中粮资本控股股份有限公司董事、监事
    及高级管理人员持股变动管理制度

                      第一章 总则
    第一条 为加强中粮资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司
股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
管理办法》）等法律、法规和规范性文件以及《中粮资本控股
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
并结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员
及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织持有及
买卖公司股票管理。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时
（包括记载在其信用账户内的本公司股份），也应遵守本制

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度并履行相关询问和报告义务。
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，
视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他
高级管理人员。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有
股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，
应当严格履行所作出的承诺。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级
管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组
织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露
情况。



         第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
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核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公
司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号
码等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大
会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项
后 2 个交易日内；
    （三）公司新任证券事务代表在董事会通过其任职事项
后 2 个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务
代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

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    （五）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务
代表在离任后 2 个交易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
    第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所
及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并
承担由此产生的法律责任。
    第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，
对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股
份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误
或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行
解决并承担相关法律责任。


        第三章 持有及买卖本公司股票行为规范
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申
报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国
结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，

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每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十四条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高
级管理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的本公
司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；
同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十六条 公司在上市已满一年后，董事、监事和高级管
理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份
的计算基数。
    公司上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账
户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。

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    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后
中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下
可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十八条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相
关权益不受影响。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托
公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日
起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
   公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个
月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
   自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个
交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任
人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离
任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出
售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。
   计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当
某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度
即为其持有本公司股份数。
   因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份

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变化的，可解锁额度做相应变更。
    离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离
任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人
员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申
请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予
以解锁，其余股份予以锁定。
    自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个
月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。


         第四章 持有及买卖本公司股票的禁止情况
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让所持公司股票且尚在承诺期内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其
他情形的。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持
有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关
情况。

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    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    上述董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务
代表及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公司的股票
买卖：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终
公告日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露
之日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    第二十三条 公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、
监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例
或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所
申报。

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   中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定
比例锁定股份。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖
本公司股份及其衍生品种的行为：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织；
   （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
   （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管
理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
   上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。
    第二十五条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，
参照本制度第二十一条规定执行。


       第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
    第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、
高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其

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他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖
本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会
向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
   （一）上年末所持本公司股份数量；
   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
   （三）本次变动前持股数量；
   （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （五）变动后的持股数量；
   （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报
或者披露的，深圳证券交易所在其网站公开披露以上信息。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制
度第二十一条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
   （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条

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规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公
司股票及其变动比例达到《收购管理办法》规定时，应当按
照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业
务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公
司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
    第三十一条 公司股东以及董事、监事、高级管理人员等
主体买卖本公司股份应接受深圳证券交易所的日常监管。
    深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上
述人员买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询时，相
关人员应积极配合。


                       第六章 处罚
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司
股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所

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得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节
严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。


                    第七章 附则
    第三十二条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民
共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所
发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，
并及时对本制度进行修改。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




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