中粮资本控股股份有限公司
               独立董事工作制度

                     第一章 总则
    第一条 为进一步完善中粮资本控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地
维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《上市公司独立
董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以
及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 独立董事指不在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的
义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。
    第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履
职过程中，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构
成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，

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无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第六条 公司董事会由 7-11 名董事组成，独立董事至少
占董事总人数的三分之一（至少包括一名会计专业人士）。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


                     第二章 任职资格
    第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上
市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规及规范性文件等有关规定要求的独
立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行

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政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规及规范性文件以及《公司章程》要求的
其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属（指配偶、父母、子女等）和主要社会关系（指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹）；
    （二）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （五）已在 5 家（含 5 家）以上境内外上市公司担任独
立董事的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企

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业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员。
    （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
    最近十二个月内曾经具有前述第（一）、（二）、（三）、（四）、
（六）、（七）项情形之一的，也不得担任独立董事。
    前述第（二）项、第（六）项、第（七）项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

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   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限
制担任上市公司董事职务的；
   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席
董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十
二个月的；
   （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十条 公司独立董事在任职后出现不符合本制度规定
的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起
一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞职的，公司董事会
应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大
会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选
工作。


              第三章 提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股
东大会选举决定。

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    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
    第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本
制度第七条至第十条的规定外，还应当重点关注独立董事候
选人是否存在下列情形:
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董
事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数
超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理
人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免
职的;
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有
关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情

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形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披
露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范
运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事
备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独
立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资
格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专
业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息进行公
示，公示期为三个交易日。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应
当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》
的书面文件和电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关
部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,
任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,
由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事、

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独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公
开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。


                    第四章 职权
    第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权；
    （一）重大关联交易（指应由公司董事会和/或股东大会
审议的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律
规则、《公司章程》赋予的其他职权。
    独立董事行使上款第（一）项至第（六）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（七）项
职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司
应将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会的，独立董事应当在该等委员会成
员中应占多数。
    第十九条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵
债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

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    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
    （十六）有关法律法规、深圳证券交易相关规定及《公
司章程》规定的其他事项。
    第二十条 独立董事就第十九条所列事项应当发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如第十九条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的
条件。
    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当 2 名以上（含 2 名）独立董事认为
资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立

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董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应
及时公告。
   （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配
合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
   （五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当
由董事会制定预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
   除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   （六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。


                    第五章 附则
    第二十二条 本制度未明确事项或本制度与《公司法》等
法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不
一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本制度进
行修改。
    第二十三条 重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重

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大事项。
   第二十四条 任职，是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
   第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。
   第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




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