中粮资本控股股份有限公司
               募集资金管理制度

                    第一章 总 则
    第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安
全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《中粮资本控股
股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制
订本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金
到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
    第四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集
资金使用监督的三方协议并报证券交易所备案，公告协议主
要内容。
    第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺

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的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过
股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
    第六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，
组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公
开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公
司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
    第七条 公司应根据相关法律法规及规范性文件的规定，
及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
    第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用
途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任
人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内
的法律责任。


                 第二章 募集资金存储
    第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应
在公司总部或投资项目所在地的依法具有资质的国有或股
份制商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收
付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个（原
则上不超过 4 个）专用账户，但开户数量不得超过募集资金
运用项目个数。
    第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资
金专用账户外，公司不得将募集资金存储与其他银行账户

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（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司
亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资
金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须
以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原
则进行安排。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
    第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履
行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保
荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额收
取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调
查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专用账户。


                第三章 募集资金运用
    第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
    第十三条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公
司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得
将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。

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    第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必
须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手
续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责
人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授
权范围的，应报董事会审批。
    第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性
和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、
付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的
依据性材料供备案查询。
    第十六条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计
划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，
保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和战略投
资部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投
资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实
际情况并详细说明原因。
    第十八条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与
前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变更的原因等。

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    第十九条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否
继续实施该项目：
    （一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额的 50%；
    （四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
    第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当
尽快科学地选择新的投资项目。
    第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金
运用项目自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师
事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立
财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施，公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。
    第二十二条 公司改变募集资金运用项目实施地点的，
应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交
易所报告并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

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    第二十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如有）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
    （五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的
50%；
    公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司董事
会审议通过后两个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，
公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后两个交易日内公告。
    第二十四条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取
不当利益。
    第二十五条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，
关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。
独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非

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关联股东利益的情形发表明确意见。
    第二十六条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集
资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或
者低于募集资金净额 1%的，可以豁免前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。


              第四章 募集资金项目变更
    第二十七条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承
诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等
合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议
并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关
联董事或关联股东应回避表决。
    第二十八条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应
投资于主营业务。
    第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新
募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

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    第三十条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董
事会审议后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对
变更募集资金项目的意见；
    （六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的
说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
    第三十一条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金运用项目的有效控制。
    第三十二条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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               第五章 募集资金管理与监督
    第三十三条 公司应当在募集资金到位后每半年度全面
核查募集资金运用项目的进展情况。
    第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会
报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
两个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
    第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现
金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留意见”、

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“否定意见”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
    保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年
度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金
存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定
意见”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立
财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
    保荐机构或独立财务顾问在对公司进行检查时发现公
司募集资金管理存放存在违规情形或者重大风险的，应当及
时向证券交易所报告。
    第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行
监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。


                    第六章 附 则

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    第三十八条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民
共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所
所发布的有关规定不一致的，按有关法律、法规和规定执行，
并及时对本制度进行修改。
    第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施，《中粮资本控股股份有限公司募集资金管理办法》同时废
止。
    第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




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