中粮资本控股股份有限公司
             对外担保管理制度

                     第一章 总则
    第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股
东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律法规、规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为
他人（包括子公司）银行债务或其它债务提供担保，担保方
式包括但不限于保证、抵押和质押。具体种类包括但不限于
银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。
    第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、
互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）
不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其
为他人提供担保的行为有权拒绝。
    第四条 公司子公司为公司合并报表范围之外的主体提

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供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。
    公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，
但按照本制度第十二条，需要提交公司股东大会审议的担保
事项除外。

             第二章 公司对外担保程序与要求
    第五条 公司提供担保必须经董事会或股东大会批准，未
经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公
司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
    董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分
之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出
决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作
出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
    第六条 公司董事会在决定提供担保之前(或提交股东大
会表决前)，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，对
该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保
方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判

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断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股
子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保
或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公
司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险
控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可
控，是否损害公司利益等。
    第九条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资
产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事
会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）
时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门
报告并公告。
    第十一条 公司如为他人向银行借款提供担保，被担保人
应向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面

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申请：
    1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能
力等情况；
    2、被担保人现有银行借款及担保的情况；
    3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预
期经济效果；
    4、本项担保的银行借款的还款资金来源；
    5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供
担保的事项。
    为其他债务提供担保，参照本条执行。
    第十二条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
    （一）公司财务部门应对担保事项提供尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、
偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定
详细书面报告呈报董事会。
    董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、经营运作
状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否
提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
    除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融
担保业务外，董事会有权审议并决定除股东大会审议批准以

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外的对外担保事项。
   （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对
外担保，包括下列情形：
   1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   2、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
   3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之 30%的担保；
   4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情
形。
   公司股东大会审议第（二）项第 3 点担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
    第十四条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担
保，必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员

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会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股
东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额。
    第十五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应
当及时披露：
   （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能
力情形的。
    第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序
和信息披露义务。

             第三章 担保的日常管理与责任追究
    第十七条 担保的日常管理
   （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司
内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财
务部门。
   （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务
部门应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，
及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报
告公司担保的实施情况。

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    （三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有
义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    （四）出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情
况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告
知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时
披露相关信息。
    （五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部
门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向
公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部
门（人员）协助处理。
    （六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措
施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
    第十八条 违反担保管理制度的责任
    （一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当
追究当事人的责任。

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    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
    （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理
部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形
者，应视具体情况追究责任：
    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使
公司利益遭受严重损失的。
    2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失
的。
    （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采
取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明
原因，依法追究相关人员的责任。

                       第四章 附则
    第十九条 本制度所称“关联方”以《上市规则》的相关
规定确定的范围为准。
    第二十条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民共和
国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所所发
布的有关规定不一致的，按有关法律、法规和规定执行，并
及时对本制度进行修改。
    第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施，《中粮资本控股股份有限公司对外担保制度》同时废止。

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第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




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