中粮资本控股股份有限公司
           控股股东行为规范制度

                    第一章 总 则
    第一条 为进一步规范中粮资本控股股份有限公司（以
下简称“公司”）控股股东行为，完善公司治理结构，切实
保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本规范适用于规范公司控股股东的行为和信息
披露相关工作。
    第三条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
    第四条 下列主体的行为视同控股股东行为，适用本规
范相关规定：
    （一）控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织；
    （二）控股股东为自然人的，其配偶、未成年子女；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他主体。

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    控股股东的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范
相关规定。


               第二章 善意行使控制权
    第五条 控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其
控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
    第六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控
股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。
    第七条 对公司违法行为负有责任的控股股东，应当主
动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资
者。
    第八条 控股股东应当采取切实措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性。
    控股股东依照法律法规或者有权机关授权履行国有资
本出资人职责的，从其规定。
    第九条 控股股东应当保证公司人员独立，不得通过下
列任何方式影响公司人员独立：
    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人
事任免；

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   （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董
事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职
责；
   （三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企
业担任除董事以外的职务；
   （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
   （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
   （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十条 控股股东应当保证公司财务独立，不得通过下
列任何方式影响公司财务独立：
   （一）与公司共用银行账户；
   （二）将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人
控制的账户；
   （三）占用公司资金；
   （四）要求公司违法违规提供担保；
   （五）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，
如共用财务会计核算系统或者控股股东可以通过财务会计
核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
   （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十一条 控股股东不得以下列任何方式占用公司资金：
   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广

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告等费用、成本和其他支出；
   （二）要求公司代其偿还债务；
   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用；
   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供
委托贷款；
   （五）要求公司委托其进行投资活动；
   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方
式向其提供资金；
   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务；
   （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十二条 控股股东及其控制的其他企业应当保证公司
业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
   （一）与公司进行同业竞争；
   （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
   （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资
金、商品、服务或其他资产；
   （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十三条 控股股东应当保证公司机构独立和资产完整，

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不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：
   （一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、
非专利技术等；
   （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
   （三）与公司共用机构和人员；
   （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事
会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当
影响；
   （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十四条 控股股东应当充分保护中小股东的表决权、
提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其
合法权利的行使。
    第十五条 控股股东提出议案时应当充分考虑议案对公
司和中小股东利益的影响。
    第十六条 控股股东与公司之间进行交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司
的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为
等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第十七条 控股股东不得利用其对公司的控制地位，牟
取属于公司的商业机会。


           第三章 买卖公司股份行为规范

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    第十八条 控股股东不得利用他人账户或向他人提供资
金的方式来买卖公司股份。
    第十九条 控股股东买卖公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规
定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行
审批程序和信息披露义务。
    第二十条 控股股东在下列期间不得买卖公司股份：
   （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至
公告前一日；
   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后二个交易日内；
   （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
    第二十一条 控股股东转让公司控制权时，应当注意协
调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以
及公司管理层稳定过渡。
    第二十二条 控股股东所持公司已发行的有表决权股份
比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通
知公司，并予公告。
    第二十三条 控股股东通过集中竞价交易减持公司股份
的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告减

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持计划，在证券交易所备案并予以公告。
   前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信
息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间
区间内，控股股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当
披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发
生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
   在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    第二十四条 控股股东通过信托或其他管理方式买卖公
司股份的，适用本章相关规定。


               第四章 承诺及承诺履行
    第二十五条 控股股东作出的承诺应当具体、明确、无歧
义、具有可操作性，并与深圳证券交易所和中国结算深圳分
公司实时监管的技术条件相适应。
   控股股东应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约
责任，采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
   控股股东应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股
东作出的承诺事项告知公司并报送深圳证券交易所备案，同
时按有关规定予以披露。

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   控股股东应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，
在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化
导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，
并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供
新的履约担保。
    第二十六条 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事
项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。
   承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当披露需要取
得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
    第二十七条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
   （一）承诺的具体事项；
   （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险
及防范对策；
   （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保
方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
   （四）违约责任和声明；
   （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
   承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制
的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
    第二十八条 承诺人所作出的承诺应当符合有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，相关承诺事项应

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当由公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符
合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，应
当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
   公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履
行中的所有承诺事项及具体履行情况。
   当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当
及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
    第二十九条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁
免履行承诺：
   （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的；
   （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司
权益的。
   公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的
原因，并及时提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。
   除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当提交股东大会
审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人
应当回避表决。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更
方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他股东的利
益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，
视同超期未履行承诺。

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    第三十条 控股股东通过处置其股权等方式丧失控制权
的，如原控股股东承诺的相关事项未履行完毕的，相关承诺
义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在
收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
   承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强
制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当
遵守原股东作出的相关承诺。
    第三十一条 控股股东应当严格履行其作出的公开声明
和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更
或者解除。


               第五章 信息披露管理
    第三十二条公司股东和实际控制人应当严格按照有关
规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益
变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三十三条 控股股东应当积极配合公司履行信息披露
义务。
   公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传
媒上出现与公司控股股东有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，控股股东应
当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有
关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易

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所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期
的应当披露而未披露的重大信息。
    第三十四条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%
以上股份的股东应当立即通知公司并配合其履行信息披露
义务：
    （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
    （二）相关股东进入破产、清算等状态；
    （三）相关股东持股或者控制公司的情况已发生或者拟
发生较大变化；
    （四）相关股东拟对公司进行重大资产或者债务重组；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东应当及时
通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
    第三十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产
或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，
相关股东应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、
相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情
况和既有事实：
    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传
闻；
    （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

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    （三）相关股东预计相关信息难以保密；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第三十六条 控股股东应当建立信息披露管理制度，明
确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等
事项。
    第三十七条 控股股东不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规
规定的除外。
    第三十八条 控股股东对涉及公司的未公开重大信息应
当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一
时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一
旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。
    第三十九条 控股股东及其相关人员应当慎重对待有关
公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未
公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假
信息。
    第四十条 控股股东应当按照深圳证券交易所要求如实
填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、
完整。


                    第六章 附则
    第四十一条 本规范未明确事项或本规范与《中华人民
共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所

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发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，
并及时对本规范进行修改。
    第四十二条 本规范自公司股东大会审议通过之日起实
施。
    第四十三条 本规范由公司董事会负责解释和修改。




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