中粮资本控股股份有限公司
              关联交易管理制度

                      第一章 总则
    第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司(以下简称
“公司”)与关联人之间发生的关联交易，促进公司在涉及关
联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地
保护股东，特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法规
法规及规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。
    第三条 本制度所规定的关联交易是指公司或其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。


               第二章 关联人与关联交易
    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
    第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

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    （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其
一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、
监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成本公司
对其利益倾斜的自然人。

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   第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
   （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六
条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定
情形之一的。
   第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
   第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
   第十条 本制度所规定的关联交易是指公司或其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括
但不限于下列事项：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠予或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）关联双方共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


         第三章 关联交易的审议程序及信息披露
    第十一条 除公司对关联方提供担保外，公司与关联人
发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议并及时
披露：
    （一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的
关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占

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公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    第十二条 需提交股东大会审议的关联交易事项：
    （一）公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资产和
提供担保除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（还应当披露符合《股票上
市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。）；
    （二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议；
    （三）交易协议没有具体交易金额的；
    （四）出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交
易审议事项；
    （五）法律法规规定的其他情形及董事会认为需要提交
股东大会审议的关联交易事项。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监
会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大
会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审
议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深交所
上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所
另有规定的除外。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
    （一）股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；

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    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十三条 关联交易中与同一关联人进行的交易，或与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，公司应当按
照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额（已
经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围；公司已披露但未履行股东大会审议程序
的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应
当履行的审议程序）。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易的，应当以发生额为交易金额。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求
进行披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的
关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交
股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审
议程序的关联交易事项。公司披露的本次关联交易事项的公
告，应当包括符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评
估报告。
    第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本
规则第十一条规定履行关联交易信息披露义务以及履行审

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议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十
二条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
    第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照本制度履行信息披露义务和审议程序，但属于《股票上市
规则》规定的应当履行信息披露义务和审议程序的，则仍应
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象
包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服

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务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制
人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本
制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
    第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

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    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第
十二条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
    第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷
款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第
十一条、第十二条的规定。
    第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交
易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用
本制度第十一条、第十二条的规定。
    第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司
的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的
规定。
    第二十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体
的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形
的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本
制度第十一条、第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时

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披露。
   第二十三条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）
项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下列标准适用本制度第十一条、第十二条的规定及
时披露和履行审议程序：
   （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准
及时履行审议程序并披露；
   （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应
当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
   第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及
未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成

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交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
    第二十五条 董事会会议审议关联交易时,关联董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第六条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有
下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东

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行使表决权：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然
人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人
的）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，
会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关
联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。
    关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决
权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当

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要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由其
余股东（即：除关联股东及争议当事人以外，其余出席股东
大会的股东）所持表决权过半数决定是否回避。
    第二十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件
及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指应由公司董事会和/或股东大会
审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
    第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约
能力等情况，审慎选择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必
要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
    所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占
利益的其他情形的关联交易事项，公司不进行审议并作出决

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定。
    第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，
明确交易双方的权利义务及法律责任。


                   第四章 责任追究
    第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员要关注公
司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司
独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司
董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。


                     第五章 附则
    第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施，《中粮资本控股股份有限公司关联交易制度》同时废止。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




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