贵州百灵企业集团制药股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第三十八次会议
                      相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》

及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为贵州百灵企业集团制药股

份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断的立场，

我们就公司相关事项发表独立意见如下：

       一、对《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》发表的独立意

见：

       就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机

构的事项，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司

审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续

聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计审计机构。


       二、对《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表

的独立意见：

       经核查《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于募集资金年度存

放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司募集资金使用情况出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，

我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实
际情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用

募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。


    三、对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见：

    《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018 年度内部控制自我评

价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情

况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、

监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司

的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、

运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了

解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规

范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄

弱环节和重大缺陷。


    四、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说

明和独立意见：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，

我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认

真审查，经审查作了专项说明和发表独立意见如下：
    公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情

况。报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于经营过程中正常形成

的关联交易资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体

股东的利益。

    公司在报告期内公司累计对外担保余额为人民币 4,020 万元（均是

对控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司的担保），占公司 2018

年经审计净资产的 1.04%。公司及控股子公司未发生其他对外担保，不

存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担

的损失金额等。


    五、对《公司2018年度利润分配预案》发表的独立意见：

    公司 2018 年度利润分配预案与公司发展战略和经营计划相匹配，

符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议决策程序符合有

关法律、法规的规定，未损害中小股东利益。我们同意公司 2018 年度

利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、对《关于会计政策变更的议案》发表的独立意见：

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变

更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规

定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益

的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。同

意本次会计政策的变更。
独立董事：王洪、邹海峰、陆静、钟国跃

         2019 年 4 月 23 日