关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2019 年度股东大会的 法律意见书 [2020]黔天筑法意见字第 108 号 致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司 贵州天筑律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有 限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师唐晓海、陈乔飞出席了公司于 2020 年 5 月 20 日上午 10:00 在贵州省安顺市经济技术开发区西航大道公司会 议室召开的公司 2019 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规及规章和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》(以下 简称(“公司章程”)、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东大会议事规则》 (以下简称“议事规则”)的规定,出具本法律意见书。 本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次 股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会提案的 内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的 或用途。本所同意公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他 需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会由公司董事会(以下简称“董事会”)负责召集。董事会 于 2020 年 4 月 30 日公告了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开 2019 法律意见书 年度股东大会通知》。根据公告的通知,公司董事会提请本次股东大会审议的事 项为: 1.审议《2019 年度董事会工作报告》; 2.审议《2019 年度监事会工作报告》; 3.审议《2019 年年度报告及摘要》; 4.审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》; 5.审议《2019 年度财务决算报告》; 6.审议《2020 年度财务预算报告》; 7.审议《2019 年度利润分配预案》; 8.审议《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案》;(本项 议案采取累积投票表决方式进行表决) 8.1 《关于选举姜伟先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 8.2 《关于选举姜勇先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 8.3 《关于选举牛民先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 8.4 《关于选举陈培先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 8.5 《关于选举况勋华先生为第五届董事会非独立董事的议案》。 9.《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事的议案》;(本项议案采 取累积投票表决方式进行表决) 9.1 《关于选举钟国跃先生为第五届董事会独立董事的议案》; 9.2 《关于选举胡坚先生为第五届董事会独立董事的议案》; 9.3 《关于选举刘胜强先生为第五届董事会独立董事的议案》; 9.4 《关于选举王昱先生为第五届董事会独立董事的议案》。 10.审议《关于监事会换届选举的议案》。(本项议案采取累积投票表决方 式进行表决) 10.1 《关于选举夏文先生为第五届监事会股东代表监事的议案》; 10.2 《关于选举孙旭辰先生为第五届监事会股东代表监事的议案》 ; 10.3 《关于选举龙东先生为第五届监事会股东代表监事的议案》 。 (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 现场会议召开的时间为2020年5月20日(星期三)上午10:00时;通过深圳 法律意见书 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30- 11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2020年5月20日上午9:15至2020年5月20日下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为:本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及 通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定;本次 股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致,符合有关法律、法 规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席现场会议的人员 出席本次股东大会现场会议的股东及其代理人共 11 人,于股权登记日合计 持有 676,867,461 股公司股份,占公司总股份的 47.9640%。 (二)参加网络投票的人员 根据本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司提供给公司的网 络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 6 人,代表公司有表决权 的股份 6,142,382 股,占公司股份总数的比例为 0.4353%。通过网络投票系统参 加表决的股东的资格,其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。 (三)出席现场会议的其他人员 公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。 本所律师认为,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关 法律、法规及公司章程的规定。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时, 由深圳证券交易所交易系统进行认证,因此本所无法对网络投票股东资格进行核 查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定的前提下,本所律师认为,上述参会人员均有权或已获得合法有效的 授权出席本次股东大会,其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。 三、本次股东大会表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现 场投票方式表决了会议通知中列明的议案,网络投票按照会议通知确定的时段, 通过网络投票系统进行,网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络 投票表决结果。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计 法律意见书 票,合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经审议表决,提交本次股东大会审议的议案均获得了通过,具体表决情况 如下: 议案1.00 《2019年度董事会工作报告》; 总表决情况: 同意676,811,761股,占出席会议所有股东所持股份的99.9918%;反对 14,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0022%;弃权40,900股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。 中小股东总表决情况: 同意6,768,489股,占出席会议中小股东所持股份的99.1838%;反对14,800 股,占出席会议中小股东所持股份的0.2169%;弃权40,900股(其中,因未投票 默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.5993%。 议案2.00 《2019年度监事会工作报告》; 总表决情况: 同意676,811,761股,占出席会议所有股东所持股份的99.9918%;反对 55,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0082%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意6,768,489股,占出席会议中小股东所持股份的99.1838%;反对55,700 股,占出席会议中小股东所持股份的0.8162%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 议案3.00 《2019年年度报告及摘要》; 总表决情况: 同意676,852,661股,占出席会议所有股东所持股份的99.9978%;反对 14,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0022%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意6,809,389股,占出席会议中小股东所持股份的99.7831%;反对14,800 股,占出席会议中小股东所持股份的0.2169%;弃权0股(其中,因未投票默认 法律意见书 弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 议案4.00 《关于拟续聘会计师事务所的议案》; 总表决情况: 同意676,823,761股,占出席会议所有股东所持股份的99.9935%;反对 43,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0065%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意6,780,489股,占出席会议中小股东所持股份的99.3596%;反对43,700 股,占出席会议中小股东所持股份的0.6404%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 议案5.00 《2019年度财务决算报告》; 总表决情况: 同意676,852,661股,占出席会议所有股东所持股份的99.9978%;反对 14,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0022%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意6,809,389股,占出席会议中小股东所持股份的99.7831%;反对14,800 股,占出席会议中小股东所持股份的0.2169%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 议案6.00 《2020年度财务预算报告》; 总表决情况: 同意676,852,661股,占出席会议所有股东所持股份的99.9978%;反对 14,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0022%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意6,809,389股,占出席会议中小股东所持股份的99.7831%;反对14,800 股,占出席会议中小股东所持股份的0.2169%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 议案7.00 《2019年度利润分配预案》; 法律意见书 总表决情况: 同意676,852,661股,占出席会议所有股东所持股份的99.9978%;反对 14,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0022%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意6,809,389股,占出席会议中小股东所持股份的99.7831%;反对14,800 股,占出席会议中小股东所持股份的0.2169%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 议案8.00 《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案》; 总表决情况: 8.01《关于选举姜伟先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:675,926,615股,姜伟先生当选为第五届董事会非独立董事。 8.02《关于选举姜勇先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:676,173,715股,姜勇先生当选为第五届董事会非独立董事。 8.03《关于选举牛民先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:675,926,615股,牛民先生当选为第五届董事会非独立董事。 8.04《关于选举陈培先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:675,937,615股,陈培先生当选为第五届董事会非独立董事。 8.05《关于选举况勋华先生为第五届董事会非独立董事的议案》。 同意股份数:676,208,715股,况勋华先生当选为第五届董事会非独立董事。 中小股东总表决情况: 8.01《关于选举姜伟先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:5,883,343股。 8.02《关于选举姜勇先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:6,130,443股 8.03《关于选举牛民先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:5,883,343股 8.04《关于选举陈培先生为第五届董事会非独立董事的议案》; 同意股份数:5,894,343股 法律意见书 8.05《关于选举况勋华先生为第五届董事会非独立董事的议案》。 同意股份数:6,165,443股 议案9.00 《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事的议案》; 总表决情况: 9.01《关于选举钟国跃先生为第五届董事会独立董事的议案》; 同意股份数:676,325,061股,钟国跃先生当选为第五届董事会独立董事。 9.02《关于选举胡坚先生为第五届董事会独立董事的议案》; 同意股份数:676,325,061股,胡坚先生当选为第五届董事会独立董事。 9.03《关于选举刘胜强先生为第五届董事会独立董事的议案》; 同意股份数:676,325,061股,刘胜强先生当选为第五届董事会独立董事。 9.04《关于选举王昱先生为第五届董事会独立董事的议案》。 同意股份数:676,360,061股,王昱先生当选为第五届董事会独立董事。 中小股东总表决情况: 9.01《关于选举钟国跃先生为第五届董事会独立董事的议案》; 同意股份数:6,281,789股 9.02《关于选举胡坚先生为第五届董事会独立董事的议案》; 同意股份数:6,281,789股 9.03《关于选举刘胜强先生为第五届董事会独立董事的议案》; 同意股份数:6,281,789股 9.04《关于选举王昱先生为第五届董事会独立董事的议案》。 同意股份数:6,316,789股 议案10.00 《关于监事会换届选举的议案》。 总表决情况: 10.01《关于选举夏文先生为第五届监事会股东代表监事的议案》; 同意股份数:675,785,838股,夏文先生当选为第五届监事会股东代表监事。 10.02《关于选举孙旭辰先生为第五届监事会股东代表监事的议案》; 同意股份数:676,064,238股,孙旭辰先生当选为第五届监事会股东代表监 事。 10.03《关于选举龙东先生为第五届监事会股东代表监事的议案》。 法律意见书 同意股份数:675,819,838股,龙东先生当选为第五届监事会股东代表监事。 中小股东总表决情况: 10.01《关于选举夏文先生为第五届监事会股东代表监事的议案》; 同意股份数:5,742,566股 10.02《关于选举孙旭辰先生为第五届监事会股东代表监事的议案》; 同意股份数:6,020,966股 10.03《关于选举龙东先生为第五届监事会股东代表监事的议案》。 同意股份数:5,776,566股 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、 公司股东大会议事规则的规定,表决结果合法、有效。 四、结论 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规 则的规定,表决结果合法、有效。 (正文完,下接签署页) 法律意见书 (本页为《贵州天筑律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2019年度股东大会的法律意见书》签字页,本页无正文) 贵州天筑律师事务所 经办律师: 负责人:唐晓海 唐晓海 (签字): (签字): 陈乔飞 (签字): 二〇二〇年五月二十日