证券代码：002426           证券简称：胜利精密           公告编号：2019-004

                 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
                 第四届监事会第十七次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十
七次会议，于 2019 年 01 月 04 日以电子邮件的方式发出会议通知，并于 2019 年
01 月 10 日 11:00 时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事
3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表
决的方式通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况和相关事项逐项
自查，公司符合非公开发行股票的条件。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式及发行时间
    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过
10 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）发行数量
    根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，即不超过
688,303,543 股（含本数），且募集资金总额不超过 200,000.00 万元。本次非公开
发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大
会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （五）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监
会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （六）限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
    发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监
会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （七）募集资金用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

   序号                       项目名称         总投资额       以募集资金投入

       1      智能制造生产研发基地建设项目       107,734.12        85,000.00

       2                光刻机产业化项目          85,905.58        65,000.00

       3                  补充流动资金            50,000.00        50,000.00

                   合    计                      243,639.70       200,000.00


    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东按照持股比例共享。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （九）上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次发行决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    综上，监事会同意本次非公开发行股票的具体方案。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019 年度非公开
发行股票预案>的议案》。
    监事会认为，预案详细阐述了本次非公开发行股票的具体方案、本次发行对

象的基本情况、募集资金投向及本次非公开发行对公司的影响等内容 ，同意公司

依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《苏
州胜利精密制造科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
    监事会认为，报告客观详细地分析了本次非公开发行股票发行方案的可行性
和必要性，同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求编制的《苏
州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》。
    同意公司根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字〔2007〕500 号）规定编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和
规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补
回报措施。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际控
制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
承诺>的议案》。
    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规
定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》。
       监事会认为，该股东回报规划符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》的有关规定，明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东
对公司经营和利润分配进行监督，同意该股东回报规划。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       九、审议通过《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的议案》。
    监事会认为，公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、
提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易，定价公允合理，不存在损害公司
及公司其他股东利益的情况，同意本次日常关联交易预计事项。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       十、审议通过《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》。
       监事会认为，公司及控股子公司与苏州中晟精密制造有限公司发生租入或租
出资产、购买产品、提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易，定价公允合
理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意本次日常关联交易预计事
项。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
       监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（2018 年修订）等相关规定，修改《公司章程》部分条款，符合
法律法规的相关规定，同意公司本次修改《公司章程》部分条款。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       本议案需提交公司股东大会审议。



                                     苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
                                                               2019年01月10日