苏州胜利精密制造科技股份有限公司

                               公司章程修正案

       根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市
  规则》（2018 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
  中相关条款进行修订。具体如下：
                修订前                                     修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                       收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                 （一） 减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合       （二）与持有本公司股票的其他公司合

并；                                     并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；              （三）将股份用于员工持股计划或者股

    （四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份       （四）股东因对股东大会作出的公司合

的。                                     并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的。

股份的活动。                                    （五）将股份用于转换上市公司发行的

                                         可转换为股票的公司债券；

                                                （六）上市公司为维护公司价值及股东

                                         权益所必需。

                                             除上述情形外，公司不进行买卖本公司

                                         股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：                     择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价方式；           （一）证券交易所集中竞价方式；

    （二）要约方式；                         （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。         （三）中国证监会认可的其他方式。
                                           公司依照本章程第二十三条第一款
                                       第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                                       定的情形收购本公司股份的，应当通过公
                                       开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第    第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 议；公司因本章程第二十三条第一款第
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的情形收购本公司股份的，应当经三分之
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规定       公司依照本章程第二十三条第一款
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当 1 年内转让给职工。                  当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
                                       项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                       司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                       公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
                                       年内转让或者注销。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投    第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                       报股东大会批准。
    董事会对对外投资、收购或出售资产       董事会对对外投资、收购或出售资产
（不包括与日常经营相关的资产购买或出 （不包括与日常经营相关的资产购买或出
售行为）、委托理财、资产抵押等交易的 售行为）、委托理财、资产抵押等交易的
审批权限，应综合考虑下列计算标准进行 审批权限，应综合考虑下列计算标准进行
确定：                                  确定：
    1、交易涉及的资产总额（该交易涉及       1、交易涉及的资产总额（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资 以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的比例；                              产的比例；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会       2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的比例； 个会计年度经审计主营业务收入的比例；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会       3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例；                年度经审计净利润的比例；
    4、交易成交的金额（含承担的债务和       4、交易成交的金额（含承担的债务和
费用）或交易涉及的资产净额（以二者较 费用）或交易涉及的资产净额（以二者较
高者计算）占公司最近一期经审计的净资 高者计算）占公司最近一期经审计的净资
产的比例；                              产的比例；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会       5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例。              计年度经审计净利润的比例。
    公司对外投资、收购或出售资产、委        公司对外投资、收购或出售资产、委
托理财、资产抵押等交易事项，按照前款 托理财、资产抵押等交易事项，按照前款
所规定的计算标准计算，任一计算标准达 所规定的计算标准计算，任一计算标准达
到或超过3%，且所有计算标准均未达到50% 到或超过10%，且所有计算标准均未达到
的，由董事会审批决定。按照前款所规定 50%的，由董事会审批决定。按照前款所规
的计算标准计算，任一计算标准达到或超 定的计算标准计算，任一计算标准达到或
过50%，或者公司一年内购买或者出售资产 超过50%，或者公司一年内购买或者出售资
的金额超过公司最近一期经审计的总资产 产的金额超过公司最近一期经审计的总资
的30%的，应提交公司股东大会审议，但公 产的30%的，应提交公司股东大会审议，但
司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达 公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准
到或超过50%，且公司最近一个会计年度每 达到或超过50%，且公司最近一个会计年度
股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向 每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经
公司股票上市的证券交易所申请并获得同 向公司股票上市的证券交易所申请并获得
意，可以不提交股东大会审议，而由董事 同意，可以不提交股东大会审议，而由董
会审议决定。                            事会审议决定。
    除本章程第四十二条规定的担保行为        除本章程第四十二条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外担 应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。                  保行为均由董事会批准。
    公司与关联人发生的关联交易，达到        公司与关联人发生的关联交易，达到
下述标准的，应提交董事会审议批准：      下述标准的，应提交董事会审议批准：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额       1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；                在30万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在       2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计的 300万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。        净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    公司与关联人发生的关联交易，如果        公司与关联人发生的关联交易，如果
交易金额在3000万元以上，且占公司最近 交易金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交 如果中国证监会和公司股票上市的证券交
易所对前述事项的审批权限另有特别规      易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和公司股票上市的证 定，按照中国证监会和公司股票上市的证
券交易所的规定执行。                    券交易所的规定执行。




                                   苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
                                                            2019年01月10日