上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
协苏意字[2019]第20190221号
二零一九年二月
江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
协苏意字[2019]第20190221号
致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时股
东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席
会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行审查，审阅了本
次股东大会文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过
程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所
必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所
律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公
告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表
法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次股东大会的相关事宜出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关
于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公
司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划>的议案》、《关于与苏州普强电子科技有限公
司日常关联交易预计的议案》、《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计
的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
独立董事黄鹏、黄辉先生对第四届董事会第十八次会议关联交易议案发表了事前认可意
见，并对第四届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见。
2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
<苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关
于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施承诺>的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年
(2019-2021 年)股东回报规划>的议案》、《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联
交易预计的议案》、《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》。
2019 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于接受
财务资助暨关联交易的议案》、《关于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》
和《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 1 月 22 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于接受
财务资助暨关联交易的议案》和《关于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。
2019 年 1 月 23 日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 21 日下午 15 时在苏州市高新区浒关工业园
金旺路 6 号 1A 会议室如期召开。公司董事长高玉根先生主持本次股东大会会议，并完
成了全部会议议程。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019
年 2 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2019 年 2 月 20 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 21 日下午 15:00 期
间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2、股东及其代理人
本次股东大会的股权登记日为 2019 年 2 月 14 日，与本次股东大会召开日期的间隔
未超过 7 个工作日。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记
日登记在册的公司股东。
出席现场会议和参加网络投票的股东共有 17 人，代表有表决权的股份
1,035,387,433 股，占公司有表决权股份总数的 30.0852%%。
其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名,代表股份
770,976,745 股，占公司股份总数的 22.4022%%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，参加网络投票的股东共 11 人，代表股份 264,410,688 股，占公司股
份总数的 7.6830%%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、出席、列席会议的其他人员
经本所律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及
公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。
本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照会议的议程，本次股东大会对审议事项进行逐项审议并投票表决，相关审议和
表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.04发行数量
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.06限售期
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.07募集资金用途
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.08本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.09上市地点
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2.10本次发行决议有效期
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票
预案的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际控制人、
全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议
案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)
股东回报规划的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》；
总表决情况：
同意1,035,315,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对72,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意2,361,700股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0415％；反对72,000股，
占出席会议中小投资者所持股份的2.9585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
总表决情况：
同意1,033,627,033股，占出席会议所有股东所持股份的99.8300％；反对1,760,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.1700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该项议案获得有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过。
中小投资者总表决情况：
同意673,300股，占出席会议中小投资者所持股份的27.6657％；反对1,760,400股，
占出席会议中小投资者所持股份的72.3343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
公司将上述投票结果在会议现场予以公布，并同时公布了对中小投资者的表决进行
单独计票的情况。
经本所律师核查，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或提出
临时议案的情形。
本所律师查验后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股
东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会
议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股
东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 赵 胜
经办律师： 赵 胜 经办律师： 黄 昕
2019 年 2 月 21 日
