关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司

         的关注函专项核查说明

        天衡专字（2020）01469 号




   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
               关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司

                           的关注函专项核查说明

                                                           天衡专字（2020）01469 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：

    本所于 2020 年 7 月 15 日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精

密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函》（中

小板关注函（2020）第 400 号），其中要求本所对胜利精密部分关注内容出具核查意见。本

所结合审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：

    （不涉及注册会计师核查的事项不再列示）

    1、2019 年，你公司与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）签署了

苏州捷力相关股权转让协议及补充协议，苏州捷力 100%股权及苏州捷力应付上市公司款项

交易作价合计为 18.008 亿元。请公司说明前述交易进展情况，详细说明前述交易的会计处

理情况及财务损益影响，相关会计处理及损益确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。

    2019 年度，根据公司签订的《股权转让框架协议》、《股权转让协议》、《股权转让框架

协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》等相关协议，交易价款预计为 18.008 亿元

（含债权款约 10.68 亿元），最终交易金额需以交割审计报告为准。恩捷股份于 2019 年 12

月 31 日前支付 8.2 亿元，余款 2020 年分期支付。公司在 2019 年末将收到的恩捷股份款项

借方计入银行存款，贷方计入其他应付款。

    2020 年 1 月 19 日，恩捷股份告知公司已收到国家市场监督管理总局批复的关于本次交

易的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定【2020】24 号）。2020 年

3 月 5 日，苏州捷力股权转让完成工商登记变更及备案手续。截止 2020 年 3 月 31 日，公司

与恩捷股份对过渡期内损益尚未确定，公司按估计的对价对股权和债权分别进行了会计处理。

根据会计准则规定：“处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期投资收

益”，公司确认 7.328 亿元为股转款，同时确认本次交易的投资收益约 1 亿。债权款的会计

处理为在收到相关款项时进行冲减。

    2020 年 7 月 20 日，公司与恩捷股份签署了《资产交割协议之补充协议》，确定苏州捷

力过渡期内损益为-2000 万元。至此确认交易总价款为 17.808 亿元。

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    我们对其协议及公告进行核查，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》要求，需

同时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会

等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并

各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一

般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制

了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

    由于公司于 2020 年 1 月 19 日才收到国家市场监督管理总局发放的经营者集中反垄断审

查不予禁止决定书（反垄断审查决定【2020】24 号），该决定书为上述转让协议生效的必要

条件，且截止 2019 年度恩捷股份支付款项未达到 50%，因此 2019 年度未达到丧失控制权条

件，公司将收到恩捷股份款项确认为其他应付款，并不确认相关损益。

    截止 2020 年 3 月 31 日，由于苏州捷力完成了工商变更，且收到国家市场监督管理总局

发放的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书，公司虽存在对价调整不确定因素，但已经丧

失控制权，公司按估计的对价对股权和债权分别进行了会计处理，确认投资收益 1 亿元，并

在收到相关款项时对债权款进行冲减。在核查公司上述会计处理过程中，我们发现公司将对

苏州捷力实施控制后溢价购买少数股东权益时原冲减的资本公积 3.88 亿元于处置时还原计

入了拟处置资产组的账面价值，导致 2020 年 1 季度投资收益少确认了 3.88 亿元。

    2020 年半年报过程中，公司与我们进行了详细沟通，并对上述不当会计处理进行了更

正处理，同时确认了捷力处置的投资收益 4.88 亿元，具体计算过程如下：股权转让折现价

格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=7.328-

（2.45+4.99-4.99）=4.878 亿元。

    我们认为损益确认时点及上述修改后的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。




天衡会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师：史文明



           中国南京                          中国注册会计师：谢文彬:



        2020 年 7 月 29 日



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