云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

                                 章程修订对照表


         根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）、《上市公司治理准则》（2018
  年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修
  订。具体修订如下：


 章节                   原条款                               修改为

                                                 公司在下列情况下，可以依照法
                                             律、行政法规、部门规章和本章程的规
                公司在下列情况下，可以依照 定，收购本公司的股份：
           法律、行政法规、部门规章和本章        （一）减少公司注册资本；
           程的规定，收购本公司的股份：          （二）与持有本公司股份的其他公
                （一）减少公司注册资本；     司合并；
                （二）与持有本公司股份的其          （三）将股份用于员工持股计划或
           他公司合并；                      者股权激励；
第二十
                （三）将股份奖励给本公司职       （四）股东因对股东大会作出的公
三条
           工；                              司合并、分立决议持异议，要求公司收
                （四）股东因对股东大会作出 购其股份；
           的公司合并、分立决议持异议，要           （五）将股份用于转换上市公司发
           求公司收购其股份的。              行的可转换为股票的公司债券；
                除上述情形外，公司不进行买          （六）上市公司为维护公司价值及
           卖本公司股份的活动。              股东权益所必需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本
                                             公司股份的活动。
                公司收购本公司股份，可以选       公司收购本公司股份，可以选择下
第二十     择下列方式之一进行：              列方式之一进行：
四条            （一）证券交易所集中竞价交       （一）证券交易所集中竞价交易方
           易方式；                          式；

                                        1
             （二）要约方式；                  （二）要约方式；
             （三）中国证监会认可的其他        （三）中国证监会认可的其他合法
         合法方式。                        方式。
                                               公司因本章程第二十三条第（三）
                                           项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                           形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                           集中交易方式进行。

                                               公司因本章程第二十三条第（一）

             公司因本章程第二十三条第 项、第（二）项的原因收购本公司股份

         （一）项至第（三）项的原因收购 的，应当经股东大会决议；公司因本章

         本公司股份的，应当经股东大会决 程第二十三条第（三）项、第（五）项、

         议。公司依照第二十三条规定收购 第（六）项规定的情形收购本公司股份

         本公司股份后，属于第（一）项情 的，可以依照本章程的规定或者股东大

         形的，应当自收购之日起 10 日内 会的授权，经三分之二以上董事出席的

         注销；属于第（二）项、第（四） 董事会会议决议。
第二十
         项情形的，应当在 6 个月内转让或       公司依照本章程第二十三条第一
五条
         者注销。                          款规定收购本公司股份后，属于第（一）

             公司依照第二十三条第（三） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内

         项规定收购的本公司股份，将不超 注销；属于第（二）项、第（四）项情

         过本公司已发行股份总额的 5%； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

         用于收购的资金应当从公司的税 属于第（三）项、第（五）项、第（六）

         后利润中支出；所收购的股份应当 项情形的，公司合计持有的本公司股份

         1 年内转让给职工。                数不得超过本公司已发行股份总额的

                                           10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

             公司召开股东大会的地点为：        公司召开股东大会的地点为：公司

         公司住所地或股东大会通知中所 住所地或股东大会通知中所列明的地
第四十
         列明的地点。股东大会将设置会 点。
四条
         场，以现场会议形式召开。公司还        股东大会会议应当设置会场，以现

         将提供网络形式的投票平台为股 场会议与网络投票相结合的方式召开。
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         东参加股东大会提供便利。股东通 公司应当为股东参加会议提供便利。股

         过上述方式参加股东大会的，视为 东大会应当给予每个提案合理的讨论

         出席。                           时间。

             董事会行使下列职权：             董事会行使下列职权：

             （一）召集股东大会，并向股       （一）召集股东大会，并向股东大

         东大会报告工作；                 会报告工作；

             （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东大会的决议；

             （三）决定公司的经营计划和       （三）决定公司的经营计划和投资

         投资方案；                       方案；

             （四）制订公司的年度财务预       （四）制订公司的年度财务预算方

         算方案、决算方案；               案、决算方案；

             （五）制订公司的利润分配方       （五）制订公司的利润分配方案和

         案和弥补亏损方案；               弥补亏损方案；

             （六）制订公司增加或者减少       （六）制订公司增加或者减少注册

         注册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市方
第一百   上市方案；                       案；
零七条       （七）拟订公司重大收购、收          （七）拟订公司重大收购、收购本

         购本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及变更

         散及变更公司形式的方案；         公司形式的方案以及因本章程第二十

             （八）在股东大会授权范围 三条第（一）项、第（二）项规定原因

         内，决定公司对外投资、收购出售 收购公司股份方案；

         资产、资产抵押、对外担保事项、          （八）决定因本章程第二十三条第

         委托理财、关联交易等事项；       （三）项、第（五）项、第（六）项规

             （九）决定公司内部管理机构 定原因收购公司股份事项；

         的设置；                             （九）在股东大会授权范围内，决

             （十）聘任或者解聘公司总经 定公司对外投资、收购出售资产、委托

         理、董事会秘书；根据总经理的提 理财、对外担保、关联交易等事项；

         名，聘任或者解聘公司副总经理、       （十）决定公司内部管理机构的设

         财务负责人等高级管理人员，并决 置；
                                      3
定其报酬事项和奖惩事项；                （十一）聘任或者解聘公司总经

    （十一）制订公司的基本管理 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

制度；                              奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或

    （十二）制订本章程的修改方 者解聘公司副总经理、总工程师、生产

案；                                总监、市场总监、财务负责人等高级管

    （十三）管理公司信息披露事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；                                项；

    （十四）向股东大会提请聘请          （十二）制订公司的基本管理制

或更换为公司审计的会计师事务 度；

所；                                    （十三）制订本章程的修改方案；

    （十五）听取公司总经理的工          （十四）管理公司信息披露事项；

作汇报并检查总经理的工作；              （十五）向股东大会提请聘请或更

    （十六）法律、行政法规、部 换为公司审计的会计师事务所；

门规章或本章程授予的其他职权。          （十六）听取公司总经理的工作汇

                                    报并检查总经理的工作；

                                        （十七）法律、行政法规、部门规

                                    章或本章程授予的其他职权。




                                 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 29 日




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