云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                          董事会议事规则
              （须经公司2018年年度股东大会审议批准）



                              第一章 总   则




    第一条    为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东大会决议，提高工作效
率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》，结合公司实际情况制定本议事规则。

    第二条    公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，
副董事长协助董事长工作。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

    董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股
东大会授予的职权范围内行使职权。

    第三条    董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为
公司全体董事及董事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经
理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

    第四条    董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会
会议或不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事
长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集、主持董事会会议。

     第五条   董事会秘书由董事会委任，是公司的高级管理人员，依据《公司
章程》的规定行使职权、履行义务。

     董事会秘书负责董事会会议的筹备、文档保存及管理工作，包括安排会议

                                    1
议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录，会议决议和会议纪要的草
拟和会议文档的保存和管理工作。




                         第二章   董事会会议制度




    第六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开二
次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召
开，由董事会秘书在会议召开十日之前以书面形式通知公司全体董事和监事，必
要时通知公司总经理和其他高级管理人员列席。

    第七条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二
分之一以上独立董事、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。

    提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：

    （一）提议的事由；

    （二）会议议题；

    （三）拟定的会议时间；

    （四）提议人和提议时间；

    （五）联系方式。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际
需要，也可以自行召集董事会临时会议。

    证券监管部门要求召开时或出现《公司章程》规定的其他情形时，董事会应
召开临时会议。

    召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日前通知全体董事和监
事。

    第八条   董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。

提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会
                                    2
职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

    董事会秘书应当按本规则规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。

    第九条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第十条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    通知方式包括专人送达、传真、电子邮件、邮寄等。

    董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

    第十一条   董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面
委托其他董事代为出席并进行表决，独立董事可以委托一名其他独立董事出席会
议并进行表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事参加会议时，应出具委托书，并
在授权范围内行使权利。

    董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。




                       第二章 董事会的议事范围和程序




    第十二条   董事会行使《公司章程》第一百零七条规定的相关职权。


                                     3
    第十三条   董事会依据《公司章程》第一百一十二条的规定对相关事项进
行决策审批。

    第十四条 《公司章程》第四十一条第（二）款规定之外的对外担保行为，
必须经董事会审议通过。

    董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意
及全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。

    第十五条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的
含义按照《公司章程》第四十一条的规定执行）产生的债务风险，并对违规或者
失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿责任。

    第十六条   公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总
经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

    董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的
惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总
经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

    第十七条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公
司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经
总经理办公会议审议后，上报董事会审议。董事会认为有必要时，可聘请独立的
专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、
对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过
后提交股东大会审议。

    第十八条 公司每年年度的银行信贷计划由总经理或总经理授权公司财务
部门按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由总经理或授权公
司财务部门按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际

                                   4
情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

    第十九条     董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证
监会相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司另行制定的其他相
关制度执行。

    第二十条     董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临
时提出其他议题，须经过半数的董事同意方可列入议题审议并作出决议。必要时，
董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

    第二十一条     对监事会向董事会或董事提出的质询，董事会或董事必须明
确答复。但前述质询必须于董事会会议召开前二日内以书面形式向董事会或董事
提出。




                        第四章   董事会会议的表决




    第二十二条    董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票
表决权。

    董事会根据《公司章程》的规定，对因《公司章程》第一百零七条第（八）
项规定的情形收购本公司股份事项作出决议的，必须经董事会全体成员三分之二
以上出席的董事会会议决议通过。

    第二十三条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在此情况下，董事
会决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东大会审议批准。

    第二十四条    董事会会议的表决方式为：记名方式投票表决。

    第二十五条     董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与通讯表决（传真
                                    5
方式）同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

    董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意
见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事
项。非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真的有效表决票计算出席会
议的董事人数。

    但是董事会审议的应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联
交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以传真方
式参加表决。

    第二十六条     董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时
间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会
议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决
策的科学性。

    董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。列席会议的非董事人员不得介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。

    第二十七条    对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明
确的同意、反对或放弃的表决意见，并在董事会会议决议和董事会记录上签字。

    第二十八条    列席董事会会议的监事、总经理和其他高级管理人员对董事会
讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见，供董事表决时参考。

    第二十九条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第三十条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
                                    6
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席
方可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

    第三十一条   董事与董事会议案有利益上的关联关系的，则该关联董事应
主动回避，不参与表决，亦不计入法定人数。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

    第三十二条   董事任职期间届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    第三十三条   依据《公司章程》被视为不能履行职责的董事在被股东大会撤
换之前，对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法不具有担任董事资格的董
事在被股东大会撤换之前对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法自动失去
资格的董事，对董事会审议的各项议案也不具有表决权。




                       第五章   董事会的会议记录




                                   7
    第三十四条    董事会应当就会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人必须在会议记录上签名。

    会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。

    第三十五条    董事会会议记录包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

       （三）会议议程；

       （四）董事发言要点；

       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。

    第三十六条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议文件进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议
违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在
表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾
明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议文件的内容。

    第三十七条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。

    董事会议决公告包括如下内容：

    (一)会议通知发出的时间和方式；

    (二)召开的日期、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

    (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理
由；
                                     8
    (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
发表的意见；

    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第三十八条   出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员、记录和服务人员对会议文件
和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。




                     第六章   董事会决议的贯彻实施




    第三十九条   董事会议案一经形成决议，即由公司总经理及相关责任部门贯
彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。

    第四十条   董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通
过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

    第四十一条   每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向总经
理及相关人员提出质询。




                              第七章       附   则




    第四十二条   本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。

    第四十三条   本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及《公司
章程》的规定执行。

    第四十四条   本议事规则经公司董事会会议审议并经过股东大会通过后实
施，本议事规则的修改经股东大会审议通过后生效。
                                       9
    第四十五条   因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况发生变化需
要修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会审议批准。

    第四十六条   本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。




                                  10