云南锗业：2019年年度股东大会的法律意见书2020-04-24
北京国枫律师事务所
关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A0138 号
致：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修
订）》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的要求，北
京国枫律师事务所（下称“本所”）接受云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称
“公司”）委托，就公司 2019 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并
指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2020 年 3 月 25 日召开的公司第七届董事
会第三次会议决定召开。公司董事会于 2020 年 3 月 27 日在中国证券监督管理委
员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
根据公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司的提议，公司于 2020 年 4 月
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2 日发布了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于增加 2019 年年度股东大会临
时提案暨股东大会补充通知的公告》，将公司第七届董事会第三次会议审议通过
的《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交本次股东大
会审议。
根据关于召开本次股东大会的通知和增加临时提案曁股东大会补充通知，本
次股东大会审议以下议案：
议案 1.《2019 年度董事会工作报告》；
议案 2.《2019 年度监事会工作报告》；
议案 3.《2019 年度财务决算报告》；
议案 4.《2019 年度利润分配预案》；
议案 5.《2019 年年度报告及其摘要》；
议案 6.《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》；
议案 7.《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。
经查验，本所律师认为：
1．本次股东大会按照通知和增加临时提案曁股东大会补充通知的召开时间、
召开地点、会议召开方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、公司发布的关
于召开本次股东大会的通知和增加临时提案曁股东大会补充通知，出席本次股东
大会的人员应为：
1．凡 2020 年 4 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会
并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必
为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
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2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2020 年 4 月 23 日 15:00 时，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权股份
174,275,917 股，占公司股份总数的 26.6836%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东 1 人，代表有表决权股份 7,000 股，占公司股份总数 0.0011%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的
资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司发布的关于召开本次股东大会的通知和增加临时提案曁股东大会
补充通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票相结合的表决方式。
1．出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议
事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，
并当场公布了表决结果。
2．本次股东大会的网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 23
日 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为 2020 年 4 月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
公司董事会于 2020 年 3 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，于 2020 年 4 月 2 日发布了关于本
次股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告，对网络投票代码、投票简
称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
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网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票有表决权股份数和表决结果。
3．投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投
票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规章、规范
性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1：《2019 年度董事会工作报告》的表决结果
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 174,275,917 99.9960%
反对 7,000 0.0040%
弃权 0 0
议案 2：《2019 年度监事会工作报告》的表决结果
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 174,275,917 99.9960%
反对 7,000 0.0040%
弃权 0 0
议案 3：《2019 年度财务决算报告》的表决结果
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 174,275,917 99.9960%
反对 7,000 0.0040%
弃权 0 0
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议案 4：《2019 年度利润分配预案》的表决结果
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 174,275,917 99.9960%
反对 7,000 0.0040%
弃权 0 0
议案 5：《2019 年年度报告及其摘要》的表决结果
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 174,275,917 99.9960%
反对 7,000 0.0040%
弃权 0 0
议案 6：《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》的表决结果
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 174,275,917 99.9960%
反对 7,000 0.0040%
弃权 0 0
议案 7：《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》的表决结果
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 43,617,517 99.9840%
反对 7,000 0.0160%
弃权 0 0
关联股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、云南东兴实业集团有限公司对本议案
回避表决。
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合
法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章
程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡遐龄
2020 年 4 月 23 日
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