证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-034
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 4 月 29 日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供
担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以
下简称“昆明云锗”）向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社（以下简
称“马金铺信用社”）申请 3,700 万元流动资金贷款，期限为 2 年；同意公司为
昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金
3,700 万元及利息和费用，担保期限为 2 年；并同意公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司昆明云锗向银行申请流动资金
贷款承担共同还款责任事项构成了关联交易。
包文东董事长为此次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗向银行申请流动
资金贷款提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方情况
1、关联方基本情况
1
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经
理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云
南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董
事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董
事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职,。
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以
下简称：“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。
东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有
公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司
持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本
公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，
包文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人。目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好，具备作为全资子公司昆明云锗共同还款人、承担共同还款责任的条
件。
三、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
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注册资本：30000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、
红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自
动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防
范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自
动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经
济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。
2、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 42,076.78 42,921.75
负债总额 13,087.60 14,979.06
净资产 28,989.18 27,942.68
项目 2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 20,053.99 9302.27
净利润 1,039.23 -700.65
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方：昆明云锗高新技术有限公司
3
融资银行：昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社
担保方式：连带责任保证担保、共同还款责任
担保期限：自担保合同签署后两年
担保额度：3,700万元及利息和费用
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及公司实际控制人为全资子公司提供的担保，是为了更好地满足其经营
发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司
的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司
独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
昆明云锗为公司全资子公司，无不良贷款记录，公司持有其 100%的股权，
对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之
内。取得贷款后，公司将督促其合理使用相关资金并按时归还。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2019 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于
公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别
向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 8,000 万元、9,000 万元项目贷
款，贷款期限为 5 年（含宽限期 2 年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现
有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞
翔、持股 5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，
分别为上述 8,000 万元、9,000 万元项目贷款提供担保，期限为 5 年。
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临沧飞翔实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保，截止目前实际担
保金额为 6979 万元，本次担保临沧飞翔未收取公司及子公司任何费用。
2、2020 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家
开发银行云南省分行申请 9,200 万元流动资金贷款，贷款期限为 1 年，并由云南
省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。
鉴于上述情况，同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,000 万股公司
股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际
控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限
连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔持有的 1,000 万股公司股票质押给
融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为 1 年。
关于上述担保，包文东先生及其配偶吴开惠女士、东兴集团、临沧飞翔均未
收取公司任何费用。目前公司已按时全额归还上述贷款，上述担保解除。
3、2020 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公
司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东东兴集团借款 不超过
25,000.00 万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按
4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。该议案经 2020 年 4 月 23
日召开的公司 2019 年年度股东大会审议批准。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为 0 万元，年初至本公告日应向东
兴集团支付利息 31.11 万元。
4、2020 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股
股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同
意公司向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度 24,000 万元
(其中:敞口授信额度 4,000 万元、低风险授信额度 20,000 万元)，授信有效期为
一年。同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的 1400 万股公司股票质押给广发银
行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供全程全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞
口授信额度提供担保。
上述为公司提供担保事项，控股股东临沧飞翔及公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
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5、2020 年 6 月 15 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及
实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆
明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请 4,000
万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别
为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保
金额为 4,000 万元。
上述为子公司提供担保事项，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公
司任何费用，公司未提供反担保。
2020 年 8 月 19 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东
及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意全资
子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金
铺魁星街 666 号的 4 幢、6 幢工业用房，公司全资子公司云南东昌金属加工有限
公司将其位于东川区铜都镇姑海村的 7 栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的
工业用地使用权，公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆
明市人民中路都市名园 A 座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A 座的
其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云
锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的
4,000.00 万元授信额度提供担保，期限为一年。
上述为子公司提供担保事项，东兴集团未收取公司任何费用，公司未提供反
担保。
6、2020 年 12 月 10 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司
股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子
公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请 6,000
万元综合授信额度，期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及
公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行，为上述综
合授信额度中的 2,700 万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
上述为子公司提供担保事项，东兴集团及实际控制人未收取公司任何费用，
公司未提供反担保。
7、2021 年 1 月 7 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于实际控
制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国农业银行股份有限公
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司临沧分行营业部申请流动资金贷款 6,500 万元，期限为一年。并同意将云南临
沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：
C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：
云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004198
号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200 号、云【2020】临翔区不动产权第
0002426 号）抵押给农业银行，为上述 6,500 万元流动资金贷款提供担保，期限
为 1 年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述 6,500 万元流动
资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何
费用，公司未提供反担保。
8、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申
请 6,500 万元固定资产贷款，贷款期限 3 年，宽限期 1 年。并同意控股子公司鑫
耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司
53.26%股权，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的 1300 万股公司股
票质押给中信银行为上述 6,500 万元固定资产贷款提供担保，期限为 3 年（自担
保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。并同意公司及公司控
股股东临沧飞翔，持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东
兴集团”），公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全
额连带责任保证担保，担保金额为 6,500 万元，期限为 3 年（自担保合同签署并
取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
上述为公司提供担保事项，东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任
何费用，公司未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易
事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、2020 年 1 月 15 日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为
控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有
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限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 8,000 万元项目贷款提
供连带责任保证担保，担保期限为五年。
目前，上述担保实际担保金额为 6,979 万元。
2、2020 年 6 月 15 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及
实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆
明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请 4,000
万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别
为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保
金额为 4,000 万元。
3、2021 年 1 月 7 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于为子公
司提供担保的议案》， 同意公司下属子公司向中国光大银行股份有限公司昆明分
行申请共计 2,200 万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗高新技术有限公
司、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司
分别申请 500 万元、700 万元、1000 万元综合授信额度，期限为 1 年。并同意公
司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述 500 万元、700 万元、1000 万元综
合授信额度提供全额连带责任保证担保，期限为 1 年。
目前，上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为
500 万元、500 万元、1000 万元，实际合计担保金额为 2,000 万元。
4、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申
请 6,500 万元固定资产贷款，贷款期限 3 年，宽限期 1 年。并同意公司及公司控
股股东临沧飞翔，持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司，公司实际控制
人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担
保金额为 6,500 万元，期限为 3 年。
目前，上述担保实际担保金额为 6,480 万元。
截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为 24,400 万元（含本次批
准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期
8
经审计净资产的比例为 16.77%；实际担保累计金额为 19,459 万元，全部为对控
股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.37%。除此之外，
目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外
担保、逾期担保等情况。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除
相关担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交
公司第七届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为全资子公司昆明云锗高新技术
有限公司向银行申请流动资金贷款提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提
交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2021
年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十四次会议对本次关联交易进行了审议。
我们认为：公司实际控制人为公司全资子公司提供担保，是为了更好地满足
公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、
公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程
序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，公司为其向银行申请流动资金
贷款提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为
符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。
9
同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用
合作联社马金铺信用社申请 3,700 万元流动资金贷款，期限为 2 年；同意公司为
昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担
保，担保金额为本金 3,700 万元及利息和费用，担保期限为 2 年；并同意公司实
际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还
款责任。
十、监事会意见
2021 年 4 月 29 日,公司第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司及
实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：
公司实际控制人为公司全资子公司提供的担保，是为了更好地满足公司流动资金
需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。
该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事
进行了回避，决策程序合法。
同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用
合作联社马金铺信用社申请 3,700 万元流动资金贷款，期限为 2 年；同意公司为
昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担
保，担保金额为本金 3,700 万元及利息和费用，担保期限为 2 年；并同意公司实
际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还
款责任。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人为全资
子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人为全资
子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
11
