云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                            内部审计制度
       （2022年6月30日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议修订）



                               第一章 总则
    第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部
审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠
性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部
审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。
    第二条 本制度所指内部审计，是指由公司董事会内部审计机构和人员，对
公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的
效率和效果等开展的一种评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资金和资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第四条 内部审计活动应该遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合
理、法、有效,达到完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益的目
的。
    第五条 内部审计工作实行公司董事会负责制，并接受国家审计机关的业务
指导。
    第六条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当按
照本制度接受审计，并提供真实完整的资料。



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                         第二章 内部审计机构和人员
    第七条 公司设审计部，在公司董事会所属审计委员会的直接领导下独立开
展内部审计工作，不得与财务部门合署办公。审计部向董事长报告日常工作，以
使内部审计工作得到协调和支持，并实现信息沟通和交流的目的。
    第八条 审计部负责人由公司审计委员会提名，董事会任免。审计部负责向
公司董事会所属的审计委员会提交年度工作计划和分期工作报告。审计部可以与
公司管理层直接交流信息，以促进内部审计机构的独立性，保证广泛的审计范围，
重视审计报告和建议，并采取适当的行动。
    第九条 审计部配备专职内部审计人员，建立有效的质量监控与改进制度，
并积极了解、参与公司内部控制系统的开发和建设。
    第十条 内部审计人员须具备与从事内部审计工作相适应的专业知识和业务
能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业
胜任能力。
    第十一条 内部审计人员办理审计事项，应当遵循职业道德规范，勤勉尽责，
做到独立、客观、公正，保守秘密，并保持应有的职业谨慎。
    第十二条 内部审计人员依照本制度执行审计任务，受董事会的支持与有关
制度的保护，任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行审计任务，不得对审
计人员进行打击报复。


                       第三章 内部审计职责和工作权限
    第十三条 审计部根据国家有关法律、法规以及公司的规章制度履行以下职
责：
    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

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内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    第十四条 审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年
度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度
内部审计工作报告。
    第十五条 审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行
评价。
    第十六条 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。审计部门可以根据公司所处行业及生产经营的特点，对上述业务
环节进行调整。
    第十七条 审计部门将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第十八条 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地
记录在工作底稿中。
    第十九条 内部审计人员在审计工作中应按照有关规定编制与复核审计工作
底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部
门应当建立工作底稿保密制度和档案管理制度，且内部审计工作报告、工作底稿
及相关资料的保存时间不少于十年。
    第二十条 在审计的范围内，审计部门的主要权限有：
    （一）召开与审计事项有关的会议；
    （二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、决算、报表
和有关的文件、资料等；
    （三）根据内部审计工作需要，参加或列席公司及公司有关部门的会议；
    （四）审核会计报表、帐簿、凭证、资金及财产，监测财务会计软件，查阅

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有关文件和资料。就审计事项的有关问题向有关部门（人员）进行调查并索取证
明材料；
    （五）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成
重大经济损失的行为，作出临时制止决定并及时报告董事会审计委员会。对已经
造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会和公司监察部门提出处理
的建议；
    （六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事
会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临时
措施，并提出追究有关人员责任的建议；
    （七）经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理，提高效
益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
    （八）审计中对重要、重大审计发现经董事会审计委员会或董事长批准，可
以聘请专门机构或有专业知识的人员，对其进行签定，相关费用由被审计单位支
付。


                     第四章 内部审计具体实施及工作程序
    第二十一条 审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应
说明审查和评价内部控制的目的、范围、程序、方法、审查结论及对改善内部控
制的建议。
    第二十二条 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部门应将对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的
完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第二十三条 审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。审计部门负责人应适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
    第二十四条 审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风

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险，应及时向审计委员会和董事长报告。
    第二十五条 审计部门应在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。
    第二十六条 审计部门应在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十七条 审计部门应在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人是否发表意见；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

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    第二十八条 审计部门应在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
    第二十九条 审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见。
    第三十条 审计部门应在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审
计业绩快报时，应重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

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    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十一条 审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，应重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十二条 除本制度另有规定外，审计部门应至少每半年对下列事项进行
一次专项检查，出具专项检查报告并提交审计委员会：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    第三十三条 内部审计工作的主要程序：
    （一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工
作重点，拟订审计工作计划，报经董事会审计委员回批准后制定审计方案（审计
程序等）；
    （二）开展审计业务时，内部审计人员应通过初步调查和内部控制检查及控

                                   7
制测试，运用审核、观察、询问、函证、检查和分析性审计程序等方法，收集充
分、可靠、相关有用的信息；
    （三）内部审计人员在分析与评价信息的基础上，得出审计发现和审计结果。
对审计中发现的问题，可随时与有关部门和人员交流并提出改进的建议；
    （四）内部审计人员将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录
于审计工作底稿，以支持审计意见和审计结果。审计工作必须完整记录有关的信
息，建立审计工作日记制度；
    （五）审计部门认为必要时，可以就审计报告征求被审计单位意见，被审计
单位应当在规定时限内就审计报告所反映的事实出具书面意见并将书面意见送
交审计部门，逾期不送，可视为对审计报告无异议；
    （六）被审计单位就审计报告提出异议，审计部门应当进行重新核定，并对
重新核定的事实出具书面意见，认为需要修改或调整审计报告的，可作必要的修
改或调整；
    第三十四条 审计部门要定期开展审计工作的评价，检查已开展审计工作的
质量和与制度的符合程度，不断提高审计工作的效率和效果。


                             第五章 信息披露
    第三十五条 审计委员会应根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控
制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应对内部控制自

                                    8
我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第三十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应要求会计师
事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。
    第三十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对所涉及事项做出专项说明，专项说
明至少应当包括以下内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第三十八条 公司应在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自
我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。


                             第六章 奖惩
    第三十九条 内部审计人员在工作中忠于职守，客观公正，认真履行职责，
发现重大风险隐患或挽回经济损失成绩显著的、提出的管理建议被采纳后取得显
著经济效益的，可以向公司审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。
    第四十条 内部审计人员通过内审发现执行制度好、遵纪守法、经济效益显
著的部门或控股子公司，可以向公司审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。
    第四十一条 内部审计人员通过内审对揭发、检举、提供审计线索的有功人
员，可以向公司审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。
    第四十二条 内部审计人员违反本制度滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄
虚作假、泄露秘密、造成损失或不良影响的，视其情节轻重和损失大小，由公司
审计委员会提出给予批评、行政处分和经济处罚的建议，经董事会批准后执行。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第四十三条 审计部门对有下列行为之一的部门和个人，可视情节轻重向公
司董事会或公司监察部门提出追究行政责任、给予行政处分和经济处罚的建议。
情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：

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    （一）拒绝或者拖延提供有关资料或者提供虚假资料的；
    （二）不配合内部审计工作，拒绝、阻碍监督检查的；
    （三）阻挠审计人员行使职权，拒不执行审计决定的；
    （四）打击报复审计人员或者提供审计线索人员的；
    （五）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动
和审计事项有关的资料，截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行
为；
    （六）其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。


                             第七章 附则
    第四十四条 本制度由公司董事会解释和修订。
    第四十五条 本制度自董事会通过之日起施行。




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