云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则
     （2022年6月30日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议修订）


                               第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南
临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会
（下称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
    评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由委员选举独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；并报请董事会批准。
    第六条 审计委员会委员全部为公司董事。审计委员会任期与董事会一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本工作细则第三至第五条之规定补足
委员人数。
    第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。
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    委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对
会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
    第八条 审计委员会下设审计专员，负责日常工作联络和会议组织等工作，
必要时可组成工作小组开展工作。


                     第三章 审计委员会的职责权限
    第九条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通；
    （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露；
    （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，对重大关联交易进
行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十一条 审计委员会应配合公司监事会的监事进行审计活动。
    第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，


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履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十四条 审计委员会在监督及评估审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导审计部门的有效运作。审计部门须向审计委员会报告工作，审计
部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
    第十五条 审计委员会应当督导审计部门每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十六条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
审计部门没有按公司相关规定提交募集资金的存放与使用情况检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。



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                     第四章 审计委员会的工作程序
    第十七条 公司相关部门在审计专员的协调组织下负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十八条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


                     第五章 审计委员会的议事规则
    第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，每
次例会,审计委员会需对内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题向董事会
报告。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前五天以专
人送达、传真、邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席
会议的委员需在会议决议上签名。


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    第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第二十三条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级
管理人员列席会议。
    审计专员列席审计委员会会议。
    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面形
式报公司董事会，并且该等议案、决议需提交公司董事会审议通过。
    第二十七条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                              第六章 附 则
    第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十九条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括
本数。
    第三十条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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