证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2022-043 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2022 年 8 月 16 日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担 保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司(以 下简称“中科鑫圆”)向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行(以下简称“曲 靖市商业银行”)申请 2,500 万元银行承兑汇票敞口授信额度,期限为一年。鉴 于上述情况,同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述 2,500 万元授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为一年。 包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》规定,包文东、吴开惠夫妇为公司子公司中科鑫圆提供担保事项构成了关联 交易。 包文东董事长系此次关联交易对手方,作为关联董事,回避了本议案的表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。 二、关联方、担保方情况 担保方一: 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关联方、担保方二: 1、基本情况 包文东,男,中国籍,身份证号码:5322331960******** 1 包文东,男,出生于1960年2月,中国籍,无境外永久居留权,中共党员, 高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经 理;1995年创办云南东兴实业集团有限公司,并任董事长至今;2002年至今任云 南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名:云南会泽东兴实业有限公司)执行董 事;2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事,2003年至今任本公司董 事长,2006年8月至今兼任本公司总经理。 吴开惠,女,中国籍,身份证号码:5322331961******** 吴开惠女士未在本公司任职。 2、与公司的关系 截止本次董事会前,包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司(以 下简称“东兴集团”)实际控制人,分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。 东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;东兴集团持有 公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临沧飞翔冶炼有限责任公司 (以下简称“临沧飞翔”)持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。 包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,包文东先生现担任公司董事长、总经 理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与包文东、吴 开惠夫妇存在关联关系,包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。 经查询,包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人,目前包文东、吴开惠夫 妇信誉良好,具备为公司提供担保的条件。 三、被担保人基本情况 1、基本情况 名称:云南中科鑫圆晶体材料有限公司 统一社会信用代码: 91530100676561318U 住所:云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:22645.804 万元整 法定代表人:包文东 2 成立日期:2008 年 6 月 13 日 经营期限:2008 年 6 月 13 日至长期 经营范围:太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生 产);货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 2、最近一年又一期主要财务数据 单位:万元 项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 6 月 30 日(未经审计) 资产总额 43,239.40 46,946.81 负债总额 19,158.19 22,839.13 净资产 24,081.21 24,107.67 项目 2021 年度(经审计) 2022 年半年度(未经审计) 营业收入 8,118.55 4,753.23 净利润 1,656.93 26.46 3、股权结构 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 22,105.804 97.62% 惠峰 540 2.38% 合计 22,645.804 100% 4、历史沿革 中科鑫圆成立于2008年,目前主要业务为太阳能锗单晶片(衬底片)的生产 与销售。经查询,中科鑫圆征信良好,不属于失信被执行人。 四、拟签署的担保合同主要内容 担保方一:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 担保方二:包文东、吴开惠夫妇 被担保方:云南中科鑫圆晶体材料有限公司 融资银行:曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 担保方式:连带责任保证担保 担保期限:一年 担保额度:2,500 万元 3 目前尚未签署相关担保协议,具体内容以签订的协议为准。 五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制 1、必要性及对公司的影响 公司及实际控制人为控股子公司提供的担保,是为了更好地满足其经营发展 需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了实际控制人对公司的支 持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响,未对公司独立 性造成影响,公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 2、风险控制 中科鑫圆为公司控股子公司,无不良贷款记录,公司持有其 97.62%的股权, 对其日常经营拥有实际控制权,此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之 内。取得贷款后,公司将督促其合理使用相关资金并按时归还。 中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未涉及其他相关安排。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司 控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司(以下简称“鑫耀公司”)向中信银行 股份有限公司昆明分行申请 6,500 万元固定资产贷款,贷款期限 3 年,宽限期 1 年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行,同时以 公司持有的鑫耀公司 53.26%股权,公司控股股东临沧飞翔持有的 1300 万股公司 股票质押给中信银行为上述 6,500 万元固定资产贷款提供担保,期限为 3 年(自 担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。并同意公司及公司 控股股东临沧飞翔,持股 5%以上股东东兴集团,公司实际控制人包文东、吴开 惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保,担保金额为 6,500 万元,期限为 3 年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。 上述为公司提供担保事项,东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任 何费用,公司未提供反担保。 4 2、2021 年 4 月 29 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司 昆明云锗高新技术有限公司(以下简称“昆明云锗”)向昆明市呈贡区农村信用 合作联社马金铺信用社申请 3,700 万元流动资金贷款,期限为 2 年;同意公司为 昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保金额为本金 3,700 万元及利息和费用,担保期限为 2 年;并同意公司实际控制人包文东、吴 开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人,承担共同还款责任。 上述为公司全资子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收 取公司任何费用,公司未提供反担保。 3、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际 控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向广发银行股份 有限公司昆明分行滇池支行(以下简称“广发银行”)申请综合授信额度 23,800 万元(其中:敞口用信额度 4,000 万元、低风险用信额度 19,800 万元),有效期为 一年;并同意公司全资子公司昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马 金铺魁星街 666 号的 1 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316 号)、3 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013312 号)房地产 抵押给广发银行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保, 为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年 (自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。截至目前,公 司已全部归还了上述融资。 2022 年 6 月 30 日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于实际 控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司继续向广发 银行申请综合授信额度 24,000 万元(其中:敞口用信额度 4,000 万元、低风险用 信额度 20,000 万元),有效期为一年。并同意公司全资子公司昆明云锗继续将其 位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 1 幢(不动产权证号: 云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316 号)、3 幢(不动产权证号:云〔2017〕 呈贡区不动产权第 0013312 号)房地产抵押给广发银行,公司实际控制人包文东、 吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞 口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至 5 全部归还贷款之日止)。 上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何 费用,公司未提供反担保。 4、2021 年 8 月 18 日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于实际 控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司向中国光大银行股份有限 公司昆明分行申请综合授信额度 5,000 万元,其中敞口额度 3,000 万元,期限为 一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为上述 5,000 万元综合授信额 度提供连带责任保证担保。 上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何 费用,公司未提供反担保。 5、2021 年 9 月 9 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于接受 关联方财务资助暨关联交易的议案》,同意公司控股股东临沧飞翔向公司提供不 超过 5,000 万元人民币的财务资助,期限为 1 年,年化利率为 3.85%,公司可根 据资金需求分次借款,并在借款额度范围内循环使用。 年初至本公告日公司应向临沧飞翔支付利息 2.31 万元。 6、2021 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公 司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司中 科鑫圆向云南红塔银行股份有限公司申请 5,000 万元流动资金贷款,期限为 2 年;鉴于上述情况,同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金 贷款提供无限连带责任担保;同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫 圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;并同意全资子 公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行,公司将公司及子公司共有的 14 项专利权质押给红塔银行,为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷 款提供抵押担保,担保期限为 2 年。 上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任 何费用,公司未提供反担保。 7、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公 司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司及 全资子公司昆明云锗分别向农业银行临沧分行、农业银行滇中新区支行申请 6 6,500 万元、2,000 万元流动资金贷款,合计 8,500 万元流动资金贷款,期限为 一年。鉴于上述情况,同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为公司及子 公司昆明云锗向农业银行申请的 6,500 万元、2,000 万元流动资金贷款提供连带 责任担保;同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗(煤)矿采矿权(采 矿许可证号:C5300002008111120001525)及位于临沧市临翔区的 4 处不动产(不 动产权证号:云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、云【2020】临翔区不动 产权第 0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200 号、云【2020】临翔 区不动产权第 0002426 号)抵押给农业银行临沧分行,为上述公司向农业银行临 沧分行申请的 6,500 万元流动资金贷款提供担保;同意公司为子公司昆明云锗向 农业银行滇中新区支行申请的 2,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;同时 同意昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 4 幢、6 幢工业用房,公司持股 5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市 名园 A 座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A 座的其他商服用地使用 权抵押给农业银行滇中新区支行,为昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的 2,000 万元流动资金贷款提供担保。上述担保期限均为一年。 上述为公司及子公司提供担保事项,公司股东东兴集团、实际控制人包文东、 吴开惠夫妇均未收取公司任何费用,公司未提供反担保。 8、2022 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公 司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控 股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行申请授信额度 10,000 万元,其中:固定资产贷款额度 6,000 万元,用于置换中科鑫圆“高效 太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资;经营周转贷款额度 (含供应链融资额度)4,000 万元,用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况, 同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额 度提供连带责任保证担保;同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增 机器设备解除限制后抵押给建设银行,持股 5%以上股东东兴集团将原质押给浦 发银行的 1,400 万股公司股票解除限制后质押给建设银行,为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额度提供担保;担保期限均为三年。 上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任 7 何费用,公司未提供反担保。 9、2022 年 6 月 23 日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于 公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司 中科鑫圆分别向恒丰银行股份有限公司昆明金碧支行、中国工商银行股份有限公 司昆明护国支行申请 6,000 万元(其中:综合授信额度 3,000 万元,低风险授信 额度 3,000 万元)、1,000 万元授信额度,期限均为一年。鉴于上述情况,同意 公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向恒丰银行申请的 3,000 万元 综合授信额度提供连带责任保证担保;并同意公司为中科鑫圆向工商银行申请的 1,000 万元授信额度提供连带责任保证担保;担保期限均为一年。 上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任 何费用,公司未提供反担保。 10、2022 年 6 月 30 日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意子公司昆明云锗、 中科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原 500 万元提升至 1,000 万元, 期限一年。鉴于上述情况,同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆 明云锗、中科鑫圆向光大银行申请的 1,000 万元综合授信额度(共计 2,000 万元 综合授信额度)提供连带责任保证担保。 上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任 何费用,公司未提供反担保。 除上述事项外,本年初至今,公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易 事项。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司 控股子公司鑫耀公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请 6,500 万元固定资 产贷款,贷款期限 3 年,宽限期 1 年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔, 持股 5%以上股东东兴集团,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公 司上述贷款提供全额连带责任保证担保,担保金额为 6,500 万元,期限为 3 年。 目前,上述担保实际担保金额为 6,480 万元。 8 2、2021 年 4 月 29 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司 昆明云锗向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请 3,700 万元流动 资金贷款,期限为 2 年;同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提 供连带责任保证担保,担保金额为本金 3,700 万元及利息和费用,担保期限为 2 年。 目前,上述担保实际担保金额为 3,700 万元。 3、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全 资子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗向富滇银行股份有限 公司申请 1,000 万元可循环敞口授信额度(具体品种为流动资金贷款),授信 期限为 3 年;并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保 证担保责任,期限为 3 年(自担保合同签署并取得首笔借款之日起,至全部归还 贷款之日止)。 目前,上述担保实际担保金额为 1,000 万元。 4、2021 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公 司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司中 科鑫圆向云南红塔银行股份有限公司申请 5,000 万元流动资金贷款,期限为 2 年;同意公司全资子公司昆明云锗、控股子公司鑫耀公司、中科鑫圆分别各向兴 业银行股份有限公司昆明分行申请 1,000 万元流动资金贷款,合计 3,000 万元 流动资金贷款,期限为 1 年。鉴于上述情况,同意公司为中科鑫圆向红塔银行 申请的 5,000 万元流动资金贷款提供无限连带责任担保;同意公司实际控制人 包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提 供连带责任担保;并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行, 公司将公司及子公司共有的 14 项专利权质押给红塔银行,为中科鑫圆向红塔银 行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供抵押担保,担保期限为 2 年。同意公司 分别为子公司昆明云锗、鑫耀公司、中科鑫圆向兴业银行申请的 1,000 万元流 动资金贷款提供连带责任担保,合计担保金额 3,000 万元,担保期限为 1 年。 目前,上述担保实际担保金额为 5,000 万元。 5、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公 9 司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意全资子 公司昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请 2,000 万元流动资金贷款,期限为一 年。鉴于上述情况,同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司昆明云 锗向农业银行申请的 2,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;同时同意昆明 云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 4 幢、6 幢工 业用房,公司持股 5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市名园 A 座 的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A 座的其他商服用地使用权抵押给 农业银行滇中新区支行,为昆明云锗上述 2,000 万元流动资金贷款提供担保,担 保期限为一年。 目前,上述担保实际担保金额为 2,000 万元。 6、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于继 续为子公司提供担保的议案》,同意公司下属子公司继续向中国光大银行股份有 限公司昆明分行申请共计 2,000 万元综合授信额度,其中全资子公司昆明云锗、 控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请 500 万元、500 万元、1000 万元综合 授信额度,期限为 1 年。并同意公司继续分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司 上述 500 万元、500 万元、1000 万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保。 2022 年 6 月 30 日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司 及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意子公司昆明云锗、中 科鑫圆分别向光大银行申请将综合授信额度由原 500 万元提升至 1,000 万元,期 限一年。鉴于上述情况,同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明 云锗、 中科鑫圆向光大银行申请的 1,000 万元综合授信额度(共计 2,000 万元 综合授信额度)提供连带责任保证担保。 目前,上述担保实际担保金额为 2,000 万元。 7、2022 年 3 月 30 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于为 子公司提供担保的议案》,同意公司下属子公司鑫耀公司向中国交通银行股份有 限公司云南省分行申请 1,000 万元授信额度,期限为 1 年。并同意公司为鑫耀 公司上述 1,000 万元授信额度提供连带责任担保,期限为 1 年。 目前,上述担保实际担保金额为 1,000 万元。 8、2022 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公 10 司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控 股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行申请授信额度 10,000 万元,其中:固定资产贷款额度 6,000 万元,用于置换中科鑫圆“高效 太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资;经营周转贷款额度 (含供应链融资额度)4,000 万元,用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况, 同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额 度提供连带责任保证担保;同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增 机器设备解除限制后抵押给建设银行,持股 5%以上股东东兴集团将原质押给浦 发银行的 1,400 万股公司股票解除限制后质押给建设银行,为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额度提供担保;担保期限均为三年。 目前,上述担保实际担保金额为 6,000 万元。 9、2022 年 6 月 23 日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于 公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司 中科鑫圆分别向恒丰银行股份有限公司昆明金碧支行、中国工商银行股份有限公 司昆明护国支行申请 6,000 万元(其中:综合授信额度 3,000 万元,低风险授信 额度 3,000 万元)、1,000 万元授信额度,期限均为一年。鉴于上述情况,同意 公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向恒丰银行申请的 3,000 万元 综合授信额度提供连带责任保证担保;并同意公司为中科鑫圆向工商银行申请的 1,000 万元授信额度提供连带责任保证担保;担保期限均为一年。 目前,上述担保实际担保金额为 2,500 万元。 截止本公告日,公司董事会审议批准的担保金额为 41,700 万元(含本次批 准的金额),全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保,占公司最近一期 经审计净资产的比例为 28.36%;实际担保累计金额为 29,680 万元,全部为对全 资子公司或控股子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为 20.19%。 除此之外,目前公司无对外担保事项,也无以前年度发生并累计至今的对外担保、 违规对外担保、逾期担保等情况。 针对上述担保,公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款,并在还款后解除 相关担保。 九、独立董事事前认可和独立意见 11 1、独立董事事前认可意见 本次关联交易因公司生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事 会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。 本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意 公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司 第七届董事会第二十六次会议审议。 2、独立董事独立意见 公司及实际控制人为子公司提供担保,是为了更好地满足子公司流动资金需 求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合 规的,符合公司的实际情况和经营发展需要,不存在损害公司和股东尤其是中小 股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充 分,相关担保行为符合相关法律法规的要求。 公司本次提供担保的对象为公司控股子公司,公司为其向银行申请授信额度 提供担保,财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。公 司为其提供担保有利于其持续发展,符合公司全体股东的利益。本次担保行为符 合相关法律、法规以及公司章程的规定,决策程序合法、有效。 基于以上判断,我们同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为云南中科 鑫圆晶体材料有限公司向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请的 2,500 万元授信额度提供连带责任保证担保。 十、监事会意见 2022年8月16日,公司第七届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司及 实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,经审核,监事会认为:公司 及实际控制人为子公司提供担保,是为了更好地满足子公司流动资金需求,不收 取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易 遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避, 决策程序合法。 同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向曲靖市商业银行股 份有限公司昆明分行申请2,500万元银行承兑汇票敞口授信额度,期限为一年。 12 鉴于上述情况,同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述2,500 万元授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为一年。 十一、备查文件 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》; 2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议》; 3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二 十六次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》; 4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二 十六次会议审议的相关事项的独立意见》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2022 年 8 月 18 日 13