九安医疗：2011年第一次临时股东大会的法律意见书2011-08-05
北京市君泽君律师事务所
关于
天津九安医疗电子股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京市君泽君律师事务所
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层
电话：010-66523388
传真：010-66523399
中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层，邮政编码：100033
电话：（8610）6652-3388 传真：（8610）6652-3399
网址：www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一一年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年8月5日上午十时（10:00）在
贵公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的
委托，指派陶修明律师、赵世焰律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规
则》的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津九安医疗电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召
开程序，出席会议人员资格，表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真
核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、
完整，不存在重大遗漏。
-1-
本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
经核查，公司二届五次董事会于 2011 年 7 月 20 日召开会议，通过了关于召
开本次股东大会的议案，并于 2011 年 7 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了召开本次股东大会的通知。
公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。公司上述公告载明了本次
股东大会的基本情况，包括（但不限于）：召集人、会议召开日期和时间、会议
地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及联系电
话、联系人等其他事项，并对所有提案的具体内容进行了披露。
2．本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2011 年 8 月 5 日上午十时（10:00）在公司会议室召开，
会议召开的时间、地点符合通知内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的
规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1．出席会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2011 年 8 月 2
日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的证券账户卡、身份证、股东的授
权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实出席本次股东大会的股
东、股东代表及委托代理人共 3 名，代表公司有效表决权股份 165,020,200 股，占
公司总股本的 66.54%。
-2-
此外，公司董事、监事、全体高级管理人员及公司保荐机构代表和本所律师
出席或列席了本次会议。
2．会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的
主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件
的要求以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：
1. 《修订公司章程的议案》；
2. 《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》；
3. 《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度
的议案》；
4. 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
本次股东大会没有临时议案。
经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司
章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了表决，并按《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
1. 关于《修订公司章程的议案》的表决结果：
（1） 同意 165,020,200 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代
理人所持有效表决权的 100%；
（2） 弃权 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%；
-3-
（3） 反对 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%。
2. 《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》的表决结果：
（1） 同意 165,020,200 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理
人所持有效表决权的 100%；
（2） 弃权 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%；
（3） 反对 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%。
3. 《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度
的议案》的表决结果：
（1） 同意 165,020,200 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理
人所持有效表决权的 100%；
（2） 弃权 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%；
（3） 反对 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%。
4. 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的表决结果：
（1） 同意 165,020,200 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代
理人所持有效表决权的 100%；
（2） 弃权 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%；
（3） 反对 0 股，占出席本次股东大会股东、股东代表及委托代理人所持有
效表决权的 0%。
会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书以及会议主持人签名，决议由
出席会议的公司董事和记录人签名。
-4-
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二〇一一年第一次临时股东大会的召集、召
开、出席会议人员的主体资格和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。
本法律意见书于 2011 年 8 月 5 日出具，正本一式三份。
（本页无正文，下转签字页）
-5-
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公
司二〇一一年第一次临时股东大会法律意见书》之签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：_______________
陶修明
经办律师： _______________
陶修明
经办律师：_______________
赵世焰
二○一一年八月五日
