天津九安医疗电子股份有限公司

                     独立董事 2011 年度述职报告



    本人作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的
要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、
股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就
本人 2011 年度履行职责情况述职如下：


    一、出席董事会的情况
    2011 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工
作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会。会前认真查阅相关资
料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的
情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建
议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出
科学决策起到了积极作用。
   2011 年度公司共召开八次董事会会议，本人作为独立董事均出席，并对董事
会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的
情况。

召开董事会次数   现场出席次数    通讯方式参加次数   委托出席次数   反对次数


      8               2                 6                0            0


   二、发表独立意见的情况
   2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2011 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
  （一）2011 年 2 月 24 日，就公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：1、同意李勤女士为公司审计部负责人；2、认为李勤女士拥有
深厚的会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任审计
部负责人资格和能力。
  （二）2011 年 4 月 7 日，就公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合
公司当前生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各
个环节的控制发挥了较好的作用。公司董事会《关于公司 2010 年度内部控制制
度自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我
们完全同意该报告内容。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，天
健正信会计师事务所在担任公司 2010 年度审计机构，进行各专项审计和财务报
表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约
定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业
道德，同意公司续聘天健正信会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机构。
     同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公
司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不
存在违规情形。
    根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们对截止 2010 年 12
月 31 日公司关联方资金占用及对外担保的有关情况发表如下意见：
    公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金，也不存在以前年度发生
并累计至 2010 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
    截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存任何在向外提供担保的情形。
  我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。
   （三）2011 年 7 月 20 日，就公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
   1、变更美国子公司出资额来源符合公司发展的实际情况，同时便于募集资金
的监管，不会影响公司的预期效益和美国子公司的未来发展，符合公司及全体股
东的利益。 同意变更美国子公司出资额来源。
   2、公司拟将人民币 1 亿元超募资金用于永久性补充公司流动资金，是在遵
循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目资金需求的前提下提出的，可
以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益,不影响
募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集
资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金专项存储制度》的相关规定。同意
公司将人民币 1 亿元超募资金用于永久性补充公司流动资金。
    3、本次募投项目的变更和调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，
未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，尽
管公司调整了“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的投资进度，公司现
有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配，该项目进度的推迟不
会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。研发中心由公司建设，与由子公司
负责建设相比，在建设内容和研发效果上没有差别，而使公司与子公司的之间分
工定位更为清晰。变更和调整募投项目计划已经公司董事会审议通过，审批程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等的合规性要求。同意变更募集资金投资项目部分内容的实施方
式及调整项目投资进度。
   （四）2011 年 8 月 5 日，就公司第二届董事会第六次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
   1、关于关联方资金占用事项：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
   2、关于对外担保事项：报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在
为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情形。
  （五）2011 年 12 月 2 日，就公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
    大华会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务审计
工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘大华会计师事务所为公
司 2011 年度审计机构。公司改聘大华会计师事务所为 2011 年度审计机构的决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。


   三、保护投资者权益方面所做的工作
   1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
    2011 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，
本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事
项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。
切实按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了
独立董事应尽职责。
  2、公司信息披露情况
   持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市
公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准
确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
   3、自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
   4、专业委员会履职情况
   本人为公司董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，
积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出建议；主持召开
薪酬委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的薪酬，确保对公司管理层的考
核。
    5、年报编制沟通情况
    在公司 2011 年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年
经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审
计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与审计师见面沟通，就审计过程中发现的
问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，重点关注公司关联
交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
  四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
   五、本人联系方式
   电子信箱： wusi5454@126.com
   2012 年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续担负起作为公司
独立董事应负有的重任，积极发挥作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，
全方位关注公司各项事务的发展情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、经
营管理层之间的沟通、交流与合作，督促公司董事会规范运作，为公司董事会决
策提供合理化建议，增强公司董事会的科学决策能力，推进公司的治理结构进一
步完善和优化，维护公司整体利益和广大投资者特别是中小股东的合法权益。


                                                         独立董事：吴思
                                                      2012 年 4 月 24 日