新时代证券有限责任公司
             关于天津九安医疗电子股份有限公司
           《2011 年度内部控制自我评价报告》的
                               核查意见

    新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为天津九安医疗电子
股份有限公司（股票代码002432，以下简称“九安医疗”或 “公司”）2010年首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小
企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，按照中国证券监督管
理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》（2010 年修订），《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，新
时代证券对九安医疗《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》进行
了核查，并发表如下核查意见：


    一、九安医疗内部控制的基本情况
    （一）内部控制基本制度
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规
定，公司在2011年以前已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕知情人报备制度》、
《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决
策制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高
级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《累
积投票制度实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者接
待和推广制度》、《突发事件应急处理制度》、《总经理工作细则》、《董事会
审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核
委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》等企业经营管理制度。根据
相关法律法规以及公司经营管理的需要，2011年度，公司又先后制定了《防范大
股东及其关联方资金占用制度》、《货币资金管理制度》、《重大事项内部报告
制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《风
险投资管理制度》等制度。通过上述制度的制定，进一步丰富和完善了公司的内
部控制和管理制度，从而有效地保证了公司的规范运作。
    （二）组织机构
    公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委
员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了
《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联
交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
    公司的审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独
立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部门负责人由董事会直接聘
任，部门配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、
内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合
理评价。
    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了研发中心、
行政人事部、国际贸易部、直营市场部、分销市场部、企划部、生产中心、企管
部、项目部等符合公司需要的组织结构，并制定了各部门相应的岗位职责，各部
门各负其责、相互监督、相互制约、协调运作。
    （三）内部控制程序
    公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要
的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使
用以及内部稽核方面作出了很大努力。
    1、交易授权
    公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于经
常发生的正常业务，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》
及上述各项管理制度规定，采取逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对
外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同
的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
    2、职务分离控制
    公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部
牵制制度，将经济业务活动通常划分为授权、签发、核准、执行和记录五个步骤，
每一步骤分别由独立的人员(或部门)实施。通过权力、职责的划分，使组织的各
组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、
担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞
弊行为的发生。
    3、凭证与记录控制
    公司在经营管理过程中普遍运用了计算机或网络技术，因此在采购、生产、
经营、财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时
相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各
相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化
的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
    4、资产接触与记录使用
    公司制订了《物资采购管理办法》、《固定资产管理办法》、《公司财产清
查暂行办法》等制度，从审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废
清理等全过程实施监控。公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘
点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。
    5、内部稽核
    公司为加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实
性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定《公司会计稽核制度》，规范
了公司会计稽核的期限、范围、内容及处罚规定等控制程序。设有会计稽核岗位，
负责对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括凭证审核、账目的
核对、实物的盘点等。
    （四）内部控制检查情况
    本公司按照董事会决议要求，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，负
责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控
制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供
保证性服务与咨询性服务等。公司《内部审计制度》明确规定了公司内部审计机
构应该监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及相
关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济
活动的效益。公司内部审计机构为内审部，由董事会审计委员会领导，对公司财
务收支和经济活动进行系统的内部审计监督。
       二、控制活动
       本公司根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范》、《企业内部
控制基本规范》等法规的要求，建立了既符合国家有关法律法规和证券监管部门
的要求，又能适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规
范的管理流程与方法。
       （一）公司控制的风险与对策
       1、管理风险与对策
       为降低管理风险，公司以建立健全规范、科学的组织结构和运作体系为基础，
不断改进管理思路和管理方法，规范各项管理，创造良好的工作环境与氛围。根
据经营环境及市场环境的变化，公司善于运用现代科学的管理理念和方法，指导
并实施有效的调整和改造。公司不仅注重管理基础建设，而且注重组织建设、员
工队伍建设、企业文化建设和办公信息化建设等，从转变员工观念入手，增强员
工对企业经营理念、管理、体制、企业文化等的认同感，不断提高企业凝聚力，
增强员工归属感。
    2、市场的风险与对策
    公司大部分产品主要用于出口，尤其在以英国、德国、意大利、西班牙为代
表的传统欧洲市场。公司的产品具有较高的市场占有率和大量稳定的长期客户
群，销售收入中外销比重一直保持在较高水平。但是单一区域市场销售模式，容
易受到该区域经济波动和贸易保护政策变动的影响，因此存在一定的国际市场风
险。
    全球其他市场包括国内市场仍在开拓中，公司产品未来的销售高速增长在一
定程度上依赖于欧洲外市场的开拓情况。公司目前正通过以CVS为代表的连锁药
店平台进入美国市场。通过几年的培育和推广，国内家庭医疗保健需求正在逐步
释放，公司的“九安”牌电子血压计，在目前国内市场占有约15%的市场份额，
仅次于日本的欧姆龙。随着东欧、法国、美国、北欧和中国市场的开拓，依赖区
域性国际市场的风险将逐步分散。
    3、关键部件供应商相对集中的风险
    目前在中国的外资企业生产方式基本上属于进料加工形式，其主要生产原料
大多来自进口，尤其是机芯和传感器等关键部件均是进口。公司生产中外购的传
感器、充放器也主要来自进口。公司基于质量稳定性和议价能力的考虑，目前倾
向于向少数供应商集中采购。目前国内企业在技术上已能生产上述核心部件，但
品质质量和型号丰富程度上与国际大型企业还有不小的差距。若主要元器件供应
商无法按时按质按量提供生产所需原材料，即使在供给充足的市场上可以较为容
易的找到新的供应商，在短期内也将对公司生产经营造成不利影响。
    经过多年的消化吸收，在传感器和充放器两大核心部件上，公司已消化掌握
了其生产技术。公司已投资建设一条血压充放器总成生产线，以满足公司部件需
求，分散对于少数供应商的依赖度。
    4、价格竞争风险
    公司主要产品为电子血压计，其销售额占公司主营业务收入的80%以上。中
国电子血压计生产企业超过50家，生产量是占全球总产量的90％以上，绝大部分
用于出口世界各地。现在世界上主要的电子血压计生产企业在中国均建有专业生
产基地，且中国生产能力也主要集中在这些企业。尽管国际、国内市场对电子血
压计需求量近年来一直保持较高的增长速度，但随着技术进步、规模化生产以及
电子血压计市场竞争的加剧，同类型号产品价格呈下降趋势，价格竞争是国内生
产企业主要的市场手段。
    公司将通过加大新产品研发和产品结构优化力度，推出附加值较高的产品销
售比重，从而增强对下游产品价格波动的承受能力并保持相对稳定的毛利率。
    5、产品结构单一的风险
    由于目前本公司产品结构相对单一，主要集中于家用电子血压计及血糖仪，
生产已达较大规模，但与国外大型厂家(主要是日本欧姆龙) 相比仍有一定差距。
因此，本公司在巩固原有产品市场的基础上，将不断根据市场需求增加产品的规
格品种及开发其他的家用电子医疗器械。公司2011年推出了一系列高附加值的家
庭电子医疗保健产品，逐步开拓美国等市场，降低产品种类单一的市场风险。
    6、人力资源风险与对策
    公司在15年的发展过程中，公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批具
有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才，但与公司发展的要求相比，高级人
才比例仍然偏低。随着公司的进一步发展，公司资产规模、新产品研发需求、原
材料采购和产品销售规模将迅速扩大，各类专业人才的需求将大量增加。公司也
面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，若公司无法有效建立并不断
完善内部激励机制，可能影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，
从而降低公司的市场竞争力。
    公司切实贯彻以人为本的管理思想，大力培养和吸引高素质复合型人才，以
满足公司发展对人力资源的需求。通过建立有效的激励机制和充分的自我发展空
间，以增强企业的凝聚力和吸引力。公司通过天津大学等高等院校建立合作关系，
从高等院校引进高层次人才。公司形成了一支高素质、有活力、爱岗敬业的员工
队伍。本公司坚持“人尽其才、才尽其用”的原则，优化人力资源配置，实施考
核奖惩机制，建立绩效评价体系，进一步调动员工的积极性。
    7、技术风险及对策
    由于家庭健康医疗产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大
大缩短，这对公司的产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，
如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。目前公司主要技术人员为公司研发
中心的技术研究人员，近三年公司加大了研发队伍的建设，持续从天津大学等国
内重点理工类高校招聘了大量的研发人员。
    公司主营产品使用的大部分技术是公司自主研究开发的技术成果，公司产品
的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础之一。公司已制定了相关技术
保密制度，与技术人员签订了保密协议，增加了研究人员收入水平。


    三、九安医疗对内部控制的自我评价
    公司按照《内部会计控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2011年12
月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司的内部
控制制度得到有效实施，并且是具有完整性、合理性和有效性的，实现了公司内
部控制的目标，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控 制作用，能够有效
提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法、合规。在公司经营管理的各个
过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、
购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷。


    四、新时代证券的核查工作
    新时代证券保荐代表人通过与九安医疗董事、监事、高级管理人员等人员，
财务部、内审部等部门及九安医疗2011年度财务审计机构进行交流；查阅股东大
会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章
制度；查阅公司出具的《2011年度内部控制的自我评价报告》，对公司内部控制
的完整性、合理性及有效性进行了核查。


    五、新时代证券对九安医疗《2011年度内部控制的自我评价报告》
的核查意见
    通过对九安医疗内部控制制度的建立和实施情况的核查，新时代证券认为：
九安医疗现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；九安医疗《2011年度
内部控制的自我评价报告》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）