天津九安医疗电子股份有限公司董事会资料



                           《公司章程》修订案
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的相关规定，同时结合信息披露的实际情况，对《公司章程》条款做如
下修订：
       第二百零五条   公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现
金或者股票方式分配股利。
    公司实施持续、稳定的利润分配政策，在满足生产经营和发展需要的情况下，
公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的 10%。
    公司可以进行中期现金分红。
    公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红
的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
修订为：
       第二百零五条
    （一）利润分配的原则
    公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
    1、按法定程序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    （二）利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，
每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
    （三）实施现金分红时应同时满足的条件
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
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续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 15%。
   （四）现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
   公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
    在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
   （五）股票股利分配的条件
    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
   （六）利润分配的决策程序和机制
    公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
     每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案。
    利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
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董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过
半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事
会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方
案和股东回报规划的执行情况进行监督。
   股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上
通过。
    发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：
    公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述
现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规
规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
   （七）利润分配信息披露机制
   公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
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和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利
且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与表决。



       第二百二十一条 公司指定《证券时报》为刊登公司《公告》和其他需要披
露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
《公告》和其他需要披露信息的网站。
修订为：
       第二百二十一条   公司指定中国证监会指定的信息披露报刊中的至少一家
报刊和中国证监会指定的互联网站为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的媒
体。


   第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订《合并协议》，并编制《资
产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《证券时报》刊登《公告》。债权人自接到《通知书》
之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
修订为：
    第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订《合并协议》，并编制《资
产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人自接到《通知书》
之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
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    第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《分
立决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》刊登《公告》。
修订为：
     第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《分
立决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上刊登《公告》。


    第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财
产清单》。
    公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》刊登《公告》。债权人自接到《通知书》之日起 30 日内，
未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    修订为：
    第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财
产清单》。
    公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人自接到《通知书》之日起 30 日内，
未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


    第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》上刊登《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日起 30 日
内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修订为：
    第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日起 30 日
内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。




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                               2012 年 7 月 26 日