新时代证券有限责任公司
              关于天津九安医疗电子股份有限公司
 使用8000万超募资金用于永久性补充流动资金的核查意见


    新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为天
津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（2009 年9月15日发布）之规定，
对九安医疗拟以超募资金8000万元用于永久性补充流动资金的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

    一、募集资金到位及项目资金使用计划
    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可［2010］651号）文核准，九安医疗首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）3,100万股，每股面值1.00元，发行价格为19.38
元/股，共募集资金总额60078万元，扣除各项发行费用3,195万元，实际募集资金
净额为56,883 万元。天健正信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第010064 号《验
资报告》。
    根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企
业做好2010年年报工作的通知》精神，公司对发行费用进行了重新确认，将广告
费、路演费、上市酒会费等费用903.60万元从发行费用中调出，计入当期损益，
公司最终确认的发行费用金额为2,291.40万元，最终确认的募集资金净额为人民
币57,786.60万元。
    根据九安医疗招股说明书的披露，本次发行募集资金将全部投入“家用医疗健
康电子产品研发生产基地”项目中部分建设内容的实施，项目投资金额及募集资金
拟投入情况如下：


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            项目名称               投资总额（万元）   拟以募集资金投入金额（万元）

家用医疗健康电子产品研发生产基地             33,033                        23,610

    公司2011年第一次临时股东大会通过决议，根据公司实际情况，公司拟将该
项目中的“产品研发中心”部分不再使用募集资金投资，而是通过母公司自有资
金投资建设。因此，“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目投资总额调整为
29,538 万元，其中使用募集资金调整为 20,115 万元。
    经调整后，公司本次发行募集资金净额较上述拟以募集资金投入金额超募人
民币37,671.60万元。

     二、九安医疗超募资金的使用情况
    2010年6月29日，九安医疗1届12次董事会会议审议通过了以8000万元超募资
金永久补充流动资金的议案。公司已将上述8000万元资金补充了流动资金。
    2011年7月20日，九安医疗2届5次董事会会议审议通过了以1亿元超募资金永
久补充流动资金的议案。2011年8月20日，公司股东大会审议通过了该议案，公司
已将上述1亿元资金补充了流动资金。
    截止2012年9月30日，本公司存放的超募资金账户余额为17,852.94万元（与超
募资金余额16,176.60万元的差额主要为募集资金存款利息收入及支付银行手续费
所致）。

    三、使用8000万元超募资金永久性补充流动资金的必要性
    根据公司招股说明书中的相关约定：“若募集资金满足募集资金项目投资后有
剩余，则剩余资金补充公司流动资金。”
    随着行业竞争日趋激烈，公司正在逐步向移动互联产业转型，为进一步巩固
和提高公司的核心竞争力，满足公司业务经营发展的需要，公司未来将加大原材
料的采购、核心技术工艺的研发、市场的销售及推广及国际自有品牌建设等方面
的投入，因此流动资金的需求将进一步加大。
    （一）每年的第3、4季度是公司外销的旺季，所采购的原材料将大幅增加，
而销售资金的回笼一般要滞后一个季度左右。因此，目前公司需要准备更多的流
动资金。公司采购的原材料主要是电子元器件和塑料模具等，供应商对资金的需
求普遍较强烈，对其预付账款或者缩短应付款信用期可以获得相对的价格优惠。
    （二）随着美国市场的开拓，其占公司整体收入的比例逐年攀升，由于美国

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市场经销商整体较欧洲强势，其要求的账期也较长，因此公司也面临更多应收账
款的压力。
    （三）为了抓住移动互联产业兴起的大好机遇，公司不断扩大产品线，对与
移动互联网相连产品的研发投入逐年增大，预计明年的研发投入将超过2000万元，
这对公司的流动资金也提出要求。
    同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的方式存放于专户中，存款利
率不高，投资回报率较低。通过本次以超募资金永久补充流动资金，预计可为公
司节约财务费用480万元/年(按目前1年期贷款利率计算)，降低公司资产负债率，
提高资金使用效率及公司盈利能力，对公司发展是有利的。通过补充流动资金，
既解决了公司流动资金需求，提高资金的使用效率，又可为公司节省较高的财务
费用，提升公司的经营效益。经公司董事会审慎研究，拟将超募资金8000万元用
于永久性补充流动资金，以缓解公司对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，
发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。
    本次使用超募资金8000万元永久性补充流动资金不影响募投项目的实施，使
用超募资金永久性补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

    四、公司决策所履行的程序
    上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过。公司独立董事对该议案发表了意见，同意公司实施上述使用部分超额募
集资金永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构对九安医疗使用超募资金8000万元永久性补充流动

资金的核查意见
    经审慎核查，新时代证券发表以下核查意见：
   1、本次超募资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公司董事会全体
董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的法律程序。
   2、九安医疗本次超募资金使用，将用于九安医疗的主营业务，且没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存


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在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市规则》及《中小板信息
披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关
规定。
    3、九安医疗不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二个
月内未进行证券投资或风险投资，且公司承诺：（1）在过去十二个月内未进行证
券投资或风险投资。（2）在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券
投资及其他高风险投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募
资金使用及募集资金永久性补充流动资金》关于将超募资金补充流动资金的相关
规定。
    综上，新时代证券认为九安医疗本次使用超募资金8000万元永久性补充流动
资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市规则》
及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》的相关规定。本保荐机构同意九安医疗本次超募资金使用计划。




                               （以下无正文）




                                    4
   （此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有
限公司使用8000万超募资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                        秦   健                  段 俊 炜




                                         新时代证券有限责任公司



                                                     年      月     日




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