九安医疗：新时代证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见2013-04-25
新时代证券有限责任公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的
核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为天津九安医疗电子
股份有限公司（股票代码002432，以下简称“九安医疗”或 “公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年
度报告披露工作的通知》的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，对九安医疗编制的《 2012 年度内部控制自我
评价报告》进行了认真、审慎核查，
具体情况如下：
一、九安医疗内部控制的基本情况
（一）内部控制的目标和原则
1、内部控制的目标
1）遵守国家有关法律法规和行业监管规章，建立和完善符合《公司法》管
理要求的内部组织结构，贯彻执行公司的各项规章制度，形成合法经营、规范运
作的经营风格。
2）不断健全和完善符合现代管理要求的公司治理机制和内部组织结构，形
成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
3）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行，提高经营管理效率。
4）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保
护公司财产的安全、完整。
5）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
2、内部控制的原则
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1）合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规
的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2）全面性原则。公司内部控制涵盖公司内部及公司各分子公司的各项经济
业务，并将内部控制渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制
出现空白或漏洞。
3）重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针
对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重
大缺陷。
4）有效性原则。公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合
理保证。
5）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
6）适应性原则。内部控制制度应当与公司经营规模、业务范围、风险水平
等相适应，并随着情况的变化而不断改进和完善。
7）成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合
理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本达到更为有效的控制。
8）独立性原则。承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，公
司设置各部门、各岗位等应在满足公司经营管理需求的基础上保持精简和相对独
立性。
（二）内部控制基本情况
1、公司法人治理结构建设
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章
程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细
则》等为主要架构的规章制度，形成了股东会、董事会、监事会和以及在董事会
领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。并按照中国证监会2001
年8月16日颁布的证监发【2001】102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指
导意见》的精神建立了《独立董事工作制度》，并聘任了三位独立董事，形成了
完善的公司法人治理结构，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和
监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作
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有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》
的要求。 2012年公司修订了《公司章程》，进一步完善了内控制度。
1）股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经
营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审
议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。年度股东大会每年至少召
开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章
程》规定的情形下可召开临时股东大会。
2012年，公司共召开4次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集
人的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
2）董事会
公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名。董事会对股东大会负责，召
集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制订公司的经营计划
和投资方案，制订公司的年度财务预决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案，制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定
公司重大收购、回购公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会
等议事机构，并制定了各委员会工作实施细则并行使职权。各委员会职责分工明
确，整体运作情况良好。
3）监事会
公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。公司监事会负责对董事、 高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提
出提案等。监事会为切实履行监督职能，列席了董事会会议，并对属于监事会职
责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并做出决议。监事会能发挥监督效能，
确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履
行诚信、勤勉的义务。
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2、组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了研发中心、
行政人事部、国内市场部、血糖营销部、资源开发部、策划部、外销部、制造部、
企管部、证券部、工程部、采购部、品质部、物料部、财务部等符合公司需要的
组织结构，并制定了各部门相应的岗位职责，各部门各负其责、相互监督、相互
制约、协调运作。
股东大会
监事会
提名委员会 战略委员会
董事会
审计委员会 薪酬委员会
审计部
总经理
技术总监 财务总监
研发中心
综 血 生 行 国 血 资
合 压 化 结 政 内 糖 源 策 外 制 企 证 工 采 品 物 财
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3、内部审计
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审
计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价
情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督。
公司由审计部为内部审计的监督检查部门，配备了专职审计人员，对公司及
下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济
效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
4、风险评估过程
公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但公司建立了有效
的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务
风险等重大且普遍影响的变化。公司根据设定的控制目标，建立了较为有效的风
险评估机制，形成了符合实际情况的风险管理办法，准确识别内部风险和外部风
险，及时进行风险评估，做到风险可控。
5、人力资源政策
根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司在经营过程中，结合自身的实际
情况实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，建立了一套完善的
绩效考核体系，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩
效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。2012年，制定和发布了新的研发部门的
薪酬政策，完成了职级定义和人员职级调整。完成并发布了新的《差旅费用报销
制度》。
二、控制活动
公司根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范》、《企业内部控
制基本规范》等法规的要求，建立了既符合国家有关法律法规和证券监管部门的
要求，又能适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范
的管理流程与方法。
（一）公司控制的风险与对策
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1、管理风险与对策
为降低管理风险，公司以建立健全规范、科学的组织结构和运作体系为基础，
不断改进管理思路和管理方法，规范各项管理，创造良好的工作环境与氛围。根
据经营环境及市场环境的变化，公司善于运用现代科学的管理理念和方法，指导
并实施有效的调整和改造。公司不仅注重管理基础建设，而且注重组织建设、员
工队伍建设、企业文化建设和办公信息化建设等，从转变员工观念入手，增强员
工对企业经营理念、管理、体制、企业文化等的认同感，不断提高企业凝聚力，
增强员工归属感。
2、市场的风险与对策
公司大部分产品主要用于出口，尤其在以英国、德国、意大利、西班牙为代
表的传统欧洲市场。公司的产品具有较高的市场占有率和大量稳定的长期客户
群，销售收入中出外销比重一直保持在较高水平。但是单一区域市场销售模式，
容易受到该区域经济波动和贸易保护政策变动的影响，因此存在一定的国际市场
风险。
全球其他市场包括国内市场仍在开拓中，公司产品未来的销售高速增长在一
定程度上依赖于欧洲外市场的开拓情况。公司目前正通过以CVS为代表的连锁药
店平台进入美国市场。通过几年的培育和推广，国内家庭医疗保健需求正在逐步
释放，公司的“九安”牌电子血压计，在目前国内市场占有约15%的市场份额，
仅次于日本的欧姆龙。随着东欧、法国、美国、北欧和中国市场的开拓，依赖区
域性国际市场的风险将逐步分散。
3、关键部件供应商相对集中的风险
目前在中国的外资企业生产方式基本上属于进料加工形式，其主要生产原料
大多来自进口，尤其是机芯和传感器等关键部件均是进口。公司生产中外购的传
感器、充放器也主要来自进口。公司基于质量稳定性和议价能力的考虑，目前倾
向于向少数供应商集中采购。目前国内企业在技术上已能生产上述核心部件，但
品质质量和型号丰富程度上与国际大型企业还有不小的差距。若主要元器件供应
商无法按时按质按量提供生产所需原材料，即使在供给充足的市场上可以较为容
易的找到新的供应商，在短期内也将对公司生产经营造成不利影响。
经过多年的消化吸收，在传感器和充放器两大核心部件上，公司已消化掌握
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了其生产技术。公司已投资建设一条血压充放器总成生产线，以满足公司部件需
求，分散对于少于供应商的依赖度。
4、价格竞争风险
公司主要产品为电子血压计，其销售额占公司主营业务收入的80%以上。中
国电子血压计生产企业超过50家，生产量是占全球总产量的90％以上，绝大部分
用于出口世界各地。现在世界上主要的电子血压计生产企业在中国均建有专业生
产基地，且中国生产能力也主要集中在这些企业。尽管国际、国内市场对电子血
压计需求量近年来一直保持较高的增长速度，但随着技术进步、规模化生产以及
电子血压计市场竞争的加剧，同类型号产品价格呈下降趋势，价格竞争是国内生
产企业主要的市场手段。
公司将通过加大新产品研发和产品结构优化力度，推出附加值较高的产品销
售比重，从而增强对下游产品价格波动的承受能力并保持相对稳定的毛利率。
5、产品结构单一的风险
由于目前公司产品结构相对单一，主要集中于家用电子血压计及血糖仪，生
产已达较大规模，但与国外大型厂家(主要是日本欧姆龙) 相比仍有一定差距。
因此，公司在巩固原有产品市场的基础上，将不断根据市场需求增加产品的规格
品种及开发其他的家用电子医疗器械。公司自2011年以来，推出了一系列高附加
值的家庭电子医疗产品，逐步开拓美国等市场，降低产品种类单一的市场风险。
6、人力资源风险与对策
公司在10多年的发展过程中，公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批
具有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才，但与公司发展的要求相比，高级
人才比例仍然偏低。随着公司的进一步发展，公司资产规模、新产品研发需求、
原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，各类专业人才的需求将大量增加。公司
也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，若公司无法有效建立并不
断完善内部激励机制，可能影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，
从而降低公司的市场竞争力。
公司切实贯彻以人为本的管理思想，大力培养和吸引高素质复合型人才，以
满足公司发展对人力资源的需求。通过建立有效的激励机制和充分的自我发展空
间，以增强企业的凝聚力和吸引力。公司通过天津大学等高等院校建立合作关系，
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从高等院校引进高层次人才。公司形成了一支高素质、有活力、爱岗敬业的员工
队伍。公司坚持“人尽其才、才尽其用”的原则，优化人力资源配置，实施考核
奖惩机制，建立绩效评价体系，进一步调动员工的积极性。
7、技术风险及对策
由于家庭健康医疗产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大
大缩短，这对公司的产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，
如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。目前公司主要技术人员为公司研发
中心的技术研究人员，近三年公司加大了研发队伍的建设，持续从天津大学等国
内重点理工类高校招聘了大量的研发人员。
公司主营产品使用的大部分技术是公司自主研究开发的技术成果，公司产品
的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础之一。公司已制定了相关技术
保密制度，与技术人员签订了保密协议，增加了研究人员收入水平。
（二）控制程序
公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要
的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使
用以及内部稽核方面作出了很大努力。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于经
常发生的正常业务，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》
及上述各项管理制度规定，采取逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对
外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同
的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2、职务分离控制
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部
牵制制度，将经济业务活动通常划分为授权、签发、核准、执行和记录五个步骤，
每一步骤分别由独立的人员(或部门)实施。通过权力、职责的划分，使组织的各
组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、
担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞
弊行为的发生。
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3、凭证与记录控制
公司在经营管理过程中普遍运用了计算机或网络技术，因此在采购、生产、
经营、财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时
相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各
相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化
的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
4、资产接触与记录使用
公司制订了《物资采购管理办法》、《固定资产管理办法》、《公司财产清
查暂行办法》等制度，从审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废
清理等全过程实施监控。公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘
点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。
5、内部稽核
公司为加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实
性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定《公司会计稽核制度》，规范
了公司会计稽核的期限、范围、内容及处罚规定等控制程序。设有会计稽核岗位，
负责对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括凭证审核、账目的
核对、实物的盘点等。
（三）内部检查监督
公司按照董事会决议要求，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，负责
按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制
进行检查与评价；向董事会反映公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证
性服务与咨询性服务等。公司《内部审计制度》明确规定了公司内部审计机构应
该监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及相关资
产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动
的效益。公司内部审计机构为内审部，由董事会审计委员会领导，对公司财务收
支和经济活动进行系统的内部审计监督。
三、九安医疗对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司按照《内部会计控制基本规范》（财会[2008]7号），
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于截至2012年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。公司的内部控制制度得到有效实施，并且是具有完整性、合理性和有效性
的，实现了公司内部控制的目标，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控 制
作用，能够有效提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法、合规。在公司
经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投
资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重
点控制事项方面不存在重大缺陷。
公司将根据内、外部环境的变化和业务的发展，继续完善公司内部控制体系，
根据相关法律法规的要求及时修订和完善公司各项内控制度，进一步完善风险评
估体系建设，强调内部控制的执行，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保
证公司健康发展，切实维护公司和投资者的利益。
四、新时代证券的核查工作
新时代证券保荐代表人通过与九安医疗董事、监事、高级管理人员等人员，
财务部、内审部等部门及九安医疗2012年度财务审计机构进行交流；查阅股东大
会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章
制度；查阅公司出具的《2012年度内部控制的自我评价报告》，对公司内部控制
的完整性、合理性及有效性进行了核查。
五、新时代证券对九安医疗《2012年度内部控制的自我评价报告》
的核查意见
通过对九安医疗内部控制制度的建立和实施情况的核查，新时代证券认为：
九安医疗现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；九安医疗《2012年度
内部控制的自我评价报告》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有
限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
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段 俊 炜 年 月 日
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