北京市君泽君律师事务所




                  关于




     天津九安医疗电子股份有限公司

     二〇一三年第二次临时股东大会

                法律意见书




          北京市君泽君律师事务所
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                      北京市君泽君律师事务所关于

                     天津九安医疗电子股份有限公司

                     二〇一三年第二次临时股东大会

                                  法律意见书



致：天津九安医疗电子股份有限公司

    天津九安医疗电子股份有限公司（“公司”）二〇一三年第二次临时股东大
会（“本次股东大会”）于 2013 年 9 月 16 日上午 10 时 30 分（10:30）在公司
会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派本所
律师出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司
股东大会规则》（“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件的要求以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。




                                        -1-
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



       一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集

    经核查，公司董事会于 2013 年 8 月 30 日召开会议，通过了关于召开本次股
东大会的议案，并于 2013 年 8 月 31 日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。

    公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。公司上述公告载明了会
议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联
系电话、联系人等其他事项。

   （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会于 2013 年 9 月 16 日上午 10 时 30 分（10:30）在公司会
议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。



       二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    (一) 出席会议的人员

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2013 年 9 月 10
日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权
委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实出席本次股东大会的股东
及委托代理人共 4 名，代表公司有效表决权股份 223,865,154 股，占公司总股本
的 60.18%。

    此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会
议。

    （二）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。


                                    -2-
       经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人
的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规
定。



       三、 本次股东大会的审议内容

       根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：

       1、   关于追认与控股股东关联交易的议案

       2、   关于向银行申请授信额度的议案

       3、   关于控股股东向本公司提供担保的议案

       本次股东大会没有临时议案。

       经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。



       四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

       公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了表决，并按
《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：

       1、关于追认与控股股东关联交易的议案的表决结果：关联股东石河子三和
股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。其余股东持有的 49,424,493 股股份中，
同意 49,424,493 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
100%；弃权 0 股；反对 0 股。

    2、关于向银行申请授信额度的议案的表决结果：同意 223,865,154 股，占出
席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 100%；弃权 100 股；反对
100 股。

    3、关于控股股东向本公司提供担保的议案的表决结果：关联股东石河子三
和股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。其余股东持有的 49,424,493 股股份
中，同意 49,424,493 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
的 100%；弃权 0 股；反对 0 股。

    会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书、会议召集人、主持人签名，
决议由出席会议的公司董事签名。


                                     -3-
     经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司二〇一三年第二次临时股东大会的召集、
召开、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书于 2013 年 9 月 16 日出具，正本一式三份。

    （本页无正文，下转签字页）




                                   -4-
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公
司二〇一三年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页）




北京市君泽君律师事务所




负责人：_______________

            王   冰




经办律师：_______________

            赵世焰




经办律师：_______________

            邢玉晟




      二○一三年      月   日