天津九安医疗电子股份有限公司

                     独立董事 2013 年度述职报告
    本人作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的
要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、
股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就
本人 2013 年度履行职责情况述职如下：
    一、出席董事会的情况
    2013 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工
作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会。会前认真查阅相关资
料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的
情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建
议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出
科学决策起到了积极作用。
   2013 年度公司共召开八次董事会会议，本人任期内召开了七次董事会会议，
本人作为独立董事均出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案
均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

召开董事会次数   现场出席次数    通讯方式参加次数   委托出席次数   反对次数


      7               1                 6                0            0

二、发表独立意见的情况
   2013 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2013 年经营活动情况进行了
认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
   （一）2013 年 4 月 25 日，就公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
   一、关于公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅
公司的管理制度，我们认为：
    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合
公司当前生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各
个环节的控制发挥了较好的作用。公司董事会《关于公司 2012 年度内部控制制
度自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 我
们完全同意该报告内容。
    二、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计机构的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，大
华会计师事务所（特殊普通合伙），进行各专项审计和财务报表审计过程中，能
够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责
任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司聘
任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计机构。
    三、关于公司《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
    同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公
司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不
存在违规情形。
    四、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们对截止 2012 年 12
月 31 日公司关联方资金占用及对外担保的有关情况发表如下意见：
    公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金，也不存在以前年度发生
并累计至 2012 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
    截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存任何在向外提供担保的情形。
    我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。
    五、关于 2012 年股利分配的独立意见
    考虑到 2012 年公司盈利较少，同时公司加大研发投入、大力拓展国外市场
积极向移动互联转型的资金需求，公司 2012 年度不进行现金分配。该举措有利
于保证公司转型的顺利实施，减少财务费用，今后更好的回报股东。公司从实际
情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的
情况。因此，我们对董事会未做出现金利润分配预案表示同意。
   （二）2012 年 8 月 23 日，就公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
   一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。截至 2013 年 6 月 30 日，公司不存在任何向外提
供担保的情形。
   二、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见
    我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，
认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公
司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
    我们在审阅公司 2013 年半年度报告及有关资料时发现今年 6 月份及 7 月份
由于公司短期资金头寸紧张，从控股股东处累计无息拆借资金 3200 万元，并于
8 月份全部归还。上述资金拆借属于控股股东短期无偿支持上市公司的发展，不
属于实际控制人及其它关联方占用资金情况。本次交易体现了公司股东对公司经
营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益，本次交易符合公司正常经营活
动需要，但是未对其以关联交易处理，履行关联交易的决策程序，建议公司履行
追认程序，将本交易提请董事会和股东大会进行追认。


   （三）2013 年 8 月 30 日，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
    作为天津九安医疗电子股份有限公司的独立董事，我们对控股股东石河子三
和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“控股股东”）向本公司提供担保，
发表事前认可意见如下：
    1、本次交易事前征求过独立董事意见，我们同意本次交易。
    2、按照公司《章程》规定的情形，我们同意将《关于控股股东向本公司提
供担保的议案》提交本届董事会第二十一次会议进行审议；
    3、本次交易属于控股股东无偿支持上市公司的发展，不属于实际控制人及
其它关联方占用资金情况。本次交易体现了公司股东对公司经营活动的支持，没
有损害公司及其他股东的利益，本次交易符合公司正常经营活动需要。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组的情形；
    5、本次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事刘毅先生、李志毅先
生在表决过程中依法进行了回避。
   （四）2013 年 12 月 10 日，就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
    公司第三届董事会董事候选人提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。经审查董事候选人的履历等材料，不存在《公司法》规定的不得担
任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格
符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能
够胜任所聘任的职位。
    我们同意刘毅、章苏阳、李贵平、李志毅为公司第三届董事会非独立董事候
选人，同意戴金平、刘军宁、夏曙锋为公司第三届董事会独立董事候选人。并提
请公司股东大会审议。
   三、保护投资者权益方面所做的工作
   1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
    2013 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，
本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事
项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。
切实按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了
独立董事应尽职责。
  2、公司信息披露情况
   持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市
公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准
确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
   3、自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
   4、专业委员会履职情况
   本人为公司董事会提名委员会委员及审计委员会主任委员。报告期内，积极
参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出建议；主持召开审计
委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定
和经营管理能力的提高。
   四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
   五、本人联系方式
   电子信箱： chenjf@vip.163.com
   2013 年，本人担负起作为公司独立董事应负有的重任，积极发挥作用，深入
了解公司的生产经营和运作情况，全方位关注公司各项事务的发展情况，加强同
公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通、交流与合作，督促公司
董事会规范运作，为公司董事会决策提供了合理化建议，增强了公司董事会的科
学决策能力，推进公司的治理结构进一步完善和优化，为维护公司整体利益和广
大投资者特别是中小股东的合法权益做出了自己应有的贡献。


                                                     独立董事：陈俊发
                                                      2014 年 4 月 28 日