证券代码：002432        证券简称：九安医疗       公告编号：2014-041

                   天津九安医疗电子股份有限公司
                 关于参股公司股权调整和增资的公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、本次股权调整和增资概述
    天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“早期投资人”）与
中科云健康科技（北京）有限公司（以下简称“被投资公司” 或“目标公司”
或“参股公司”）股东陈海滨、张磊和陈海涛（以下简称“创始人”）和北京黑
马拓新创业投资中心(有限合伙) （以下简称“投资人”）签订《陈海滨 张磊 陈
海涛 天津九安医疗电子股份有限公司 中科云健康科技（北京）有限公司与北京
黑马拓新创业投资中心(有限合伙)关于中科云健康科技（北京）有限公司之增资
协议》（以下简称“增资协议”），协议约定：
    1、股权调整
      各方一致同意，在投资人对目标公司进行增资之前，将按照资本公积定向
      转增注册资本形式增加个别股东注册资本，上述增加的股份将用于对公司
      后续引进核心人才的激励：


                    调整前出资                 调整后出资
                                  调整前股权                 调整后股
          股东      额（万人民                 额（万人民
                                  比例（%）                 权比例（%）
                        币）                      币）
         陈海滨          66          42.90        96.78       52.4184
          张磊          18.5        12.025         18.5       10.0200
         陈海涛         15.5        10.075         15.5        8.3952
        天津九安       53.85         35.00        53.85       29.1664
          总计         153.85        100          184.63        100


  2、增资方式
      目标公司的现有股东同意，将目标公司注册资本由人民币 184.63 万元增
       加至人民币 205.1444 万元，具体投资安排如下：投资人以溢价增资的方
       式向目标公司投资人民币 300 万元，取得增资完成后目标公司 10%的股
       权，其中人民币 20.5144 万元记入目标公司的注册资本，剩余人民币
       279.4856 万元记入目标公司的资本公积。
 3、    各方的持股比例
       本次增资完成前后，各方在目标公司的持股比例变化如下表：


                                            股权比例
                           增资前（%）                    增资后（%）
        股东名
                                                 工商
          称     工商登     实有股    代持激励            实有股   代持激励股
                                                 登记
                 记股权       权         股权               权          权
                                                 股权
        陈海滨   52.4184    52.4184      N/A     47.176   32.175        15
         张磊    10.0200    10.0200      N/A     9.018     9.019        0
        陈海涛   8.3952      8.3952      N/A     7.556     7.556        0
        天津九
                 29.1664    29.1664      N/A     26.25     26.25        0
          安
        投资人     0           0         N/A      10        10          0
         总计     100         100        N/A      100       85          15
    4、2013年12月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于向中
科云健康科技（北京）有限公司增资参股的议案》，同意公司以人民币300万元
向中科云健康进行增资。根据增资协议约定的条款和条件，公司以投资总额人民
币300万元向中科云健康科技（北京）有限公司进行增资，以取得该公司35％的
股权，其中人民币53.85万元作为注册资本投入，余下人民币246.15万元作为资
本公积金投入该公司。
    6、2014年8月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于参股公司
股权调整和增资的议案》，同意按照资本公积定向转增注册资本形式增加个别股
东注册资本，用于被投资公司未来的股权激励，并接受投资人的投资金额和所占
注册资本比重。
    7、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称：中科云健康科技（北京）有限公司
    注册地址：北京市丰台区南方庄一号院2号楼6层616室
    成立时间：2013年11月22日
    法定代表人：陈海滨
    注册资本：153.85万元人民币
   经营范围：软件设计与开发、系统集成、网络工程、网站设计与开发、网页
制作、电脑图文设计与制作、通信系统集成、自动化控制系统开发与集成、自动
化工程、技术支持、技术服务、技术转让、技术咨询、投资咨询、市场调查、市
场推广服务、承办展览展示活动；销售计算机软硬件及辅助设备、医疗器械一类、
电子产品、日用品、百货。
    2、中科云健康及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系。
    投资人：北京黑马拓新创业投资中心(有限合伙)成立时间为2014年4月16日，
执行事务合伙人：北京世纪创展投资管理有限公司，经营范围：投资管理、资产
管理、投资咨询、企业管理咨询和企业管理。资金来源为自有资金。
   三、增资协议的主要内容
    1、股权调整
     各方一致同意，在投资人对目标公司进行增资之前，将按照资本公积定向
     转增注册资本形式增加个别股东注册资本，上述增加的股份将用于对公司
     后续引进核心人才的激励：


                    调整前出资                 调整后出资
                                  调整前股权                   调整后股
          股东      额（万人民                 额（万人民
                                  比例（%）                 权比例（%）
                         币）                     币）
         陈海滨            66        42.90        96.78        52.4184
          张磊            18.5       12.025       18.5         10.0200
         陈海涛           15.5       10.075       15.5          8.3952
        天津九安         53.85       35.00        53.85        29.1664
          总计           153.85       100        184.63          100
  2、增资方式
   目标公司的现有股东同意，将目标公司注册资本由人民币184.63万元增加至人
民币205.1444万元，具体投资安排如下：投资人以溢价增资的方式向目标公司投
资人民币300万元，取得增资完成后目标公司10%的股权，其中人民币20.5144万
元记入目标公司的注册资本，剩余人民币279.4856万元记入目标公司的资本公积。

   3、投资款用途
   除全体目标公司董事（包括投资人指派的董事）事先书面批准之外，投资款
只能被用于公司主营业务相关业务的运营和开发。在任何情况下，未经投资人的
事先书面同意，投资款不得被用于偿付任何集团公司对其股东、董事、管理人员、
员工或上述人员的关联方的债务。
   四、股权调整和增资的目的、存在的风险以及对公司的影响
    （一）股权调整和增资的目的
    被投资公司是医院信息服务系统领域的十分有特色的公司，主营业务为开发
并销售医院用血糖监测系统，为医院和患者提供血糖监测的专业服务，公司的发
展战略是在血糖监测领域成为国内的领先企业，为医院提供新型优化的血糖监测
服务。这不仅符合未来医院发展的需要，符合国家产业政策的需要，也符合九安
医疗在血糖产品销售的需要。
    本次股权调整是为了被投资公司在未来发展过程中，吸引和激励优秀人才与
公司共同成长，共同享有被投资公司发展的收益。被投资公司目前处于高速发展
时期，需要资金的有力支持，公司经过近半年的发展，公司的估值有了较大的提
升，引入新的投资，可以为被投资公司未来的发展提供资金保障。
    （二）存在的风险
    本次增资完成后，本次增资可能存在投资人与原股东之间因企业文化、管理
理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。
    同时，因本公司对标的公司不具有控制权，本次增资存在公司治理和内部控
制风险。此外，公司未来面临跨地域经营管理风险、市场竞争风险等风险。
    公司将督促中科云健康科技（北京）有限公司完善内部治理、规范财务核算，
并制定严格、规范的内部控制制度，最大程度降低本次增资风险。同时，公司将
根据协议约定强化风险意识，提前采取积极应对措施化解和防范潜在风险，维护
公司投资权益。
    （三）对公司影响
    标的公司本次增资的资金来源为自有资金且金额较小，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资成功实
施后将有利于公司未来的业务拓展，形成公司新的利润增长点。
    五、其他
    公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次增资的进展或变化情况，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    六、备查文件
    天津九安医疗电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。




                       天津九安医疗电子股份有限公司董事会
                                 2014年8月26日