北京市金杜律师事务所
关于
天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
目录
释义 ......................................................................................................................... 2
一、 本次交易的整体方案 ..................................................................................... 7
二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 8
三、 本次交易的批准与授权 ............................................................................... 15
四、 本次交易标的资产情况 ............................................................................... 16
五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................... 23
六、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................... 24
七、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 24
八、 本次交易的相关合同和协议 ....................................................................... 26
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................... 33
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 34
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................... 34
十二、 结论性意见 ................................................................................................... 36
附件一 eDevice 的注册商标 ..................................................................................... 38
附件二 eDevice 拥有的专利 ..................................................................................... 39
附件三 eDevice 正在申请中的专利 ......................................................................... 40
附件四 eDevice 拥有的域名 ..................................................................................... 41
附件六 eDevice 拥有的主要业务证照 ..................................................................... 43
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本次交易/本次重大
指 九安医疗以现金方式购买 eDevice100%的股权
资产购买
标的公司、目标公
指 eDevice
司
标的资产 指 eDevice100%的股权
马克贝勒比 指 Marc Berrebi
斯蒂芬申那兹 指 Stéphane Schinazi
查尔斯贝杜高 指 Charles Berdugo
曼兹 指 MANSI
阿历克斯吉欧 指 Alex Guillot
文森那乌姆 指 Vincent Nahum
纳塔利贝勒比 指 Nathalie Berrebi
迈克尔弗罗德曼 指 Michael Freudmann
艾瑞克撒罗门 指 Eric Salomon
阿历克斯阿塔尔 指 Alex Attal
伊夫阿比特保 指 Yves Abitbol
弗雷德里克斯巴格 指 Frédéric Sebag
艾和微波罗 指 HervéBollot
斯蒂凡呙内 指 Stefan Gonnet
米歇尔戈麦兹 指 Michel Gomez
吕克阿尔蒂 指 Luc Hardy
西蒙尼申那兹 指 Simone Schinazi
法兴创新4 指 Soge Innovation 4
2
法兰西创新2 指 France Innovation 2
法兰西创新3 指 France Innovation 3
法 国 ABN 阿 姆 罗
指 ABN Amro Capital Investissement France
资本
欧洲技术基金 指 Europe Tech Fund
增长发现基金 指 Croissance Discovery
远见基金 指 Equity Vision
约瑟夫哈达德 指 Joseph Haddad
阿历克斯阿塔尔 指 Alex Attal
弗雷德里克斯巴格 指 Frédéric Sebag
让－马克坡特万 指 Jean-Marc Potdevin
法兰西创新4 指 France Innovation 4
斯丽薇德巴什 指 Sylvie Debache
茱莉德巴什 指 Julie Debache
沃尔蒙公司 指 La Compagnie du Vermont
埃德蒙德罗斯柴尔 Edmond de Rothschild Partners
指
德合伙
因波德 指 IMBORD
马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、查尔斯贝杜高、曼兹、
J.2.H、阿历克斯吉欧、文森那乌姆、纳塔利贝勒比、
交易对方 指 迈克尔弗罗德曼、艾瑞克撒罗门、阿历克斯阿塔尔、
伊夫阿比特保、弗雷德里克斯巴格、艾和微波罗、
斯蒂凡呙内、米歇尔戈麦兹、吕克阿尔蒂
马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯
主要交易对方 指
蒂凡呙内
查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H、阿历克斯吉欧、文森
那乌姆、纳塔利贝勒比、艾瑞克撒罗门、阿历克斯
其他交易对方 指
阿塔尔、伊夫阿比特保、弗雷德里克斯巴格、艾和
微波罗、米歇尔戈麦兹、吕克阿尔蒂
天津九安医疗电子股份有限公司，系深圳证券交易所
九安医疗/公司 指
上市公司，股票代码：002432
3
石河子三和/控股股
指 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）
东
柯顿（天津）电工电器有限公司，2007 年 12 月改制
柯顿公司 指
更名为天津九安医疗电子股份有限公司
同达公司 指 美国同达国际公司
三和公司 指 天津市三和工业电器科技有限公司，
龙天集团 指 香港龙天集团有限公司
同盛卓越 指 深圳市同盛卓越创业投资有限公司
《北京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份
《法律意见书》 指
有限公司重大资产购买之法律意见书》
境外法律意见书 指 法国律师出具的境外法律意见书
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
iHealthlabs Europe，一家根据法国法律存续的有限责
九安欧洲 指
任公司
《重大资产购买报 《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告
指
告书》 书（草案）》
九安医疗、九安欧洲与马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、
《主要股东股权买
指 迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内于2016年6月27日签署
卖协议》
的《股权买卖协议》
马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯
《披露函》 指 蒂凡呙内向九安欧洲出具的《披露函》，该文件为《主
要股东股权买卖协议》的附件之一
九安医疗、九安欧洲与查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H、
阿历克斯吉欧、文森那乌姆、纳塔利贝勒比、艾瑞
《少数股东股权买
指 克撒罗门、阿历克斯阿塔尔、伊夫阿比特保、弗雷
卖协议》
德里克斯巴格、艾和微波罗、米歇尔戈麦兹、吕克
阿尔蒂于2016年6月27日签署的《股权买卖协议》
大华于2016年6月26日出具的《eDevice审计报告》（大
《审计报告》 指
华审字[2016]007159号）
天健于2016年6月26日出具的《天津九安医疗电子股份
《资产评估报告》 指 有限公司拟收购eDevice公司股权项目资产评估报告》
（天兴评报字[2016]第0587号）
天津市监局 指 天津市市场和质量监督管理委员会
4
天津市商委 指 天津市商务委员会
交割日 指 《主要股东股权买卖协议》约定的交割日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/安信
指 安信证券股份有限公司
证券
金杜 指 北京市金杜律师事务所
法国律师 指 CGR LEGAL
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《营业执照》 指 《企业法人营业执照》
《外商投资企业批
指 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
准证书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
指
26号》 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
5
致：天津九安医疗电子股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则第 26 号》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受九安医疗的委托，
作为其以现金方式购买 eDevice 100%股权的专项法律顾问，就九安医疗本次重大
资产购买事宜出具本法律意见书。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查
阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对
有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文
件出具法律意见。
就本次交易所涉及的境外法律事项，九安医疗聘请了境外律师事务所 CGR
LEGAL 提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，法国律师
对目标公司开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见书，并同意
向金杜基于本次重大资产购买披露要求之目的就相关内容作出确认。
金杜作为经中国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所，具备出具本
法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律
事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事
项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外法律意见书、其他
法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成金杜出具本法律意见书的支持性
材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，金杜不作实质
性判断。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发
表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及中国法律法规
管辖范围之外的法律专业事项发表意见。
金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告及境外法律意
见书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并
不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产购买所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相
6
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书的出具前提为：公司保证其向金杜提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料
书面陈述或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料
的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是
真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。金杜系基于上述保证
出具本法律意见书。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易的整体方案
（一） 本次交易的方案概述
根据《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》、公司第三届董事
会第二十一次会议审议通过的相关议案、《重大资产购买报告书》及其他相关文
件，本次交易方案的主要内容如下：
九安医疗通过其境外子公司设立的九安欧洲为收购主体，通过支付现金的方
式购买马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H、阿历克斯吉
欧、文森那乌姆、纳塔利贝勒比、迈克尔弗罗德曼、艾瑞克撒罗门、阿历克斯
阿塔尔、伊夫阿比特保、弗雷德里克斯巴格、艾和微波罗、斯蒂凡呙内、米歇
尔戈麦兹、吕克阿尔蒂持有的标的公司 100%的股权。本次交易完成后，九安医
疗将通过九安欧洲持有标的公司 100%的股权。
金杜认为，上述交易方案的内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法
规的规定。
（二） 本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产购买报告书》，根据九安医疗、标的公司经审计的 2015 年度
财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
7
单位：万元
成交金额 相关指标的选 财务指标占
项目 eDevice 九安医疗
（人民币） 取标准 比（%）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经
审计的本次购买标的资产截止 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值（按
董事会召开日汇率中间价 1 欧元对人民币 7.4434 元折算），标的资产的营业收入为
经审计的 2015 年度数据。
根据上述计算结果和《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（三） 本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为刘毅先生，本次交易不会导致公司的实
际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上
市的情形。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括作为投资方的九安医疗，作为交易对方的马克贝勒比、
斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内、查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H、
阿历克斯吉欧、文森那乌姆、纳塔利贝勒比、艾瑞克撒罗门、阿历克斯阿塔尔、
伊夫阿比特保、弗雷德里克斯巴格、艾和微波罗、米歇尔戈麦兹、吕克阿尔蒂
及作为本次交易实施主体的九安欧洲。
（一） 九安医疗
1. 九安医疗的基本情况
根据天津市监局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营业执照》并经查询全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），九安医疗的基本情况如下：
8
名称： 天津九安医疗电子股份有限公司
统一社会信用代
911200006008904220
码：
住所： 天津市南开区雅安道金平路 3 号
法定代表人： 刘毅
注册资本： 37,200 万人民币
公司类型： 股份有限公司（上市）
成立日期： 1995 年 8 月 22 日
开发、生产、销售电子产品、医疗器械(以医疗器
械生产企业许可证核准产品范围为准)及相关的技
经营范围：
术咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限： 自 1995 年 8 月 22 日至未约定
2. 九安医疗的主要历史沿革
（1） 1995 年设立
九安医疗的前身为柯顿公司，是经天津新技术产业园区管理委员会以《关于
合资企业“柯顿（天津）电工电器有限公司”项目立项的批复》津园区外审字（1995）
87 号）和《关于合伙企业“柯顿（天津）电工电器有限公司”可行性研究报告、合
同、章程的批复》（津园区外审字（1995）105 号）同意设立的中外合资经营企业。
柯顿公司由三和公司、美国同达国际公司共同出资设立，于 1995 年 8 月 9 日取得
天津市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》（外经贸津外资字（1995）0671
号），于 1995 年 8 月 22 日取得国家工商局颁发的《营业执照》（注册号：企合津
总字第 009042 号）。
（2） 2007 年改制为股份有限公司
2007 年 8 月 8 日，柯顿公司董事会和投资者分别作出《柯顿（天津）电工电
器有限公司董事会决议》和《柯顿（天津）电工电器有限公司投资者会议决议》，
同意以 2007 年 7 月 31 日为变更设立的基准日，将柯顿公司依法整体变更设立为
九安医疗，同时终止《柯顿（天津）电工电器有限公司合作经营合同》和《柯顿
（天津）电工电器有限公司章程》。
2007 年 8 月 22 日，三和公司、Heddington Limited、龙天集团及同盛卓越作为
发起人，共同签署《关于柯顿（天津）电工电器有限公司拟依法整体变更设立为
9
天津九安医疗电子股份有限公司（筹）的发起人协议》，同意以柯顿公司截至 2007
年 7 月 31 日经审计后的账面净资产数额 93,840,917.72 元中的 93,000,000 元折合为
九安医疗的注册资本，余额 840,917.72 元作为九安医疗的资本公积，变更后的股
本总额为 9,300 万股。
2007 年 11 月 21 日，商务部以《关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司》
改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批（2007）1928 号）批准柯顿公司依
法整体变更设立为外商投资股份有限公司，同时更名为天津九安医疗电子股份有
限公司，并同意上述发起人协议和公司章程。2007 年 11 月 26 日，九安医疗取得
商务部颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字（2007）0442 号）。
2007 年 12 月 11 日，九安医疗召开创立大会，一致通过《关于天津九安医疗
电子股份有限公司设立筹备情况的工作报告》和《天津九安医疗电子股份有限公
司章程》等议案。
2007 年 12 月 19 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（天健华证中洲验（2007）GF 字第 010031 号），审验截至 2007 年 12 月
19 日，九安医疗已收到全体股东缴纳的注册资本合计 9,300 万元，其中三和公司
出资 3,641.88 万元，占注册资本的 39.16%；Heddington Limited 出资 4,609.08 万元，
占注册资本的 49.56%；龙天集团出资 1,020.21 万元，占注册资本的 10.97%；同盛
卓越出资 28.83 万元，占注册资本的 0.31%。
2007 年 12 月 27 日，九安医疗取得天津市工商局换发的《营业执照》 注册号：
120000400004825），企业名称变更为天津九安医疗电子股份有限公司，注册资本
变更为 9,300 万元。
（3） 2010 年首次公开发行并上市
2008 年 2 月 28 日，九安医疗召开 2008 年第 1 次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次向社会公众公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次向社会
公众公开发行股票并上市方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，批准九安医疗向社会公众公开
发行不超过 3,100 万股人民币普通股股票，并同意其上述公开发行的股票于深交所
上市。
2010 年 5 月 17 日，中国证监会下发《关于核准天津九安医疗电子股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]651 号），核准九安医疗首次向社会
公众公开发行不超过 3,100 万股人民币普通股股票。
2010 年 8 月 27 日，天津市商委以《关于同意九安医疗电子股份有限公司变更
10
注册资本的批复》津商务资管审[2010]144 号）批准了九安医疗注册资本增加 3,100
万元，增资后的注册资本为 12,400 万元，新增注册资本由九安医疗首次向社会公
众公开发行 3,100 万股人民币普通股股票所得。增资后，三和公司持有九安医疗
51.6%的股权，折合 6,398.5889 万股，Heddington Limited 持有九安医疗 14.94%的
股权，折合 1,852.3711 万股，龙天集团持有九安医疗 8.23%的股权，折合 1,020.21
万股，同盛卓越持有九安医疗 0.23%的股权，折合 28.83 万股，其他股东持有九安
医疗 25%的股权，折合 3,100 万股。
2010 年 8 月 31 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健
正信验（2010）综字第 010094 号），审验截至 2010 年 6 月 3 日，九安医疗已收到
社会公众股东缴纳的出资款 60,078 万元，扣除发行费用后实际募集资金 56,883 万
元，其中，新增注册资本 3,100 万元，资本公积 53,783 万元。
2010 年 8 月 30 日，九安医疗取得天津市人民政府换发的《外商投资企业批准
证书》（商外资资审字[2007]0442 号）。
2010 年 9 月 6 日，九安医疗取得天津市工商局换发的《营业执照》（注册号：
120000400004825）。
（4） 2011 年资本公积转增注册资本
2011 年 4 月 28 日，九安医疗召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于增加
注册资本的议案》，九安医疗以资本公积转增注册资本的方式增资至 24,800 万元。
2011 年 5 月 30 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健
正信验（2011）综字第 010064 号），审验截至 2011 年 5 月 27 日，九安医疗已将资
本公积 12,400 万元转增注册资本，转增后的注册资本和累计实收资本为 24,800 万
元。
2011 年 6 月 20 日，天津市商委以《关于同意天津九安医疗电子股份有限公司
变更注册资本的批复》（津商务资管审[2011]90 号）批准了九安医疗注册资本增加
12,400 万元，增资后的注册资本为 24,800 万元，新增注册资本由九安医疗资本公
积转增注册资本的形式投入。增资后，三和公司持有九安医疗 51.6%的股权，折合
12,797.1778 万股，Heddington Limited 持有九安医疗 14.94%的股权，折合 3,704.7422
万股，龙天集团持有九安医疗 8.23%的股权，折合 2,040.42 万股，同盛卓越持有九
安医疗 0.23%的股权，折合 57.66 万股，其他股东持有九安医疗 25%的股权，折合
6,200 万股。
2011 年 6 月 27 日，九安医疗取得天津市人民政府换发的《外商投资企业批准
证书》（商外资资审字[2007]0442 号）。
11
2011 年 6 月 29 日，九安医疗取得天津市工商局换发的《营业执照》（注册号：
120000400004825）。
（5） 2013 年资本公积转增注册资本
2013 年 7 月 15 日，九安医疗召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增加注册资本的议案》，同意九安医疗以 2012 年 12 月 31 日的 24,800 万
股为基数，每 10 股转增 5 股，此方案实施后九安医疗的注册资本增加至 37,200 万
元。
2013 年 8 月 9 日，天津市商委以《关于同意九安医疗电子股份有限公司变更
注册资本的批复》（津商务资管审[2013]212 号）批准了九安医疗注册资本增加
12,400 万元，增资后的注册资本为 37,200 万元，新增注册资本由九安医疗资本公
积转增注册资本的形式投入。增资后，石河子三和持有九安医疗 51.6%的股权，折
合 19,195.7667 万股，Heddington Limited 持有九安医疗 14.94%的股权，折合
5,557.1133 万股，龙天集团持有九安医疗 3.23%的股权，折合 1,200.63 万股，其他
股东持有九安医疗 30.23%的股权，折合 11,246.49 万股。
2013 年 8 月 12 日，九安医疗取得天津市人民政府换发的《外商投资企业批准
证书》（商外资资审字[2007]0442 号）。
2013 年 9 月 16 日，大华出具《验资报告》（大华验字[2013]000288 号），审
验截至 2013 年 5 月 31 日，九安医疗已将资本公积 12,400 万元转增注册资本，转
增后的注册资本和累计实收资本为 37,200 万元。
2013 年 11 月 29 日，九安医疗取得天津市工商局换发的《营业执照》（注册
号：120000400004825）。
（6） 2015 年非公开发行
2015 年 10 月 9 日，九安医疗召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司非公开发行股票预案（修正案）>的议案》等议案，同意向特定投
资者发行不超过 7,300 万股人民币普通股，拟募集资金总额不超过 92,425 万元
（含）。
2016 年 5 月 6 日，中国证监会以《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 810 号）批准，九安医疗非公开发行不
超过 7,300 万股新股，增加注册资本的工商变更登记手续尚在办理过程中。
（二） 本次交易实施主体
12
根据境外法律意见书，九安欧洲的基本情况如下：
名称： iHealthlabs Europe
住所： 3, rue Tronchet, 75008 Paris (France)
资本金： 624,000 欧元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013 年 4 月 16 日
经营范围： 医疗福利设备的开发、进出口和销售
根据境外法律意见书，九安欧洲是合法设立、有效存续的有限责任公司，商业
及公司登记处的公开信息未显示九安欧洲存在股东会决议或其他股东决定决定提
前解散九安欧洲的情形。
（三） 本次交易对方
根据境外法律意见书，本次交易对方的基本情况如下：
（1） 自然人交易对方
马克贝勒比，瑞士国籍，1962 年 1 月出生，身份证号码为 C828****。
斯蒂芬申那兹，法国国籍，1962 年 11 月出生，护照号码为 09PH2****。
查尔斯贝杜高，法国国籍，1960 年 8 月出生，身份证号码为 13089220****。
阿历克斯吉欧，法国国籍，1972 年 2 月出生，护照号码为 10CV9****。
文森那乌姆，法国国籍，1958 年 11 月出生，身份证号码为 160392200****。
纳塔利贝勒比，瑞士国籍，1964 年 2 月出生，身份证号码为 C828****。
迈克尔弗罗德曼，以色列国籍，1969 年 6 月出生，护照号码为 2017****。
艾瑞克撒罗门，法国国籍，1964 年 3 月出生，身份证号码为 051275R0****。
阿历克斯阿塔尔，美国国籍，1960 年 1 月出生，护照号码为 48040****。
13
伊夫阿比特保，法国国籍，1964 年 4 月出生，护照号码为 14AD263****。
弗雷德里克斯巴格，法国国籍，1962 年 5 月出生，护照号码为 13CY5****。
艾和微波罗，法国国籍，1961 年 1 月出生，身份证号码为 07023320****。
斯蒂凡呙内，法国国籍，1970 年 10 月出生，身份证号码为 02033320****。
米歇尔戈麦兹，法国国籍，1956 年 2 月出生，身份证号码为 07113320****。
吕克阿尔蒂，美国国籍，1956 年 5 月出生，护照号码为 525498****。
（2） 非自然人交易对方
1. 曼兹
名称： 曼兹
住所： 39, Chaussée de la Hulpe, 1180 Brussels (Belgium)
资本金： 7,560,753 欧元
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 1996 年 10 月 31 日
金融交易，具体包括购买，交易，出售和管理自有金
经营范围：
融工具，股权收购及投资、贷款、借款或担保。
2. J.2.H.
名称： J.2.H.
住所： 412 F, route d’Esch, 2086 Luxembourg, Luxembourg
资本金： 2,405,240.72 欧元
公司类型： 简单股份有限公司
成立日期： 1990 年 4 月 5 日
开发、运营和管理在法国和境外的公司集团，专注于
经营范围： 新数字媒体传播和发行的解决方案和服务以及相关通
讯服务的提供。
14
根据《少数股东股权买卖协议》，曼兹和 J.2.H 声明保证其为一家根据其设立
所在司法管辖区法律合法成立且有效存续的公司，已经其相关企业主体授权签署
《少数股东股权买卖协议》。
根据《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》，交易对方全体
自然人声明保证其拥有完整的权力和授权签署《主要股东股权买卖协议》和《少数
股东股权买卖协议》及履行该等协议项下的义务。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均具备本次交易
的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
2016 年 6 月 26 日，九安医疗召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的
议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于天津九安医疗电子股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署〈股权买
卖协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于召开公司 2016 年
第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（二） 尚需取得的批准、授权、登记或备案
1. 九安医疗股东大会审议通过本次交易；
2. 九安医疗就本次交易境外投资事项向天津市商委备案；
3. 九安医疗就本次交易向天津市发改委备案；
4. 与本次境外投资相关的外管登记。
15
综上，金杜认为，除上述尚需履行的程序外，本次交易已履行现阶段应当履
行的相应批准和授权程序。
四、 本次交易标的资产情况
（一） 基本情况
根据境外法律意见书，eDevice 的基本情况如下：
名称： eDevice
注册地址： Parc Cadéra sud btiment P2 avenue Ariane – 33700
Mérignac(France)
资本金： 1,039,865.04 欧元
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2000 年 5 月 9 日
营业期限： 2000 年 5 月 9 日至 2099 年 5 月 9 日
经营范围： 电子、信息处理和通信设备的开发、组装和销售
股东： 马克贝勒比（59.16%）；斯蒂芬申那兹（7.93%）；查尔
斯贝杜高（5.05%）；曼兹（5.05%）；J.2.H（3.26%）；阿
历克斯吉欧（3.06%）；文森那乌姆（2.82%）；纳塔利
贝勒比（2.08%）；迈克尔弗罗德曼（1.96%）；艾瑞克
撒罗门（1.63%）；阿历克斯阿塔尔（1.57%）；伊夫阿比
特保（1.54%）；弗雷德里克斯巴格（1.23%）；艾和微
波罗（1.12%）；斯蒂凡呙内（0.98%）；米歇尔戈麦兹
（0.98%）；吕克阿尔蒂（0.57%）
（二） 历史沿革
根据境外法律意见书，eDevice 于 2000 年 5 月 9 日在波尔多贸易和公司登记
处设立，设立时的初始资本金为 100,000 欧元，每股 1 欧元，共 100,000 股，股东
为伊夫阿比特保、斯蒂芬申那兹、马克贝勒比、阿历克斯吉欧、西蒙尼申那兹、
纳塔利贝勒比和 E-Device Inc.，其中伊夫阿比特保、斯蒂芬申那兹、马克贝勒
比、阿历克斯吉欧、西蒙尼申那兹、纳塔利贝勒比各持有 1 股股份，E-Device Inc.
持有 99,994 股股份。
16
自设立至今，eDevice 的主要股权变更情况如下：
2001 年 6 月 29 日，eDevice 股份的票面价值从 1 欧元减少至 0.1 欧元，股份
数量从 100,000 股增至 1,000,000 股，资本金不变。
2001 年 10 月 26 日，eDevice 新增资本金 48,224.7 欧元，增发 482,247 股新股，
其中法兰西创新 2 认缴新股 108,974 股，法兰西创新 3 认缴新股 108,974 股，法国
ABN 阿姆罗资本认缴新股 108,974 股，法兴创新 4 认缴新股 124,819 股，欧洲技术
基金认缴新股 30,506 股。
2002 年 1 月 21 日，法国 ABN 阿姆罗资本将其持有的 eDevice108,974 股股份
转让予法兰西创新 4。
2004 年 5 月 14 日，eDevice 新增资本金 82,000 欧元，增发 820,000 股新股，
均由 E-Device Inc.以其拥有的包括“E-Device”商标在内的知识产权出资认缴。
2004 年 5 月 17 日，eDevice 新增资本金 5,000,000 欧元，增发 50,000,000 股新
股，均由 E-Device Inc.认缴。
2004 年 5 月 17 日，eDevice 股份的票面价值减少至 0.02 欧元，资本金减少
4,184,179.76 欧元，总股数不变。
2004 年 5 月 17 日，eDevice 新增资本金 1,756,010.78 欧元，增发 87,800,539
股新股，均由 E-Device Inc.认缴。
2004 年 5 月 31 日，E-Device Inc.清算，E-Device Inc.将其持有的 eDevice 股份
转让予其股东，其中 E-Device Inc.向马克贝勒比转让其拥有的 eDevice13,957,729
股股份，向斯蒂芬申那兹转让其拥有的 eDevice10,682,826 股股份，向伊夫阿比
特保转让其拥有的 eDevice3,134,790 股股份，向阿历克斯吉欧转让其拥有的
eDevice3,134,790 股股份，向 Digitelec 转让其拥有的 eDevice3,415,005 股股份，向
吕克阿尔蒂转让其拥有的 eDevice350,257 股股份，向增长发现基金转让其拥有的
eDevice21,003,325 股股份，向远见基金转让其拥有的 eDevice 20,692,678 股股份，
向约瑟夫哈达德转让其拥有的 eDevice 1,610,294 股股份，向阿历克斯阿塔尔转让
其拥有的 eDevice 1,610,294 股股份，向弗雷德里克斯巴格转让其拥有的 eDevice
1,256,029 股股份，向让－马克坡特万转让其拥有的 eDevice 257,647 股股份，向文
森那乌姆转让其拥有的 eDevice 1,256,029 股股份，向艾瑞克撒罗门转让其拥有的
eDevice 805,147 股股份，向 AWF 转让其拥有的 eDevice 1,256,029 股股份，向 SC
Loups 转让其拥有的 eDevice 2,776,961 股股份，向纳塔利贝勒比转让其拥有的
eDevice 925,580 股股份，向法兰西创新 2 转让其拥有的 eDevice 10,381,426 股股份，
向法兰西创新 3 转让其拥有的 eDevice 10,381,426 股股份，向法兰西创新 4 转让其
17
拥有的 eDevice 10,381,426 股股份，向法兴创新 4 转让其拥有的 eDevice 11,890,902
股股份，向欧洲技术基金转让其拥有的 eDevice 2,906,159 股股份，向曼兹转让其
拥有的 eDevice2,499,140 股股份，向艾和微波罗转让其拥有的 eDevice555,450 股
股份，向查尔斯贝杜高转让其拥有的 eDevice2,499,140 股股份。
2005 年 1 月 19 日，法兰西创新 4 借予 XAnge Private Equity 1 股股份，增长
发现基金借予埃德蒙德罗斯柴尔德合伙 1 股股份。
2005 年 6 月 28 日，eDevice 股份的票面价值减少至约 0.0128 欧元，资本金减
少 1,002,055.72 欧元。
2008 年 12 月 29 日，约瑟夫哈达德将其持有的 eDevice1,610,294 股股份转让
予 J.2.H。
2009 年 1 月 9 日，eDevice 股份的票面价值减少至约 0.008712 欧元，资本金
减少 579,450 欧元。
2009 年 1 月 19 日，远见基金将其持有的 eDevice275,257 股股份转让予让－马
克坡特万，远见基金将其持有的 eDevice593,415 股股份转让予艾和微波罗，远见
基金将其持有的 eDevice860,178 股股份转让予艾瑞克撒罗门，远见基金将其持有
的 eDevice988,854 股 股 份 转 让 予 纳 塔 利 贝 勒 比 ， 远 见 基 金 将 其 持 有 的
eDevice1,341,878 股 股 份 转 让 予 文 森 那 乌 姆 ， 远 见 基 金 将 其 持 有 的 eDevice
1,720,357 股股份转让予 J.2.H，远见基金将其持有的 eDevice 2,669,955 股股份转让
予曼兹，远见基金将其持有的 eDevice 2,669,955 股股份转让予查尔斯贝杜高，远
见基金将其持有的 eDevice 2,966,765 股股份转让予 SC Loups，远见基金将其持有
的 eDevice 3,648,419 股股份转让予 Digitelec，远见基金将其持有的 eDevice
2,957,645 股股份转让予马克贝勒比，增长发现基金将其持有的 eDevice 7,631,516
股股份转让予斯蒂芬申那兹，法兰西创新 2 将其持有的 eDevice 3,781,499 股股份
转让予斯蒂芬申那兹，法兰西创新 2 将其持有的 eDevice 1,463,701 股股份转让予
马克贝勒比，法兰西创新 3 将其持有的 eDevice 5,245,200 股股份转让予马克贝勒
比，法兰西创新 4 将其持有的 eDevice 5,245,200 股股份转让予马克贝勒比，埃德
蒙德罗斯柴尔德合伙将其持有的 eDevice 1 股股份归还予增长发现基金。
2009 年 2 月 16 日，西蒙尼申那兹将其持有的 eDevice 10 股股份转让予斯蒂
芬申那兹。
2009 年 3 月 30 日，XAnge Private Equity 将其持有的 eDevice 1 股股份归还予
法兰西创新 4。
2009 年 4 月 7 日，eDevice 资本金减少 383,840.92 欧元，法兰西创新 2 将其
18
持有的 eDevice 5,245,200 股股份注销，法兰西创新 3 将其持有的 eDevice 5,245,200
股股份注销，法兴创新 4 将其持有的 eDevice 12,015,721 股股份注销，法兰西创新
4 将其持有的 eDevice 5,245,200 股股份注销，欧洲技术基金将其持有的 eDevice
2,936,665 股股份注销，增长发现基金将其持有的 eDevice 13,371,809 股股份注销。
eDevice 的股份数量相应减少 44,059,795 股。
2009 年 6 月 12 日，伊夫阿比特保将其持有的 eDevice 1,556,698 股股份转让
予 SC Loups。
2009 年 8 月 28 日，SC Loups 将其持有的 eDevice 1,000,000 股股份转让予迈
克尔弗罗德曼。
2009 年 11 月 25 日，eDevice 新增资本金 98,812.10 欧元，增发 11,342,305 股
新股，均由斯蒂芬申那兹以其拥有的 Digitelec 股权认缴。
2009 年 12 月 30 日，eDevice 减少资本金 61,535.27 欧元，Digitelec 将其持有
的 eDevice7,063,424 股股份予以注销。
2010 年 8 月 23 日，斯蒂芬申那兹将其持有的 eDevice 5,000,000 股股份转让
予沃尔蒙公司。
2010 年 11 月 29 日，eDevice 新增资本金 26,219.58 欧元，增发 3,009,656 股新
股，其中迈克尔弗罗德曼认缴新股 1,003,218 股，斯蒂凡呙内认缴新股 1,003,219
股，米歇尔戈麦兹认缴新股 1,003,219 股。
2011 年 9 月 14 日，让－马克坡特万将其持有的 eDevice 266,452 股股份转让
予沃尔蒙公司，将其持有的 eDevice 266,452 股股份转让予马克贝勒比。
2011 年 9 月 30 日，斯蒂芬申那兹将其持有的 eDevice 1,700,000 股股份转让
予沃尔蒙公司。
2012 年 5 月 21 日，eDevice 将留存收益账户中 600,136.99 欧元转为资本金，
股份的票面价值增加至 0.01452 欧元。
2012 年 6 月 15 日， eDevice 资本金减少 598,102.62 欧元，查尔斯贝杜高将
其持有的 eDevice 2,067,638 股股份注销，伊夫阿比特保将其持有的 eDevice
631,240 股股份注销，曼兹将其持有的 eDevice 2,067,638 股股份注销，斯蒂芬申那
兹将其持有的 eDevice 10,695,266 股股份注销，沃尔蒙公司将其持有的 eDevice
2,786,580 股股份注销，米歇尔戈麦兹将其持有的 eDevice 401,287 股股份注销，斯
蒂凡呙内将其持有的 eDevice 401,287 股股份注销，艾瑞克撒罗门将其持有的
19
eDevice 666,130 股股份注销，纳塔利贝勒比将其持有的 eDevice 765,777 股股份注
销，马克贝勒比将其持有的 eDevice11,654,374 股股份注销，阿历克斯阿塔尔将
其持有的 eDevice 644,117 股股份注销，J.2.H 将其持有的 eDevice 1,332,260 股股份
注销，阿历克斯吉欧将其持有的 eDevice 1,253,920 股股份注销，弗雷德里克斯巴
格将其持有的 eDevice 502,411 股股份注销，迈克尔弗罗德曼将其持有的 eDevice
801,287 股股份注销，艾和微波罗将其持有的 eDevice 459,546 股股份注销，文森
那乌姆将其持有的 eDevice 1,039,162 股股份注销，SC Loups 将其持有的 eDevice
2,520,169 股股份注销，AWF 将其持有的 eDevice502,411 股股份注销。eDevice 的
股份数量相应减少 41,192,500 股。
2012 年 12 月 28 日，斯蒂芬申那兹将其持有的 eDevice 11,185,025 股股份转
让予马克贝勒比，沃尔蒙公司将其持有的 eDevice 4,175,742 股股份转让予马克
贝勒比。
2013 年 6 月 26 日，AWF 清算，AWF 将其持有的 eDevice 753,618 股份转让予
斯丽薇德巴什。
2015 年 6 月 2 日，eDevice 将留存收益账户中 267,350.78 欧元转为资本金，股
份的票面价值增加至约 0.01882 欧元。
2015 年 6 月 16 日，斯丽薇德巴什将其持有的 eDevice 434,972 股份转让予茱
莉德巴什。
2015 年 6 月 26 日，eDevice 资本金减少 129,725.6 欧元，斯蒂芬申那兹将其
持有的 eDevice 478,941 股股份注销，伊夫阿比特保将其持有的 eDevice 94,686 股
股份注销，马克贝勒比将其持有的 eDevice 155,874 股股份注销，阿历克斯吉欧
将其持有的 eDevice 188,088 股股份注销，吕克阿尔蒂将其持有的 eDevice 35,026
股股份注销，阿历克斯阿塔尔将其持有的 eDevice96,618 股股份注销，弗雷德里克
斯巴格将其持有的 eDevice 75,362 股股份注销，艾瑞克撒罗门将其持有的 eDevice
99,919 股股份注销，斯丽薇德巴什将其持有的 eDevice 318,646 股股份注销，茱莉
德巴什将其持有的 eDevice 434,972 股股份注销，SC Loups 将其持有的 eDevice
3,780,255 股股份注销，曼兹将其持有的 eDevice 310,146 股股份注销，艾和微波罗
将其持有的 eDevice 68,932 股股份注销，查尔斯贝杜高将其持有的 eDevice 310,146
股股份注销，J.2.H 将其持有的 eDevice 199,839 股股份注销，迈克尔弗罗德曼将
其持有的 eDevice 120,193 股股份注销，沃尔蒙公司将其持有的 eDevice 4,130 股股
份注销，斯蒂凡呙内将其持有的 eDevice 60,193 股股份注销，米歇尔戈麦兹将其
持有的 eDevice 60,193 股股份注销。eDevice 的股份数量相应减少 6,892,159 股。
根据境外法律意见书和《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》
项下交易对方的声明与保证，eDevice 是合法成立、有效存续的股份有限公司，不
存在根据 eDevice 股东会决议提前解散 eDevice 的情形；eDevice 股权清晰，未设
20
定任何权利限制，除交易对方已于《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权
买卖协议》中同意豁免的根据标的公司公司章程对本次股权转让所设限制外，该
等股权于交割日自由转让予九安欧洲不存在法律限制。
（三） 主要资产
1. 长期股权投资
根据境外法律意见书，eDevice 目前未拥有任何子公司。
2. 自有物业
根据境外法律意见书，eDevice 未拥有任何自有物业。
3. 租赁物业
根据境外法律意见书，eDevice 共拥有 1 处租赁物业，具体情况如下：
出租人 类别 地址 面积（平方米） 租赁期限 租金
Parc Cadéra Sud, 办公室：741 平 2015 年 1 月 1
Btiment P2, Avenue 89,080 欧
因波德 商业 方米，运营区： 日至 2023 年
Ariane, 33700 元/年
Mérignac (France) 132 平方米 12 月 31 日
根据境外法律意见书和《主要股东股权买卖协议》项下主要交易对方的声明
与保证，上述租赁有效且对 eDevice 具有约束力和完整效力。
4. 知识产权
（1） 商标
根据境外法律意见书，eDevice 合法拥有的注册商标共 11 项，其中法国注册
商标 6 项，欧洲注册商标 3 项，国际注册商标 2 项，具体情况详见本法律意见书
附件一，该等商标的所有权不存在任何争议或权利请求。
根据境外法律意见书，eDevice 与 WIRE-X Cube Systems Ltd 已签署了一份关
于共同使用 WIRE X 商标的商标共用协议。根据法国法律，该协议因其协议期限
为长期而存在被认定为无效的可能，但该协议未约定适用法律。据其所知，eDevice
与 WIRE-X Cube Systems Ltd 目前不存在关于使用 WIRE X 的争议。尽管上述协议
21
存在被认定为无效的可能，但鉴于未发现 eDevice 与 WIRE-X Cube Systems Ltd 在
该商标使用上存在争议，法国律师认为与之相关的风险较低。
根据境外法律意见书及主要交易对方在《主要股东股权买卖协议》项下的声
明与保证，eDevice 不存在从事其目前业务所必需的由第三方许可其使用的商标。
（2） 专利
根据境外法律意见书，eDevice 合法拥有的已授权专利共 6 项，其中法国专利
4 项，欧洲专利 2 项，具体情况详见本法律意见书附件二。
根据境外法律意见书，eDevice 合法拥有的正在申请中且已公布的专利共 3 项，
其中《专利合作条约》（PCT）（国际）专利 2 项，美国专利 1 项，具体情况详见本
法律意见书附件三。
根据境外法律意见书及主要交易对方在《主要股东股权买卖协议》中的声明
与保证，eDevice 不存在从事其目前业务所必需的由第三方许可其使用的专利。
根据境外法律意见书及主要交易对方在《主要股东股权买卖协议》项下的声
明与保证，上述专利的所有权和许可不存在任何提至法院或仲裁庭的法律诉求。
（3） 域名
根据境外法律意见书，eDevice 合法拥有的域名共 43 项，具体情况详见本法
律意见书附件四。
根据境外法律意见书，除上述已披露事项外，标的公司未拥有其他已注册的
知识产权。
（四） 重大债权债务
根据境外法律意见书，eDevice 正在履行的融资协议共 1 份，具体情况如下：
借款人 贷款人 贷款金额 贷款期限 贷款类型
Bpifrance 2018 年 6 月 30
eDevice 326,808 欧元 补贴
Financement1 日
（五） 业务经营资质
1
根据境外法律意见书，Bpifrance Financement 更名前名称为 OSEO。
22
根据境外法律意见书，eDevice 取得的与经营相关的主要业务资质详见本法律
意见书附件五。
根据境外法律意见书及《主要股东股权买卖协议》项下主要交易对方的声明
与保证，eDevice 已取得目前合法经营业务所需的政府许可、证照、特别许可、豁
免、指令、特许经营及批准（“公司批准”）；除根据过去惯例或经合理预期不会单
独或合并地对 eDevice 开展业务的能力产生实质性损害的违规、违约、未履行或其
他情况外，eDevice 已遵守上述公司批准。
（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据境外法律意见书和《主要股东股权买卖协议》项下主要交易对方的声明
与保证，除下述情况外，自 2014 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日未发现针对
eDevice 的判决、仲裁和类似司法程序，或正在进行中的判决、仲裁和类似司法程
序：
2015 年 10 月 20 日由巴黎商业法院做出的判决：诉讼双方是 eDevice 和 Edev
Teleservices，其中 eDevice 是原告。eDevice 于 2013 年 12 月 13 日向 Edev Teleservices
提起诉讼，要求获得由 Edev Teleservices 引起的损害赔偿，eDevice 估算赔偿金额
为 500 万欧元。法官判决 Edev Teleservices 向 eDevice 赔偿 10,000 欧元。根据交易
对方的声明，2015 年 10 月 20 日的判决已送达双方，eDevice 已获得赔偿。因此该
诉讼可被认定为已完结。
2. 行政处罚情况
根据境外法律意见书和《主要股东股权买卖协议》项下主要交易对方的声明
与保证，自 2014 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日未发现针对 eDevice 的行政
处罚或正在进行中的行政处罚。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，eDevice 将成为九安医疗通过九安欧洲持有的境外子公司，
但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债权仍由其依法自行独立享有和承担，
本次交易不涉及债权债权处理事项。
23
六、 关于本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，九安医疗就本次资产重组已履行的信息披露义务
的情况如下：
2016 年 6 月 20 日，九安医疗发布《天津九安医疗电子股份有限公司重大事项
停牌公告》，九安医疗自 2016 年 6 月 20 日起开始停牌，预计停牌时间不超过一个
月。
2016 年 6 月 25 日，九安医疗发布《天津九安医疗电子股份有限公司重大事项
停牌公告》，九安医疗自 2016 年 6 月 27 日起继续停牌。
2016 年 6 月 26 日，九安医疗召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
与本次交易有关的议案。
经核查，金杜认为，九安医疗已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚
需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据《重大资产购买报告书》、九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通
过的相关议案，并经核查，本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
（二） 本次交易不会导致九安医疗不符合股票上市条件
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，不影响九安医疗的资
本金总额和股权结构，不会导致九安医疗不符合《证券法》以及《上市规则》所
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三） 标的资产定价公允
24
根据九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案、独立董事
发表的独立意见和天健出具的《资产评估报告》，本次重大资产重组所涉及的标的
资产交易价格以《资产评估报告》所载明的评估结果为基础并经交易双方协商一
致确定，标的资产定价公允，不存在损害九安医疗和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 标的资产权属
本次交易的标的资产为 eDevice100%的股权。根据《重大资产购买报告书》、
《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》、境外法律意见书等相关文
件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情
况，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五） 持续经营能力
根据《重大资产购买报告书》和九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议
通过的相关议案，本次资产重组完成后 eDevice 将成为九安医疗的境外子公司，九
安医疗的主营业务不会发生变更，本次交易有利于九安医疗增强持续经营能力，
不存在可能导致九安医疗重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六） 独立性
根据《重大资产购买报告书》和九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议
通过的相关议案，本次交易完成后，九安医疗控股股东和实际控制人未发生变化，
九安医疗在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍独立于九安医疗控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（七） 治理结构
根据《重大资产购买报告书》、《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买
卖协议》并经核查，本次交易不会对九安医疗的法人治理结构产生不利影响，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实
质性条件。
25
八、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《主要股东股权买卖协议》
2016 年 6 月 27 日，九安医疗与主要交易对方签署《主要股东股权买卖协议》，
该协议的主要内容如下：
1. 交易方案
九安医疗通过其境外子公司设立的九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式
购买交易对方持有的 eDevice 100%的股权，其中包括主要交易对方合计持有的
eDevice 70.03%的股权。本次交易完成后，九安医疗将通过九安欧洲持有标的公司
100%的股权。
2. 购买价款
（1） 九安欧洲于交割时向主要交易对方支付的交易价款为 45,151,187.03 欧
元。
（2） 主要交易对方授权代表应不晚于 2016 年 7 月 10 日前通知九安欧洲截
至 2016 年 6 月 30 日净现金额的决定方式，包括详细的计算方式和所有相关支持
性信息。主要交易对方需保证九安欧洲及其顾问自主要交易对方的授权代表通知
之日起能够获得所有相关信息及文件以便其确认和验证截至 2016 年 6 月 30 日的
净现金额和确认截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额符合《主要股东股权买卖协议》
下的相关约定。
3. 盈利能力付款安排
（1） 第一期盈利能力付款安排
基于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12
个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基
于盈利能力的调整对价（“EA1”），计算公式如下：
EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元)
+ C1 + D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数。
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2016 年和 2017 年年度
26
审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和
截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元, B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945
欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%减
去 1,000,000 欧元（D1 可以是整数或负数）。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017
年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945 欧
元，根据截至 2016 年 6 月 30 日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力付款
金额（依据上述公式计算）等于 16,000,000 欧元。
（2） 第二期盈利能力付款安排
基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整
的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于盈利能力的调整对价
（“EA2”），计算公式如下：
EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元) +
C2 ]
MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数。
A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2018 年年度审计报告及
第二次基于盈利能力的调整对价支付声明，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去
连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元, B2 等于零，如果 A2 小于 20,000,000
欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。
C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12
个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元，第二期盈利能力付款
金额（依据上述公式计算）等于 12,500,000 欧元。
27
4. 交割安排
交割将于 Gibson Dunn & Crutcher LLP 位于 166, rue du faubourg Saint-Honoré–
75008 的巴黎办公室进行，交割日将于《主要股东股权买卖协议》项下的先决条件
均已满足或被豁免的情况下由九安欧洲通过邮件或传真形式向主要交易对方的授
权代表发出的先决条件已经满足声明予以确定，该等日期将为《主要股东股权买
卖协议》项下的先决条件被满足或被豁免的之日起算不少于三个工作日不多于十
个工作日之间的某一天。
交割时，九安欧洲应该：
（1） 根据付款说明于交割时向付款说明中的受益方以现金，即时到账电汇
的方式支付《主要股东股权买卖协议》第 3.2 条项下约定由九安欧洲支付的购买价
格；及
（2） 向主要交易对方的授权代表交付股权账户质押协议原件及股权账户质
押协议下的其他文件原件或复印件；
（3） 向主要交易对方交付：
(i) 《主要股东股权买卖协议》第 2.2 (a) (i)项下的相关登记、证书、
备案通知书的复印件；
(ii) 九安医疗关于批准本次交易的股东大会决议文件；
(iii) 九安欧洲关于批准本次交易及授权九安欧洲经理执行《主要股东
股权买卖协议》及相关交易文件的股东会决议文件。
交割时，主要交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
（1） 于交割日生效的标的公司董事艾和微波罗的辞职信；
（2） 标的公司的股东会注册文件和董事会注册文件；
（3） 能够证明标的公司 70.03%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署
并标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司 70.03%
股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件；
（4） 于交割日根据（A）与 Bpifrance Financement 于 2011 年 4 月 4 日签署
的关于家庭医疗监控设备开发的贷款协议和（B）与 Bpifrance Financement 于 2015
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年 6 月 8 日签署的关于 S2C2 项目的补贴协议（n°P3706-179094）的条款，向 Bpifrance
Financement 发出的关于本次交易完成将导致标的公司股权变更的通知函复印件；
（5） 经主要交易对方正式签署的现有股东协议的终止协议。
截至交割日，主要交易对方应向九安欧洲交付：
（1） 根据《主要股东股权买卖协议》的相关条款更新的披露函，如有；
（2） 经主要交易对方签署的包括与已约定的不竞争不劝诱条款实质性类似
的劳动合同或服务合同（如适用）修订件。
5. 标的资产交割先决条件
截至交割日，《主要股东股权买卖协议》下九安欧洲的各项义务均已满足，或
在不晚于交割日前 3 个工作日由九安欧洲予以豁免：
（1） 中国国家外汇局天津分局颁发登记证明文件，天津市商委颁发相关证
书，天津市发改委颁发备案通知书，证明与《主要股东股权买卖协议》和本次交
易相关的手续已完成；以及
（2） 九安医疗的股东大会批准《主要股东股权买卖协议》下所述的交易。
6. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益安排
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司
股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016 年 1 月 1 日至交
割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
7. 人员安排
马克贝勒比和斯蒂芬申那兹自交割日起三年内继续担任标的公司董事，且其
中一人将履行总经理职责。
8. 违约责任
主要交易对方同意和确认：
（1） 若标的公司发生损失，主要交易对方向九安欧洲（或经许可的受让方）
支付的赔偿需与九安欧洲（或经许可的受让方）在标的公司拥有的直接经济利益
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的比例相对应的需承担标的公司所遭受的损失的比例相一致。
（2） 若《主要股东股权买卖协议》第 5.2（b）条（财务报表-无明确变更或
事项）项下的保证和承诺存在不准确或违反的情况，未在经审计的财务报告中披
露的任何负债或或有负债应被视为九安欧洲（或经许可的受让方）遭受的损失，
以在经审计的财务报告中未被披露的金额乘以九安欧洲在标的公司中直接拥有的
经济利益比例为限。
（3） 为避免歧义，主要交易对方同意并确认，即使依据《主要股东股权买
卖协议》只售出标的公司 70.03%的股权及表决权，主要交易对方将按照《主要股
东股权买卖协议》6.1(a)，6.1(b)，6.3 和 6.4 条的约定共同(无连带责任)就 100%的
损失金额承担赔偿责任。
9. 生效条件
《主要股东股权买卖协议》自该协议各方正式签署且取得天津市发改委颁发
的关于该协议及本次交易的备案通知书之日起生效。
10. 终止条件
如下文所述， 主要股东股权买卖协议》可以于交割日或之前的任何时间终止：
（1） 经各方签署书面协议；或
（2） 《少数股东股权买卖协议》据其条款终止的情况下，由九安欧洲或主
要交易对方的授权代表提出；或
（3） 自九安欧洲未向主要交易对方通知其已取得《主要股东股权买卖协议》
生效条件约定的备案通知书之日起的任何时间，由主要交易对方的授权代表提出；
或
（4） 如截至 2016 年 7 月 29 日中午 12 时（巴黎时间）本次交易未交割或《主
要股东股权买卖协议》未按约定生效，《主要股东股权买卖协议》届时自动终止，
除非最后期限（截至 2016 年 7 月 26 日，《主要股东股权买卖协议》的先决条件未
满足或被豁免或协议未生效）根据《主要股东股权买卖协议》的约定推迟。
11. 适用法律及争议解决
（1） 《主要股东股权买卖协议》应适用并依据法国法律解释。
30
（2） 所有因《主要股东股权买卖协议》产生或与《主要股东股权买卖协议》
相关的争议（包括但不限于《主要股东股权买卖协议》的签署、效力、履行、解
释、终止和终止后的义务）应当提交巴黎商业法院专属管辖。
（二） 《少数股东股权买卖协议》
2016 年 6 月 27 日，九安医疗与其他交易对方签署《少数股东股权买卖协议》，
该协议的主要内容如下：
1. 交易方案
九安医疗以九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式购买交易对方持有的
eDevice 100%的股权, 其中包括其他交易对方合计持有的 eDevice 29.97%的股权。
本次交易完成后，九安医疗将通过九安欧洲持有标的公司 100%的股权。
2. 购买价款
九安欧洲于交割时向其他交易对方支付的交易价款为 20,483,159.97 欧元。
3. 交割安排
交割将于 Gibson Dunn & Crutcher LLP 位于 166, rue du faubourg Saint-Honoré–
75008 的巴黎办公室进行，交割日将于《少数股权买卖协议》项下的先决条件均已
满足或被豁免的情况下由九安欧洲通过邮件或传真形式向其他交易对方的授权代
表发出的先决条件已经满足声明予以确定，该等日期将为《少数股东股权买卖协
议》项下的先决条件被满足或被豁免之日起算不少于三个工作日不多于十个工作
日之间的某一天。
交割时，九安欧洲应该：
（1） 根据付款说明于交割时向付款说明中的受益方以现金，即时到账电汇
的方式支付《少数股东股权买卖协议》第 3.2 条项下约定由九安欧洲支付的购买价
格；及
（2） 向其他交易对方交付：
(i) 《少数股东股权买卖协议》第 2.2 (a) (i)项下的相关登记、证书、
备案通知书的复印件；
(ii) 九安医疗关于批准本次交易的股东大会决议文件；
31
(iii) 九安欧洲关于批准本次交易及授权九安欧洲经理执行《少数股东
股权买卖协议》及相关交易文件的股东会决议文件。
交割时，其他交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
（1） 曼兹和 J.2.H.股东会授权根据《少数股东股权买卖协议》出售其拥有的
标的公司股权并完成本次交易的决议文件；
（2） 能够证明标的公司 29.97%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署
并标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司 29.97%
股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件；
（3） 经其他交易对方正式签署的现有股东协议的终止协议。
4. 标的资产交割先决条件
截至交割日，《少数股东股权买卖协议》下九安欧洲的下列义务已全部满足，
或在不晚于交割日前 3 个工作日由九安欧洲予以豁免：
（1） 中国国家外汇局天津分局颁发登记证明文件，天津市商委颁发相关证
书，天津市发改委颁发备案通知书，证明与《少数股东股权买卖协议》和本次交
易相关的手续已完成；以及
（2） 九安医疗的股东大会批准《少数股东股权买卖协议》下所述的交易。
5. 生效条件
《少数股东股权买卖协议》自该协议各方正式签署且取得天津市发改委颁发
的关于该协议及本次交易的备案通知书之日起生效。
6. 终止条件
如下文所述，少数股东股权买卖协议》可以于交割日或之前的任何时间终止：
（1） 经（i）各方或（ii）其他交易对方的授权代表和九安欧洲签署书面协
议；或
（2） 自九安欧洲根据相关协议无权购买标的公司 100%的股权，由九安欧洲
提出；或
32
（3） 自九安欧洲未向其他交易对方通知其已取得《少数股东股权买卖协议》
生效条件约定的备案通知书之日起的任何时间，由其他交易对方的授权代表提出；
或
（4） 如截至 2016 年 7 月 29 日中午 12 时（巴黎时间）本次交易未交割或《少
数股东股权买卖协议》未按约定生效，《少数股东股权买卖协议》届时自动终止，
除非最后期限（截至 2016 年 7 月 26 日，《少数股东股权买卖协议》的先决条件未
满足或被豁免或协议未生效）根据《少数股东股权买卖协议》的约定推迟。
7. 适用法律及争议解决
（1） 《少数股东股权买卖协议》应适用并根据法国法律解释。
（2） 所有因《少数股东股权买卖协议》产生或与《少数股东股权买卖协议》
相关的争议（包括但不限于《少数股东股权买卖协议》的签署、效力、履行、解
释、终止和终止后的义务）应当提交巴黎商业法院专属管辖。
根据境外法律意见书，上述《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买
卖协议》经各方适当签署后于法国法律下合法、有效且有约束力。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据九安医疗的确认和《重大资产购买报告书》，交易对方与九安医疗的实际
控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
根据九安医疗的确认，本次交易不会导致九安医疗与关联方之间产生新的关
联交易。
（二） 同业竞争
根据九安医疗的确认和《重大资产购买报告书》，本次交易完成前，九安医疗
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与公司相同或类似业务
的情况，不存在同业竞争。
本次交易不涉及股份发行，九安医疗的控股股东、实际控制人不会因本次交
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易发生变更。根据九安医疗的确认，本次交易完成后，标的公司将成为九安医疗
的境外子公司，九安医疗不会因本次交易产生新的同业竞争。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与九安医疗本次交易的主要证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
安信证券持有统一社会信用代码为 91440300792573957K 的《营业执照》和编
号为 13660000 的《经营证券业务许可证》。
（二） 中国法律顾问
金杜持有证号为 21101199310089150 的《律师事务所执业许可证》。
（三） 审计机构
大华持有统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执照》、编号为
019746 的《会计师事务所执业证书》和编号为 000165 的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》。
（四） 评估机构
天健持有统一社会信用代码为 91110102722611233N 的《营业执照》、编号为
11020141 的《资产评估资格证书》和编号为 0100014005 的《证券期货相关业务评
估资格证书》。
综上，金杜认为，参与九安医疗本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方
及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2016 年 6 月 20
日）前 6 个月至 2015 年 12 月 19 日，本次交易的相关人员存在买卖九安医疗股票
34
的情况，具体如下：
交易主体 关联关系 日期 交易数量（股） 交易方向
九安医疗工会主席、控
张凤云 2016 年 1 月 4 日 5,000 买入
股股东的有限合伙人
2016 年 1 月 12 日 400 买入
2016 年 1 月 12 日 400 买入
2016 年 1 月 13 日 800 卖出
2016 年 5 月 4 日 8,764 买入
2016 年 5 月 4 日 3,600 买入
2016 年 5 月 4 日 500 买入
安信证券 相关证券服务机构 2016 年 5 月 4 日 1,800 买入
2016 年 5 月 4 日 10,000 买入
2016 年 5 月 4 日 12,300 买入
2016 年 6 月 1 日 8,700 卖出
2016 年 6 月 1 日 3,621 卖出
2016 年 6 月 1 日 12,321 卖出
2016 年 6 月 1 日 12,321 卖出
张凤云出具了关于买卖九安医疗股票的书面说明，其购买九安医疗股票虽然
发生在九安医疗停牌前六个月内，但交易时其不知悉与本次交易有关的任何内幕
信息，其购买九安医疗股票的行为完全是基于其对公司的信心及二级市场交易情
况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。九安医疗针对张凤云买卖九安
医疗股票的行为出具说明，经九安医疗核实，九安医疗股票停牌前，张凤云未参
与九安医疗本次交易的相关决策，不知悉与本次交易相关的内幕信息。
根据安信证券的自查结果，安信证券存在两个自营账户（股东代码：
0899045289；0899052630）买卖九安医疗股票情况。安信证券出具了《关于买卖
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“九安医疗”股票的说明》，上述账户为量化投资账户，购买九安医疗股票行为系
安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指
标交易一篮子股票所致。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规
定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，因而上述账户买卖九安医疗
股票未违反相关法律法规的规定。
安信证券承诺，上述账户在买卖九安医疗股票时并不知悉本次交易，其买卖
九安医疗股票的行为与本次交易不存在关联关系，也不存在利用内幕信息买卖九
安医疗股票的情形；安信证券建立了严格的信息隔离墙制度，不涉及内幕信息的
交易。
综上所述，金杜认为，相关人员在自查期间买卖九安医疗股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对九安医疗本次交易不构成法律
障碍。
十二、 结论性意见
综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意
见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准、授权、登记或备案”
所述的全部批准、授权、登记或备案后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
36
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
牟蓬
陈复安
单位负责人：
王玲
二〇一六年月日
37
附件一 eDevice 的注册商标
商标名称 商标注册号 注册类别号 商标有效期限 注册国家 是否对外授权
E-Device 99 828 373 9, 38, 40, 41, 42 2020 年 4 月 4 日 法国 无
WIREX 3 709 390 9, 38, 42 2020 年 2 月 1 日 法国 无
Healthgo 3 905 017 9, 38, 44 2022 年 3 月 14 日 法国 无
Connectivity that cares 3 927 513 9, 38, 42, 44 2022 年 6 月 15 日 法国 无
CaSaas 3 960 199 9, 38, 42, 44 2022 年 11 月 12 日 法国 无
WireT 4 187 127 9, 38, 42 2025 年 6 月 9 日 法国 无
E-Device 001707587 9, 38, 42 2020 年 5 月 31 日 欧洲商标 无
Connectivity that cares 014432074 9, 38 2010 年 5 月 18 日 欧洲商标 无
Healthgo 014432141 9, 38 2025 年 7 月 30 日 欧洲商标 无
WIREX 1129794 9, 38, 42 2022 年 7 月 13 日 国际商标 无
WireT 1283975 9, 38, 42 2025 年 6 月 29 日 国际商标 无
38
附件二 eDevice 拥有的专利
国际专利类型
序号 专利组织（国家） 申请日 专利号 专利名称 有效期
（IPC）
CaSaas:一种在移动通讯设
国家工业产权局
1. 2012 年 5 月 29 日 H 04 W 8/06 FR 299154 备和远程服务器之间建立 2032 年 5 月 29 日
（法国）
连接的方法
国家工业产权局（法
2. 2014 年 3 月 27 日 H 04 W 4/02 3019431 GSM01: 存在检测装置 2034 年 3 月 27 日
国）
欧洲专利局
(AT, BE, CH, CY,
G06 F 13/00
DE, DK, ES, FI, FR, Smartstack:应用于互联网
3. 2001 年 3 月 15 日 H 04 M 11/06 EP 1264239 2021 年 3 月 15 日
GB, GR, IE, IT, LI, H04 L 12/28 络连接的整体集成组件
LU, MC, NL, PT, SE,
TR)
USB key: 应用于数字信号
国家工业产权局（法
4. 2012 年 2 月 23 日 G06 F 13/12 2987471 接口和路由复制的电子设 2032 年 2 月 23 日
国）
备
欧洲专利局
(Al, AT, BA, BE, BG,
CH, CY, DE, DK,
EE, ES, FI, FR, GB, USB key: 应用于数字信号
G06F 13/40
5. GR, HR, HU, IE, IT, 2013 年 2 月 19 日 EP 2817721 接口和路由复制的电子设 2033 年 2 月 19 日
H04W 4/00
LI, LT, LU, LV, MC, 备
ME, MK, MT, NL,
PL, PT, RO, RS, SE,
SI, SK, TR)
Wake up: 通过一个设备激
国家工业产权局（法 H04L 29/06
6. 2001 年 2 月 5 日 2820587 活数据通信功能的远程方 2021 年 2 月 5 日
国） H04M 11/00
法和设备
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附件三 eDevice 正在申请中的专利
序号 专利组织（国家） 申请日 国际专利类型（IPC） 国际申请号 专利名称
CaSaas:一种在移动通讯设备和
世界知识产权组织
1. 2013 年 11 月 5 日 H 04 W 36/14 PCT/FR2013/052628 远程服务器之间建立连接的方
（WIPO）
法
H 04 W 4/02
世界知识产权组织
2. 2015 年 3 月 23 日 GO8B 21/22 PCT/FR2015/050722 GSM01: 存在检测装置
（WIPO） H 04 W 4/00
美国专利局 G06 F 13/40 14378476 USB key: 应用于数字信号接口
3. 2013 年 2 月 19 日
（美国） H04W 4/00 A1 和路由复制的电子设备
40
附件四 eDevice 拥有的域名
域名 所有人 有效期
connectivity-that-cares.com eDevice 2016 年 11 月 15 日
connectivitythatcare.com eDevice 2016 年 11 月 15 日
connectivitythatcares.com eDevice 2016 年 11 月 15 日
connectivity-that-cares.net eDevice 2016 年 11 月 15 日
connectivitythatcare.net eDevice 2016 年 11 月 15 日
connectivitythatcares.net eDevice 2016 年 11 月 15 日
digitelec.com eDevice 2017 年 6 月 1 日
e-device.biz eDevice 2017 年 1 月 9 日
edevice.biz eDevice 2017 年 5 月 9 日
e-device.com eDevice 2016 年 12 月 9 日
edevice.com eDevice 2016 年 12 月 15 日
edevice.com.mx eDevice 2017 年 5 月 1 日
e-device.net eDevice 2016 年 12 月 21 日
edevice.net eDevice 2017 年 2 月 5 日
e-device.org eDevice 2017 年 1 月 18 日
edevice.org eDevice 2017 年 1 月 18 日
edevice.ca eDevice 2017 年 12 月 12 日
edevice.cn eDevice 2017 年 3 月 17 日
edevice.co.il eDevice 2018 年 3 月 22 日
edevice.co.uk eDevice 2016 年 11 月 27 日
edevice.fr eDevice 2017 年 4 月 4 日
edevice.it eDevice 2016 年 6 月 19 日
edevice.jp eDevice 2017 年 3 月 31 日
41
edevicetechnology.com eDevice 2017 年 2 月 8 日
e-espressopoint.com* eDevice 2016 年 9 月 7 日
e-espressopoint.net* eDevice 2016 年 9 月 7 日
expressomachine.com* eDevice 2017 年 3 月 8 日
icafetiere.com* eDevice 2017 年 3 月 8 日
icoffeemachine.com* eDevice 2017 年 3 月 8 日
idems.com* eDevice 2016 年 8 月 30 日
inespresso.com* eDevice 2017 年 3 月 8 日
moulinternet.com eDevice 2017 年 3 月 8 日
smartstack.biz* eDevice 2016 年 11 月 18 日
smartstack.cn* eDevice 2017 年 3 月 17 日
smartstack.co.il* eDevice 2018 年 2 月 5 日
smartstack.com* eDevice 2017 年 2 月 12 日
smartstack.com.mx* eDevice 2017 年 5 月 1 日
smartstack.eu* eDevice 2017 年 4 月 30 日
smartstack.it* eDevice 2016 年 6 月 19 日
smartstack.jp* eDevice 2017 年 3 月 31 日
smartstack.net* eDevice 2017 年 2 月 12 日
smartstack.org* eDevice 2016 年 10 月 16 日
smartstack.us* eDevice 2016 年 7 月 9 日
*目标公司将于交割日前放弃更新或予以出售的域名
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附件六 eDevice 拥有的主要业务证照
序号 证照名称 颁发机关 有效期
WireX 3G LC 设备符合 ICES003 加拿大标准的验证测
1. 试 EMITECH GROUPE 2015 年 4 月 28 日（发证日）
WireX 3G LC 设备符合 ICFR 47 FCC PART 15 美国标
2. 准的验证测试 EMITECH GROUPE 2015 年 4 月 28 日（发证日）
WireX 3G LC 设备符合电信标识通知 2001（2013 修订）
3. 证书 CBA（澳大利亚） 2015 年 5 月 28 日至 2020 年 5 月 28 日
WireX 3G LC 设备符合无线电通信法案（1992）和电
4. 信法案（1997）下的 ACMA 标准的供应商证明 ACMA (澳大利亚通讯和媒体局 2015 年 5 月 29 日至 2018 年 5 月 28 日
WireX 3G LC 设备符合电信法第 38-24 条的证书（日
5. 本） / 2015 年 9 月 15 日（发证日）
WireX 3G LC 设备符合电信业务法第 56 条终端设备类
6. 型认证条款的证书（日本） / 2015 年 9 月 25 日（发证日）
7. IECEE 证书（WireX 3G LC 设备） IECEE 2015 年 4 月 20 日（发证日）
8. WireX 3G LC 设备的 MET 实验室证书 MET Laboratories, Inc. 2015 年 5 月 11 日（发证日）
9. ISO 9001:2008（质量管理） 必维国际检验集团（Bureau Veritas） 2010 年 11 月 18 日至 2016 年 7 月 18 日
10. ISO 13485:2012（医疗设备-质量管理体系-监管要求） 必维国际检验集团（Bureau Veritas） 2010 年 11 月 18 日至 2016 年 7 月 18 日
11. 医疗设备注册（EDEVICE） FDA(美国) 生效
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