天津九安医疗电子股份有限公司独立董事

                   关于重大资产购买及非公开发行 A 股股票的

                                  事前认可意见



    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》的有关规定，我们作为天津九安医疗
电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司提交的《关于公司重大
资产购买方案的议案》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）及其摘要的议案》等与公司本次重大资产购买，《关于本次非公开发
行股票方案的议案》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年非公开发行
股票预案的议案》等与本次非公开发行股票有关的材料进行了认真的事前核查。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审
阅了相关材料，我们认为：



    1.    本次重大资产购买有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产购买事项符合公司经营发展
的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。

    2.    本次《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要的议案》等相关文件，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，本次重大资产购买方案具备可操作性。

    3.    本次重大资产购买涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构
审计，并经估值机构进行估值，同时出具了相关资产审计报告及估值报告，我们
同意将前述报告及相关议案提交董事会审议。

    4.    本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、 证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格
客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。



    综上，我们同意将《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）及其摘要的议案》等本次重大资产购买相关议案、《关于本次非公开
发行股票方案的议案》、《天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年非公开发行股
票预案的议案》等本次非公开发行股票相关议案提交公司第三届董事会第二十一
次会议审议。


（以下无正文）
    （本页无正文，为《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于重大资产
购买及非公开发行 A 股股票的事前认可意见》之签字页




    独立董事签字：



    刘军宁（签字）：____________




    张俊民（签字）：____________




    戴金平（签字）：____________




                                                      2016 年 6 月 26 日