证券代码：002432 证券简称：九安医疗
天津九安医疗电子股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
二零一六年六月
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审
议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自
然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控
股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有特定对象均以现金方
式认购。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价
格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵
照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 71,000 万元（含 71,000 万元），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87 69,881.87
合计 69,881.87
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投
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入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公
开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价
款。
5、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次非公
开发行的募集资金用于收购 eDevice 100%股权构成重大资产重组。
7、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的坤天兴评报字〔2016〕0587
号《资产评估报告》，此次收购采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采
用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 12
月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元
对人民币中间价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。根
据 2016 年 6 月 27 日公司与交易对方所签署的《股权买卖协议》，本次收购 eDevice
100%股权的交易价格为 9,388.43 万元欧元，以董事会召开日的汇率 1 欧元对人
民币 7.4434 元折算（2016 年 6 月 26 日），此次收购价格为 69,881.87 万元。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司的利
润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策
的制定及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
目 录
公司声明.....................................................................................................2
特别提示.....................................................................................................3
目 录...........................................................................................................5
释 义...........................................................................................................7
第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................10
一、发行人基本情况 ........................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................10
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............12
五、募集资金投向 ............................................................................14
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................14
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序 ....................................................................................15
九、收购 eDevice 100%股权构成重大资产重组的说明 ................15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................16
一、募集资金用途 ............................................................................16
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的 ............................16
三、收购 eDevice100%股权项目简介 .............................................18
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................30
五、结论.............................................................................................31
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................32
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变动情况 ................................................................................32
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................33
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况 ............................................................34
四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况 ........34
五、对公司负债情况的影响 ............................................................34
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................34
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................39
一、公司利润分配政策 ....................................................................39
二、公司近三年股利分配情况 ........................................................44
三、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划 .................44
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释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
发行人、本公司、上市公
指 天津九安医疗电子股份有限公司
司、公司
iHealthLabs Europe，系公司境外子公司，为本次
九安欧洲 指
收购的境外主体
控股股东、三和公司 指 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）
天津九安医疗电子股份有限公司2016年度非公
本预案 指
开发行A股股票预案
本次非公开发行、本次发 天津九安医疗电子股份有限公司本次非公开发
指
行 行A股股票的行为
标的公司、eDevice 指 eDevice
本次募投项目 指 收购eDevice的100%股权
马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等17名eDevice股
交易对方 指
东
马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德
主要交易对方 指 曼、斯蒂凡呙内，上述4名交易对方合计持有交
易标的70.03%股份
查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等合计持有29.97%
其他交易对方 指
股份的其他13名股东
《主要股东SPA》、《主 九安医疗及九安欧洲与标的公司主要交易对手
指
要股东股权买卖协议》 所签署的《Sale and Purchase Agreement》
《少数股东SPA》、《少 九安医疗及九安欧洲与其他交易对手签署的
指
数股东股权买卖协议》 《Sale and Purchase Agreement》
《SPA》、《股权买卖协 九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要
指
议》 股东SPA》和《少数股东SPA》的统称
美敦力集团、美敦力 指 成立于1949年，总部位于美国明尼苏达州，是全
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球领先的医疗科技公司，致力于为慢性疾病患者
提供终身的治疗方案。
Philips，1891年成立于荷兰，大型跨国企业，主
飞利浦，PHILIPS 指
要生产照明、家庭电器、医疗系统方面的产品。
Honeywell International，美国大型跨国企业，其
霍尼韦尔 指 业务涉及航空产品和服务，楼宇、家庭和工业控
制技术等若干领域。
一种移动通信硬件架构，移动电话的服务区分为
一个个正六边形的小子区，每个小区设一个基
蜂窝网络 指
站，形成了形状酷似“蜂窝”的结构，因而把这种
移动通信方式称为蜂窝移动通信方式。
虚拟专用网络，主要的功能是在公用网络上建立
VPN 指
专用网络，进行加密通讯。
M2M 指 Machine to Machine，机器对机器。
是指拥有某种或者某几种能力（如技术能力、设
备供应能力、市场能力等）与电信运营商在某项
MVNO、虚拟运营商 指
业务或者某几项业务上形成合作关系的合作伙
伴
董事会 指 天津九安医疗电子股份有限公司董事会
股东大会 指 天津九安医疗电子股份有限公司股东大会
定价基准日 指 发行期首日
审计基准日、评估基准日 指 2015年12月31日
审计机构、大华会计师、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
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天津市商委 指 天津市商务委员会
天津市质监局 指 天津市市场和质量监督管理委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
姓名释义
阿历克斯阿塔尔 指 Alex Attal
阿历克斯吉欧 指 Alex Guillot
查尔斯贝杜高 指 Charles Berdugo
艾瑞克撒罗门 指 Eric Salomon
安永 指 ERNST&YOUNG，安永会计师事务所
弗雷德里克斯巴格 指 Frédéric Sebag
艾和微波罗 指 HervéBollot
吕克阿尔蒂 指 Luc Hardy
曼兹 指 MANSI
马克贝勒比 指 Marc Berrebi
迈克尔弗罗德曼 指 Michael Freudmann
米歇尔戈麦兹 指 Michel Gomez
纳塔利贝勒比 指 Nathalie Berrebi
西蒙尼申那兹 指 Simone Schinazi
斯蒂凡呙内 指 Stefan Gonnet
斯蒂芬申那兹 指 Stéphane Schinazi
文森那乌姆 指 Vincent Nahum
伊夫阿比特保 指 Yves Abitbol
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 天津九安医疗电子股份有限公司
英文名称 Andon Health Co., Ltd.
注册资本 人民币 37,200 万元 1
实收资本 人民币 37,200 万元 1
法定代表人 刘毅
股份公司成立日期 2007 年 12 月 27 日
住所 天津市南开区雅安道金平路 3 号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002432
股票简称 九安医疗
统一社会信用代码 911200006008904220
互联网网址 www.jiuan.com
电子信箱 ir@jiuan.com
电话 022-60526161
开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器
械生产企业许可证核准产品范围为准）及相关的技
经营范围
术咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
所属行业 医疗器械
注 1：经中国证监会证监许可[2016]810 号文审核批准，公司于 2016 年 6 月向 4 名特定投资者非公开发行
人民币普通股 （A 股）60,805,921 股。该次发行后，公司的总股本变更为 432,805,921 股。截至本预案出
具日增加注册资本的工商变更登记手续尚在办理过程中。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、移动医疗市场蓬勃发展
2016 年 4 月国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》，
鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管
理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息
资源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，
积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模
式改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。
2、国家政策支持海外并购
据新华社消息，2015 年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346 宗，较
上一年增长 41%交易金额达到 551 亿美元，创历史新高，而 2016 年第一季度中
国大陆企业海外并购交易数量为 115 宗，交易金额达到 826 亿美元，已超过以往
任何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增
长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才
利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，
而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局
和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力
等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购 eDevice100%的股权，进一
步加速公司向移动医疗的转型，提高公司盈利能力，巩固公司在移动医疗、健康
管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力。
标的公司 eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主
要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。
目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、
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医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的
平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现
国际化打下重要基础。
2015 年度，eDevice 实现营业收入 13,526.67 万元、净利润 5,322.22 万元，
营业收入和净利润较 2014 年均有约 120%的增长。根据标的公司提供的财务资
料，预计 eDevice 未来几年业绩仍将保持较高水平的增速。本次收购完成后，公
司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都
将大幅提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力将得到进一步的
增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
通过收购 eDevice，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增强持
续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优
先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
所有特定对象均以现金方式认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价
格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵
照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 71,000 万元（含 71,000 万元），发行
数量为募集资金总额除以发行价格。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该
有效期自动延长至此次收购完成日。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
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五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 71,000 万元（含 71,000 万元），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87 69,881.87
合计 69,881.87
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公
开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价
款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与
本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间
的关联交易。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公
司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格。截至本预案出具
日，公司控股股东三和公司持有公司 166,333,302 股股份，持股比例为 38.43%。
刘毅先生持有三和公司 91.09%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行
股票，控股股东不参与认购。本次发行完成后，公司控股股东将仍为三和公司，
公司实际控制人仍为刘毅先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行方案已经公司 2016 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第二十
一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过下列程
序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部申请批准程序。
九、收购 eDevice 100%股权构成重大资产重组的说明
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 71,000 万元（含 71,000 万元），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于收购 eDevice 100%股权项目。根据
上市公司、标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，重组相关指
标及比例计算如下：
单位：万元
相关指标
eDevice 九安医疗
成交金额 的选取标 财务指标
项目 2015-12-31 2015-12-31
（人民币） 准（人民 占比（%）
（人民币） （人民币）
币）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为
经审计的本次购买标的资产截止 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值
（按董事会召开日的汇率中间价 1 欧元对人民币 7.4434 元折算），标的资产的营
业收入为经审计的 2015 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 71,000 万元（含 71,000 万元），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87 69,881.87
合计 69,881.87
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公
开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价
款。
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的
（一）项目实施的背景
1、国家政策支持医疗健康行业的发展
医疗健康行业是与人民生活和健康息息相关的行业，是国民经济发展的重中
之重，我国在政策上对医疗行业的发展提供了较大的支持。
2013 年 9 月，国务院印发 《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出
到 2020 年，健康服务业总规模将达到 8 万亿元以上，并在大力发展医疗服务、
加快发展健康养老服务、积极发展健康保险等八大领域提出了相关发展要求。
2015 年 6 月，国务院印发《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，
在放宽市场准入、拓宽融资渠道、促进资源流动和共享等方面提出了相关规划，
在加快推进和规范医师多点执业、扫除社会办医的政策障碍、积极落实社会办医
疗机构各项税收政策等方面提出了具体要求。
2016 年 6 月 24 日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应
用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗大数据应用
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发展纳入国家大数据战略布局。
意见指出，到 2017 年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品
招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格
局。到 2020 年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现与人口、法人、
空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关
领域数据融合应用取得明显成效；统筹区域布局，依托现有资源建成 100 个区域
临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完
备的健康卡，健康医疗大数据相关政策法规、安全防护、应用标准体系不断完善。
意见明确相关重点任务和重大工程，其中包括夯实健康医疗大数据应用基
础，全面深化健康医疗大数据应用，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，加
强健康医疗大数据保障体系建设。
意见提出，鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗大数据采集、存储，加强应
用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。加快建设和完善以居民电子健
康档案、电子病历、电子处方等为核心的基础数据库。加强人口基因信息安全管
理，推动精准医疗技术发展。积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健
康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链。支持研发
健康医疗相关的人工智能技术、生物三维(3D)打印技术、医用机器人、大型医疗
设备、健康和康复辅助器械、可穿戴设备以及相关微型传感器件。加快研发成果
转化，提高数字医疗设备、物联网设备、智能健康产品、中医功能状态检测与养
生保健仪器设备的生产制造水平，促进健康医疗智能装备产业升级。
2、移动医疗将迎来更大的发展前景
据 Grand View Research 发布的研究报告称，全球移动医疗行业在 2013 年至
2020 年期间将保持 47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在 2014 年至 2020
年保持 49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020 年达到
491 亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动
医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
去的 5 年内，中国移动医疗行业市场规模正以 50%的速率持续增长。与此同时，
从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的
又一大主要市场，发展前景良好。
（二）项目实施的目的
1、助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位
标的公司是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。标的公司已
成为医疗健康行业 M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前标的公
司已在市场上投入使用的产品数量已超过 350,000 台，并与美敦力、霍尼韦尔、
飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产
和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth 已在国内外市场享有一定的知
名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成
后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合
作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领
域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打
下重要基础。
2、增加上市公司与标的公司的业务协同效应
本次非公开发行股票完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，
提升上市公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现
有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高
上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步
优化，协同效应将有所显现。
三、收购 eDevice100%股权项目简介
（一）eDevice 基本情况
公司名称 eDevice
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
注册号 431 264 688 R.C.S. Bordeaux
注册地址 Parc Cadéra Sud, Btiment P2, Avenue Ariane, 33700 Mérignac, France
公司类型 股份有限公司（Sociétéanonyme）
经营范围 电子、信息处理和通信设备的开发、组装和销售
注册资本 1,039,865.04 欧元
股份数 55,246,869 股
成立日期 2000 年 5 月 9 日
有效期至 2099 年 5 月 9 日
（二）产权结构
（一）股权结构
截至本预案公告日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 马克贝勒比 32,686,456 59.16%
2 斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93%
3 查尔斯贝杜高 2,791,311 5.05%
4 曼兹 2,791,311 5.05%
5 J.2.H 1,798,552 3.26%
6 阿历克斯吉欧 1,692,792 3.06%
7 文森那乌姆 1,558,745 2.82%
8 纳塔利贝勒比 1,148,667 2.08%
9 迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96%
10 艾瑞克撒罗门 899,276 1.63%
11 阿历克斯阿塔尔 869,559 1.57%
12 伊夫阿比特保 852,176 1.54%
13 弗雷德里克斯巴格 678,256 1.23%
14 艾和微波罗 620,387 1.12%
15 斯蒂凡呙内 541,739 0.98%
16 米歇尔戈麦兹 541,739 0.98%
17 吕克阿尔蒂 315,231 0.57%
合 计 55,246,869 100.00
（二）控制关系
截至本预案公告日，马克贝勒比、纳塔利贝勒比夫妇共计持有公司 61.24%
的股份，为公司的实际控制人和控股股东。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（三）公司章程中可能对本次此次收购产生影响的主要内容
标的公司《公司章程》规定，“董事必须持有公司至少 1 股股份。如果存在
董事无法满足上述条件超过 3 个月的，该名董事必须辞职”。上市公司可通过
修改标的公司《公司章程》解决，不构成此次收购的重大障碍。
（四）原高级管理人员的安排
考虑到本次收购标的公司为境外企业，在确保经营稳定、资产顺利交接的前
提下，可能会选择合适的时机，按照实际需要在保证经营管理团队总体稳定的情
况下作出恰当的安排。现有安排具体如下：
1、根据《主要股东 SPA》3.5（d）的相关安排，上市公司将保留马克贝勒
比和斯蒂芬申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为交
割日起三年。
2、交割日当天董事艾和微波罗先生将提交辞呈，其辞职于交割日当天生效。
本次交易不涉及对标的资产的员工安排。
（五）eDevice 主营业务情况
本次交易的标的公司是 eDevice，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决
方案提供商。eDevice 在 2000 年创立之初从事于物联网产品的研发，基于自身在
网络通信中硬件和软件优势，自 2007 年起，标的公司专注于移动医疗行业，推
出了其核心产品 WireX 系列，为客户提供医疗设备数据系统解决方案，致力于
为大型医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全、加密的方式解决病
患体征数据的提取、传输和远程监控，目前标的公司已被终端用户使用的设备数
量达到 35 万台。
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康
领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。eDevice 通过和各运营商
建立合作伙伴关系的形式，为全球超过 150 个国家的终端用户提供高效可靠的通
信传输服务。
从业务划分来看，标的公司的主营业务分为两类，分别为移动医疗产品销售
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
和为客户提供医疗数据传输通信服务。
1、移动医疗产品销售
标的公司通过多年在网络通信领域的经验积累，依照相关的通信协议，研发
出了一系列能与客户（医疗器械生产商或医疗服务提供商）早期生产或使用的医
疗器械建立起良好通信传输的移动医疗通讯产品，使客户能将上述产品配合自身
医疗器械共同完成对患者的数据远程采集，并实现在远距离通信的数据稳定、安
全的传输。 标的公司的产品主要包括 WireX 3G LC、WireT、Cellgo 和 HealthGo
Mini 等，标的公司的销售对象主要为美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型的医疗
器械和医疗服务机构，并与上述企业建立了良好的合作关系。
2．医疗数据传输通信服务
标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整、安全的远程数据传输、
远程监控等一系列的医疗设备信息系统解决方案，并按设备数量收取一定的服务
费。标的公司的通信服务主要包括医疗数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控
平台协助客户对各设备的监控。
（1）蜂窝网络数据传输
根据标的公司医疗通信产品的数据传输原理和方式，在对原始体征数据进行
收集提取后，主要以蜂窝网络（2G/3G）的方式传输传送至客户服务器端，标的
公司目前通过与法国电信运营商以及国外电信运营商开展合作的形式，以
MVNO（移动虚拟运营商）的形式为客户提供全球范围内数据在蜂窝网络下的传
输服务，为客户提供整体的数据传输解决方案。
（2）远程监控管理服务
为了协助客户更好监控和管理终端用户信息和设备信息，标的公司为客户提
供了远程监控程序端口，客户可以进行对异常数据标记和监控，对设备的全球定
位，对设备的监控和管理等功能。
（六）控股及参股公司情况
报告期内，标的公司没有控股及参股公司的情况。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（七）eDevice 最近两年的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007159 号《审
计报告》，标的公司 2014 年、2015 年的主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 106,530,107.81 60,895,425.68
非流动资产合计 3,544,935.96 2,086,966.41
资产总计 110,075,043.77 62,982,392.09
流动负债合计 19,870,659.76 8,992,827.36
非流动负债合计 2,164,561.69 2,069,948.32
负债合计 22,035,221.45 11,062,775.68
股东权益合计 88,039,822.32 51,919,616.41
负债和股东权益合计 110,075,043.77 62,982,392.09
2、利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 135,266,700.20 61,454,583.10
营业利润 58,461,023.27 21,945,510.35
利润总额 59,441,205.49 24,349,827.25
净利润 52,882,102.35 23,887,531.78
扣除非经常性损益后的净利润 52,228,614.22 22,283,893.19
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,135,122.95 24,791,405.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,499,372.81 -668,672.21
筹资活动产生的现金流量净额 -15,690,223.39 -166,812.99
现金及现金等价物净增加额 640,539.80 18,321,087.90
4、主要财务指标
2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
类别
2015 年度 2014 年度
流动比率 5.36 6.77
速动比率 4.49 6.49
资产负债率（%） 20.02 17.56
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
毛利率（%） 61.81 68.40
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 5,222.86 2,228.39
应收账款周转率（次/年） 6.86 9.69
存货周转率（次/年） 5.20 6.83
总资产周转率（次/年） 1.56 1.09
（八）eDevice100%股权估值情况
2016 年 6 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字[2016]
第 0587 号《资产评估报告》，对标的公司截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2015
年 12 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 11,007.50 万元，总负债账面价值为
2,203.53 万元，净资产（所有者权益）账面价值 8,803.97 万元。收益法评估后的
股东全部权益价值为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日
人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，
增值率为 664.55%。
（九）本次交易合同的主要内容
2016 年 6 月 27 日 ，公司作为受让方与转让方马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、
迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内四名主要股东（共计占 eDevice 70.03%的股权，
以下简称为“主要交易对方”）签订了《主要股东 SPA》（Majority Shareholders
SPA）；与转让方查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H 等其余 13 名股东（共计占 eDevice
29.97%的股权，以下简称为“其他交易对方”）签订了《少数股东 SPA》（Minority
Shareholders SPA），就九安医疗收购 eDevice 100%股权的相关事宜进行了约定。
1、协议签订主体、交易方案、签订时间
卖方：（1）马克贝勒比；（2）斯蒂芬申那兹；（3）查尔斯贝杜高；（4）曼
兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯吉欧；（7）文森那乌姆；（8）纳塔利贝勒比；
（9）迈克尔弗罗德曼；（10）艾瑞克撒罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；（12）伊
夫阿比特保；（13）弗雷德里克斯巴格；（14）艾和微波罗；（15）斯蒂凡呙内；
（16）米歇尔戈麦兹；（17）吕克阿尔蒂
买方：九安欧洲
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
交易方案：九安医疗以九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式购买交易对
方持有的 eDevice 100%的股权。本次收购完成后，九安医疗将通过九安欧洲持
有标的公司 100%的股权。
签订时间：2016 年 6 月 27 日
2、标的资产
标的资产为 eDevice 的 100%股权。
3、交易对价及支付方式
（1）支付方式
买方以现金方式支付购买价款，通过电汇付款至卖方。
（2）交易价款付款安排
1）《主要股东 SPA》
九安欧洲于交割时向主要交易对方支付的交易价款为 45,151,187.03 欧元。
主要交易对方授权代表应不晚于 2016 年 7 月 10 日前通知九安欧洲截至 2016
年 6 月 30 日净现金额的决定方式，包括详细的计算方式和所有相关支持性信息。
交易对方需保证九安欧洲及其顾问自交易对方的授权代表通知之日起能够获得
所有相关信息及文件以便其确认和验证截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额和确认
截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额符合《SPA》下的相关约定。
2）《少数股东 SPA》
九安欧洲于交割时向其他交易对方支付的交易价款为 20,483,159.97 欧元。
（3）和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
本次交易对价在《主要股东 SPA》中交易双方对和标的公司盈利能力挂钩的
付款做了如下安排：
1）第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
基于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一
笔基于标的公司盈利能力的价款（“EA1”）， 计算公式如下：
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元) +
C1 + D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2016 年和 2017 年年
度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至 2016 年 12 月 31
日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元，B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945
欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%
减去 1,000,000 欧元 （D1 可以是整数或负数）。
双方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017
年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945
欧元，根据截至 2016 年 6 月 30 日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 16,000,000 欧元.
2）第二期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整
的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于标的公司盈利能力的价
款（“EA2”）， 计算公式如下：
EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元)
+ C2 ]
MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数
A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2018 年年度审计报告
及第二次基于盈利能力的付款安排声明，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去
连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元，B2 等于零，如果 A2 小于 20,000,000
欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。
C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
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各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元，第二期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 12,500,000 欧元。
4、过渡期损益的归属
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司
股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016 年 1 月 1 日至
交割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
5、生效条件
《SPA》自该协议各方正式签署且取得天津市发改委颁发的关于该协议及本
次交易的备案通知书之日起生效。
6、交割安排
《主要股东 SPA》及《少数股东 SPA》第 4 条对交割安排进行了约定，具体
内容如下：
（1）交割时间
交割日将于《SPA》项下的先决条件均已满足或被豁免的情况下由九安欧洲
通过邮件或传真形式向主要交易对方的授权代表发出的先决条件已经满足声明
予以确定，该等日期将为《SPA》项下的生效条件被满足或被豁免的之日起算不
少于三个工作日不多于十个工作日之间的某一天。
（2）交割地点
交割将于 Gibson Dunn & Crutcher LLP 位于 166, rue du faubourg Saint-Honor
é–75008 的巴黎办公室进行。
（3）交割先决条件
截至交割日，《SPA》下九安欧洲的下列义务已全部满足，或在不晚于交割
日前 3 个工作日由九安欧洲予以豁免：
1）中国国家外汇局天津分局颁发登记证明文件，天津市商委颁发相关证书，
天津市发改委颁发备案通知书，证明与《SPA》和本次交易相关的手续已完成；
以及
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2）九安医疗的股东大会批准《SPA》下所述的交易。
（4）交割时，九安欧洲应该：
1）根据付款说明于交割时向付款说明中的受益方以现金，即时到账电汇的
方式支付《SPA》第 3.2 条项下约定由九安欧洲支付的购买价格；及
2）向主要交易对方的授权代表交付股权账户质押协议原件及股权账户质押
协议下的其他文件原件或复印件；
3）向主要交易对方交付：
(i) 《主要股东股权买卖协议》第 2.2 (a) (i)项下的相关登记、证书、备案通
知书的复印件；
(ii) 九安医疗关于批准本次交易的股东大会决议文件；
(iii)九安欧洲关于批准本次交易及授权九安欧洲经理执行《主要股东 SPA》
及相关交易文件的股东会决议文件。
（5）交割时，主要交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
1）于交割日生效的标的公司董事艾和微波罗的辞职信。
2）标的公司的股东会注册文件和董事会注册文件。
3）能够证明标的公司 70.03%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署并
标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司 70.03%
股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
4）于交割日根据（A）与 Bpifrance Financement 于 2011 年 4 月 4 日签署的
关于家庭医疗监控设备开发的贷款协议和（B）与 Bpifrance Financement 于 2015
年 6 月 8 日签署的关于 S2C2 项目的补贴协议（n°P3706-179094）的要求，通知
Bpifrance Financement eDevice 将于本次交易完成后所有权发生变更的通知函复
印件。
5）一份由主要交易对方正式签署的现行有效的股东协议终止协议。
（6）截至交割日，主要交易对方应向九安欧洲交付：
1）根据《SPA》下相关条款的约定更新后的披露函，如有；
2）一份由交易对方签署的包括竞业禁止和员工雇佣禁止条款的劳动合同或
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服务合同（如适用）修订文件。
（7）交割时，其他交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
1）MANSI 和 J.2.H.股东会授权根据《少数股东 SPA》出售其拥有的标的公
司股权并完成本次交易的决议文件。
2）能够证明标的公司 29.97%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署并
标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司 29.97%
股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
3）一份由交易对方正式签署的现行有效的股东协议终止协议。
7、与资产相关的人员安排
（1）根据《主要股东 SPA》及《少数股东 SPA》中的约定，买方保证马克贝
勒比和 斯蒂芬申那兹将继续作为 eDevice 公司董事会成员，并且其中一人将行
使总经理的职责直至交割日后三年。
（2）交割日当天董事艾和微波罗先生将提交辞呈，其辞职于交割日当天生
效。
8、违约责任
在《主要股东 SPA》中，交易对方同意和确认：
（1）若标的公司发生损失，主要交易对方向九安欧洲赔偿需与九安欧洲在
标的公司拥有的直接经济利益相对应的标的公司的损失比例相一致。
（2）若《SPA》第 5.2（b）项下的保证和承诺不准确或未履行（财务报表-
无确切明确变更或事项），未在经审计的财务报告中披露的任何负债或或有负债
应被视为九安欧洲受到的损失，以在经审计的财务报告中未被披露的损失金额乘
以九安欧洲在公司中直接拥有的经济利益为限。
（3）为避免歧义，主要交易对方同意并确认，即使依据《SPA》只售出标
的公司 70.03%的股权及表决权，主要交易对方将按照《SPA》6.1(a)，6.1(b)，6.3
和 6.4 条的约定共同（但没有连带责任）承担损失金额的 100%的赔偿。
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9、适用法律及争议解决
1）《SPA》应适用并根据法国法律解释。
2）所有由《SPA》产生或与《SPA》相关的争议（包括但不限于《SPA》的
签署、效力、履行、解释、终止和终止后的义务）应当提交巴黎商业法院专属管
辖。
（十）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构的胜任能力和独立性
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证
书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业及其项目人员
在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原
则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其项目人员与上市公司、标的
公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 12 月
31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和
资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评估
结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
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本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商
确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
5、后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数
据传输通信服务。截至本预案出具之日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地
方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重
大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结
果，但相关影响目前无法量化。如果出现上述不利情况，公司董事会将采取积极
措施加以应对。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行募集资金使用对公司经营、财务情况的影响如下：
（一）对公司经营管理的影响
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康
领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。经过在行业多年的经营，
标的已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商建立了良好的合作
管理。相比与同行业竞争者，标的公司业务领域覆盖硬件、软件和通信服务，能
为下游客户提供整体医疗设备远程通信的解决方案。
目前上市公司正在积极转型，本次非公开发行后，有利于上市公司获得上述
海外优质企业客户并开展合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响，
为公司加速实现国际化打下重要基础。再者，通过有效整合，上市公司可以利用
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
标的公司拥有的软件、硬件和通信服务方面优势，实现公司战略转型的目标，提
高公司行业竞争力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模和净资产将大幅增加，收入结构将呈多元化，
将有效降低公司经营风险提高公司盈利能力。通过收购 eDevice 股权，公司合并
报表的的亏损有望减小，同时，公司将获得长期稳定的经营性现金流入，整体现
金流量状况也将得到改善。
五、结论
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，并有助于公司
未来发展战略的实施，有利于提高公司资本实力、增强公司综合研发能力、提升
公司核心竞争力、加快公司业务的转型和升级。因此，本次募投项目的实施符合
公司的长远发展目标及全体股东的利益。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变动情况
（一）公司业务与资产的影响
标的公司是为客户提供端对端的医疗设备数据系统解决方案，致力于为大型
医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全的方式解决病患体征数据的
提取、传输和远程监控硬件和服务。
上市公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、
生产和销售，已创立 iHealth 自主品牌，在国内外享有一定的知名度，海外市场
是上市公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行不会导致公司主营业务发
生变化，主要目的是进一步丰富公司产品结构，有利于提高公司的总体竞争能力、
整体发展水平和盈利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，一方面有利于上市公司与大型的
海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销售渠
道，提升品牌影响力，为公司加速实现国际化打下重要基础。另一方面，标的公
司的业务和上市公司有很强的协同性，上市公司未来将考虑在时机成熟时也能将
标的公司技术运用到上市公司现有的产品上来，在相对独立的情况下对于双方业
务给予整合。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也能
较好地与公司现有资产有机结合。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司
章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公
司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。
本次非公开发行完成后，控股股东三和公司持股比例将下降，仍处于控股地
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位，公司实际控制人刘毅持有三和公司 91.09%的股权，仍为公司的实际控制人。
（四）公司上市地位变动情况
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）高管人员变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致
公司的业务收入结构发生重大不利变化。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资
产负债率将下降，公司资金实力进一步提升， 有利于公司根据生产经营情况快
速展开债务融资。
（二）盈利能力变动情况
本次收购 eDevice100%股权将有望为公司带来持续稳定的营业收入，实现营
业收入规模上的增长，为公司的持续经营能力注入新的活力。eDevice2015 年度
和 2014 年度的综合毛利率分别为 61.81%和 68.40%，上市公司 2015 年度和 2014
年度的综合毛利率分别为 25.71%和 31.22%，业务整合后将有效提高上市的毛利
率水平。
因此，本次非公开发行股票完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持
续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
东的根本利益。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活
动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金收购项目开始进行，公司投资活动产
生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资整合逐步完成后，公司的经营活
动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务
关系不会发生变化，也不会产生新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行
相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占
用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。
五、对公司负债情况的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，公司未经审计的合并报表资产负债率为 22.07%，
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所
提高。本次发行的发行对象均以现金认购股份，公司不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否
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取得公司股东大会以及有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关批准或核
准文件的时间都存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在
不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预
见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在
选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将
严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露
重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，
确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）募集资金投资项目实施风险
1、本次交易审批的风险
此次根据交易各方签署的《SPA》以及《重大资产重组管理办法》、《境外
投资项目核准和备案管理办法》等法规的相关规定，本次交易尚需九安医疗股东
大会审议通过，并经天津市发改委、天津市商委相关部门备案后方可实施。本次
交易能否获得公司股东大会审议通过，以及获得相关部门备案存在不确定性。
此外，根据《SPA》约定，若在 7 月 26 日之前未能取得公司的股东会决议
批准或天津市发改委、天津市商委备案并且未能商议延期，则《SPA》终止。本
公司提请投资者关注该等风险。
2、标的公司的估值风险
本次交易标的为 eDevice100%的股权。本次交易采用资产基础法和收益法对
标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评
估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值为 67,310.51 万元
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间
价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。本公司请投资
者关注评估增值率较大的风险。
3、标的公司经营模式变化的风险
目前标的公司收入的主要来源为产品销售收入和通信服务收入。经交易对方
确认，eDevice 从 2017 年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供
服务”模式逐渐转为“产品租”模式，采用与大客户合作收入采用分成模式。虽
然标的公司对于业务转型做了充分的论证和准备，但是其经营模式的变化对于客
户资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的要求可能会导致公司面临
经营计划无法顺利实现而导致实际效益低于预期效益的风险。
4、关键岗位人员流失风险
根据《主要股东 SPA》的相关安排，上市公司将保留两位联合创始人马克贝
勒比和斯蒂芬申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为
交割日起三年。除此外，并未对其余标的公司现有岗位人员在交易完成后的任职
情况作出相应安排，如果关键岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以
及上市公司的战略发展产生一定的不利影响。
5、单一大客户风险
目前 eDevice 第一大客户为标的公司提供主要收入来源。2014 年、2015 年
标 的 公 司 来 自 于 第 一 大 客 户 的 收 入 占 总 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 77.81% 和
86.30%。标的公司 eDevice 主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，
此类企业对供应商有较高的准入机制和严谨的管理体系，通常需要供应商取得销
售国相关监管部门、认证部门的测试与审核，因此供应商结构较为稳定。eDevice
作为全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，
其不可替代性较高，因此报告期内标的公司的客户结构较为集中。
提请投资者关注标的公司的单一大客户依赖的风险。如果未来客户 A 因为
市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 eDevice 产品的需求，或者因其他竞争
对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司面临盈利增长
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显著放缓甚至大幅下滑的风险。
（三）经营管理风险
1、技术风险
移动互联网的发展带来的行业洗牌局面，一方面不断为传统的医疗器械厂商
带来新的机遇，另一方面随着传统的行业巨头的大量涌入，也为公司带来了较大
的挑战，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上移动医疗的步
伐，不能提升用户体验，产品更新迭代不及时，公司的竞争力将会下降，持续发
展将受到不利影响。
2、业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品
包括电子血压计、血糖仪等；标的公司主营业务为移动医疗通信产品的研发、生
产和销售，并提供医疗数据传输通信服务。虽然上市公司和标的公司业务均针对
于医疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能
将标的公司现有的产品与服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥
协同作用存在一定的不确定性，因此上市公司在未来面临一定的业务融合风险。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，股本也相应增加。虽然本次发行
收购资产完成后，公司的净利润将显著增加，但标的资产拟于 2017 年进行业务
模式转型，由传统的“销售产品+提供服务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，
其经营模式的变化对于客户资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的
要求可能会导致公司面临经营计划无法顺利实现，因此本公司提请投资者注意转
型期间净资产收益率下降的风险。
2、本次收购形成的商誉减值风险
本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
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了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经
营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入
公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，本公司提请投资者注意本次交
易形成的商誉减值风险。
3、公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
本次收购 eDevice100%股权之后，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大华审字[2016]007158 号《备考合并财务报表及审阅报告》，截至 2015
年 12 月 31 日公司资产总额增加至 156,254.60 万元，负债总额增加至 90,590.06
万元，资产负债率将从 25.73%提升至 57.98%。
本次非公开发行募集资金到位前，公司的资产负债率将大幅上升、财务费用
有所增加；若本次非公开发行未能完成，公司将面临一定的偿债风险。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的项目
收购款，从而降低资产负债率，提高公司的偿债能力。但本次发行能否获得中国
证监会的核准，或者核准的时间不确定，因此公司提醒投资者注意资产负债率上
升、财务费用增加等相关风险。
（五）汇兑风险
由于本次标的公司 eDevice 为境外公司，日常运营涉及欧元、美元等多种交
易货币，而上市公司合并报表记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、美
元等币种之间汇率的不断变化，可能给此次收购及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，此次收购总金额以欧元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对
欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易
总金额将减少，反之，将增加。本公司提前投资者注意因汇率波动而产生的汇兑
风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及深圳证券交易所相关文件要求，2015 年 9 月 21 日，公司
第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<天津九安医疗电子股份有限
公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订，
并提请公司股东大会审议。修订后的现行利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
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公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 15%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计总资产的 15%；
2、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的要求。
（七）利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
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4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过全体监事
半数以上表决通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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（九）利润分配政策的调整和决策程序
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述
现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规
规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
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见；
5、监事会发表的意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
表决。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013 年度
由于公司 2013 年度亏损，未进行利润分配。
2、2014 年度
公司分别于 2015 年 4 月 10 日、2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十一
次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了《天津九安医疗电子股份有限公司关
于 2014 年度利润分配的议案》，公司本年度进行利润分配，以 2014 年 12 月 31
日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送
红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次分红已实施完毕。
3、2015 年度
由于公司 2015 年度亏损，未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
截至本预案出具日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红情况如下：
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
分红年度
（元） 市公司股东的净利润（元） 公司股东的净利润的比率
2015 年度 0.00 -150,761,293.66 0.00%
2014 年度 7,440,000.00 10,197,500.53 72.96%
2013 年度 0.00 -9,168,312.71 0.00%
三、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划
为完善和健全公司分红机制，切实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
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事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》有关规定，结合经营发展
情况，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》，已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容如
下：
“第一条 制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、现
金流量状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境因素，建立对股东持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或者法律法规允许的其
他方式分配利润，其中现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采
用现金方式进行股利分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2016-2018 年连续三年内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、未来三年（2016-2018 年）在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，公司管理层、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、未来三年（2016-2018 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、差异化的现金分红政策公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、
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发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
第四条 股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和
形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股 东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会
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制定，由独立董事、监事会应当发 表意见；经公司董事会审议后提交股东大会
批准后通过。公司同时应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施。”
随着公司盈利能力改善，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 26 日
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