安信证券股份有限公司

关于天津九安医疗电子股份有限公司

  本次交易产业政策和交易类型

                         之

        独立财务顾问核查意见




                   独立财务顾问



  深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元


                 二〇一六年六月
    天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“上市公司”）
通过全资子公司九安欧洲（iHealthLabs Europe）以现金方式支付 9,388.43 万欧元
收购 Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI 等 17 名交易对方合计持有的 eDevice
（以下简称“eDevice”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）作
为九安医疗本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对九安医疗本
次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，发表意见如下：

一、独立财务顾问核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，属于专用设备
制造业（分类代码：C35）。根据《国民经济行业分类标准》（2011 年），上市
公司所处行业为“医疗仪器设备及器械制造”中的“医疗诊断、监护及治疗设
备制造”（分类代码：代码 C3581）。

    本次交易标的为 eDevice 的 100%股权，eDevice 的主营业务为标的公司主营
业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输通信服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公
司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据《国民经
济行业分类标准》（2011 年），标的公司所处行业为“通信设备制造”中的“通信系
统设备制造”（分类代码：代码 C3921）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司和标的公司分别属于医
疗诊断、监护及治疗设备制造行业以及通信系统设备制造行业。eDevice 主要为
医疗器械企业提供稳定的通信模块及数据服务，上市公司收购 eDevice 旨在于布
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局移动医疗以及健康大数据领域，属于上下游并购，符合《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市

    经本独立财务顾问核查，本次交易标的公司专注于为移动医疗提供通信系统
设备制造，属于上市公司产业链的上游，因而本次交易属于上下游并购。
    本次交易前公司的实际控制人均为刘毅先生，本次交易系上市公司以支付现
金方式收购交易对方持有的标的公司 100%股权，不涉及发行股份购买资产的情
况，不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
    Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI 等 17 名交易对方与九安医疗不存在关
联关系，不属于九安医疗的关联方，且不会导致上市公司的控制权发生变化，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司不存在关联关系，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查，本次交易中，九安医疗以支付现金方式进行收购，
不涉及发行股份购买资产。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查且尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

    经审慎核查，本独立财务顾问认为：

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业符合《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导

                                   2
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上
市。

       （三）本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产。

       （四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。




       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                    2016 年 6 月 27 日




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