九安医疗:安信证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2016-06-28
安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇一六年六月
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“九安医疗”或“上市公司”)
通过全资子公司九安欧洲(iHealthLabs Europe)以现金方式支付 9,388.43 万欧元
收购 Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI 等 17 名交易对方合计持有的 eDevice
(以下简称“eDevice”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”)作
为九安医疗本次交易的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》(深证上〔2013〕323号)等规范性文件的要求,对九安医疗本
次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查,发表意见如下:
一、独立财务顾问核查内容
(一)本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类,属于专用设备
制造业(分类代码:C35)。根据《国民经济行业分类标准》(2011 年),上市
公司所处行业为“医疗仪器设备及器械制造”中的“医疗诊断、监护及治疗设
备制造”(分类代码:代码 C3581)。
本次交易标的为 eDevice 的 100%股权,eDevice 的主营业务为标的公司主营
业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售,并提供医疗数据传输通信服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类,标的公
司属于计算机、通信和其他电子设备制造业(分类代码:C39)。根据《国民经
济行业分类标准》(2011 年),标的公司所处行业为“通信设备制造”中的“通信系
统设备制造”(分类代码:代码 C3921)。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中上市公司和标的公司分别属于医
疗诊断、监护及治疗设备制造行业以及通信系统设备制造行业。eDevice 主要为
医疗器械企业提供稳定的通信模块及数据服务,上市公司收购 eDevice 旨在于布
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局移动医疗以及健康大数据领域,属于上下游并购,符合《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
(二)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购,是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查,本次交易标的公司专注于为移动医疗提供通信系统
设备制造,属于上市公司产业链的上游,因而本次交易属于上下游并购。
本次交易前公司的实际控制人均为刘毅先生,本次交易系上市公司以支付现
金方式收购交易对方持有的标的公司 100%股权,不涉及发行股份购买资产的情
况,不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI 等 17 名交易对方与九安医疗不存在关
联关系,不属于九安医疗的关联方,且不会导致上市公司的控制权发生变化,根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易对方与上市公司不存在关联关系,
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,因此本次交易不构成借壳上市。
(三)本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查,本次交易中,九安医疗以支付现金方式进行收购,
不涉及发行股份购买资产。
(四)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证
监会立案稽查且尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经审慎核查,本独立财务顾问认为:
(一)本次重大资产重组涉及的行业或企业符合《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
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意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
(二)本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购,不构成借壳上
市。
(三)本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产。
(四)截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)
安信证券股份有限公司
2016 年 6 月 27 日
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