安信证券股份有限公司
关于
天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02
二零一六年六月
序 言
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”）拟通过其全资子
公司 iHealthLabs Europe 以支付现金方式收购 eDevice100%的股权。根据交易各
方签署的《股权买卖协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易
各方协商确定标的公司 100%的股权作价 9,388.43 万欧元。九安医疗已就本次交
易编制了重大资产购买报告书及相关信息披露文件，并已经九安医疗第三届董事
会第二十一次会议审议通过。
安信证券股份有限公司接受九安医疗委托，担任本次交易的独立财务顾问，
并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014
年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和内核的基础上，
对九安医疗本次重大资产购买事项出具的《天津九安医疗电子股份有限公司重大
资产购买报告书》及相关信息披露文件发表独立财务顾问核查意见，并出具本独
立财务顾问报告。
2
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告；
（二） 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方
已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独
立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条
款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括
应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务
顾问报告旨在通过对重大资产购买报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易
是否合法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独立意见，不构成
对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告进行书面或非书面的补充和
修改，或者对本独立财务顾问报告做任何书面或非书面的解释或说明；
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次
交易有关的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文；
（七）本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，
以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使
3
用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，
也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产购买的专业意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
4
目录
序 言 ................................................................................................................................................ 2
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 13
六、交易标的评估情况 ......................................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 14
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 16
重大风险提示 ................................................................................................................................ 18
一、与本次交易有关的风险因素 ......................................................................................... 18
二、收购整合的风险 ............................................................................................................. 19
三、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 20
四、财务状况风险 ................................................................................................................. 21
五、汇兑风险......................................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 23
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 23
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 26
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 26
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 28
5
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 28
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 28
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29
第二节 本次交易各方基本情况................................................................................................. 31
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31
二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 40
第三节 本次交易标的基本情况................................................................................................. 47
一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 47
二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 66
三、标的公司债权债务转移情况 ......................................................................................... 76
四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理 ......................................................... 77
第四节 标的公司的评估情况..................................................................................................... 79
一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 79
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 102
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
.............................................................................................................................................. 107
第五节 本次交易合同的主要内容........................................................................................... 109
一、SPA 协议主要内容 ....................................................................................................... 109
第六节 独立财务顾问核查意见............................................................................................... 116
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明 ............................... 116
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............................... 119
三、关于本次交易是否构成借壳上市的说明 ................................................................... 119
四、关于本次交易定价依据及合理性的分析 ................................................................... 120
五、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的
说明....................................................................................................................................... 122
六、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展的影响分析 ............... 126
七、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的分析............................................................................................................................... 127
八、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明 ........................................................... 128
九、关于本次交易是否构成关联交易的说明 ................................................................... 129
6
十、关于本次交易盈利预测补偿安排可行性及合理性的说明 ....................................... 129
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题的核查 ........................................................................................... 129
十二、关于上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的核查 ................................... 129
十三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ....... 129
十四、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查 ....................... 130
第七章 风险因素 ...................................................................................................................... 132
一、与本次交易有关的风险因素 ....................................................................................... 132
二、收购整合的风险 ........................................................................................................... 133
三、标的公司经营风险 ....................................................................................................... 134
四、财务状况风险 ............................................................................................................... 135
五、汇兑风险....................................................................................................................... 136
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................................... 137
一、内核程序....................................................................................................................... 137
二、内核意见....................................................................................................................... 137
第九章 独立财务顾问对本次交易的结论意见 ....................................................................... 138
7
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
本独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
上市公司、公司、收购方、
指 天津九安医疗电子股份有限公司
九安医疗
柯顿公司 指 柯顿（天津）电工电器有限公司，为公司前身
九安欧洲 指 iHealthLabs Europe，系公司境外子公司，为本次收购的境外主体。
石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙），前身为天津市三和工
三和公司、控股股东 指
业电器科技有限公司，公司控股股东
标的公司、eDevice 指 eDevice
交易标的、标的股权 指 eDevice100%股权
交易对方 指 马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名 eDevice 股东
马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内，
主要交易对方 指
上述 4 名交易对方合计持有交易标的 70.03%
查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等 13 名合计持有 29.97%股份的其他
其他交易对方 指
股东
九安医疗拟通过境外子公司九安欧洲以支付现金方式收购 马
本次交易/本次重组 指 克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有的 eDevice
的 100%的股权.
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津市商委 指 天津市商务委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
境外律师 指 CGR Legal，九安医疗就本次重组事项聘用的法国律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月修订）
8
《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重大资产购买报告书》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年
《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司重
本报告 指
大资产购买之独立财务顾问报告》
《北京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产购买之法律意见书》
《境外法律意见书》 指 CGR Legal 为本次重大资产重组出具的法律意见书
《天津九安医疗电子股份有限公司拟收购 eDevice 公司股权项目
《资产评估报告》 指
资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0587 号）
备考合并财务报表的审 《天津九安医疗电子股份有限公司备考合并财务报表的审计报
指
计报告 告》（大华审字[2016]007158）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《主要股东 SPA》、《主 九安医疗及九安欧洲与标的公司主要交易对手所签署的《Sale and
指
要股东股权买卖协议》 Purchase Agreement》
《少数股东 SPA》、《少 九安医疗及九安欧洲与其他交易对手签署的《Sale and Purchase
指
数股东股权买卖协议》 Agreement》
《SPA》、《股权买卖协 九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要股东 SPA》和《少
指
议》 数股东 SPA》的统称
鉴于交易对方保密要求，涉及本次重大资产购买的相关信息均保
Data Room 指
存于 RR Donnelly Venue 的 Data Room
VITERION 指 Viterion Corporation，威瑞森电信，美国大型电信运营商之一
索林 指 SORIN CRM S.A.S，标的公司客户之一
成立于 1949 年，是全球领先的医疗科技公司，在心脏起搏器、心
美敦力集团、美敦力 指
血管疾病和糖尿病等慢性病领域提供医疗器械产品和技术服务。
美敦力美国 指 MEDTRONIC, INC，为美敦力集团的子公司
美敦力国际 指 Metronic International Trading S.A.R.L，为美敦力集团子公司
Honeywell International，美国大型跨国企业，其业务涉及航空产
霍尼韦尔 指
品和服务，楼宇、家庭和工业控制技术等若干领域。
Philips，1891 年成立于荷兰，大型跨国企业，主要生产照明、家
飞利浦，PHILIPS 指
庭电器、医疗系统方面的产品。
AT&T 指 美国电话电报公司，美国大型电信运营商之一。
专业词汇：
一种移动通信硬件架构，移动电话的服务区分为一个个正六边形
蜂窝网络 指 的小子区，每个小区设一个基站，形成了形状酷似“蜂窝”的结
构，因而把这种移动通信方式称为蜂窝移动通信方式。
9
Public Switched Telephone Network，一种以模拟技术为基础的电
PSTN 指
路交换网络。
RJ45 是布线系统中信息插座（即通信引出端）连接器的一种，连
RJ45 指 接器由插头（接头、水晶头）和插座（模块）组成，插头有 8 个
凹槽和 8 个触点。
与 RJ45 类似，但只有 4 个或 6 个触点，在计算机系统中，RJ11
RJ11 指
主要用来联接 modem 调制解调器。
虚拟专用网络，主要的功能是在公用网络上建立专用网络，进行
VPN 指
加密通讯。
M2M 指 Machine to Machine，机器对机器。
Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局，国际医
FDA 指 疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与
药品管理的最高执法机关。
Federal Communications Commission，美国联邦通讯委员会，通过
控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的
FCC 指
通信，负责授权和管理除联邦政府使用之外的射频传输装置和设
备
是指拥有某种或者某几种能力（如技术能力、设备供应能力、市
虚拟运营商 指 场能力等）与电信运营商在某项业务或者某几项业务上形成合作
关系的合作伙伴
姓名释义
法国 ABN 阿姆罗资本 指 ABN Amro Capital Investissement France
阿历克斯阿塔尔 指 Alex Attal
阿历克斯吉欧 指 Alex Guillot
AVNET 欧洲 CVA 指 AVNETEUROPECVA
查尔斯贝杜高 指 Charles Berdugo
增长发现基金 指 Croissance Discovery
艾智吾德 指 EDGEWOOD
埃德蒙德罗斯柴尔德合 指
Edmond de Rothschild Partners
伙
远见基金 指 Equity Vision
艾瑞克撒罗门 指 Eric Salomon
安永会计师事务所 指 ERNST&YOUNG
欧洲技术基金 指 Europe Tech Fund
法兰西创新 2 指 France Innovation 2
法兰西创新 3 指 France Innovation 3
法兰西创新 3 指 France Innovation 3
法兰西创新 4 指 France Innovation 4
弗雷德里克斯巴格 指 Frédéric Sebag
10
弗罗德曼 指 Freudmann
艾和微波罗 指 HervéBollot
因波德 指 IMBORD
让－马克坡特万 指 Jean-Marc Potdevin
约瑟夫哈达德 指 Joseph Haddad
茱莉德巴什 指 Julie Debache
沃尔蒙公司 指 La Compagnie du Vermont
吕克阿尔蒂 指 Luc Hardy
曼兹 指 MANSI
马克贝勒比 指 Marc Berrebi
迈克尔弗罗德曼 指 Michael Freudmann
米歇尔戈麦兹 指 Michel Gomez
纳塔利贝勒比 指 Nathalie Berrebi
西蒙尼申那兹 指 Simone Schinazi
法兴创新 4 指 Soge Innovation 4:
斯蒂凡呙内 指 Stefan Gonnet
斯蒂芬申那兹 指 StéphaneSchinazi
斯丽薇德巴什 指 Sylvie Debache
安弗雷姆德 指 Unframed
文森那乌姆 指 Vincent Nahum
伊夫阿比特保 指 Yves Abitbol
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由
四舍五入造成。
11
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过境外子公司九安欧洲（iHealthLabs Europe）以支付现金方式收
购马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有的 eDevice100%的股
权。
根据交易各方签署的《SPA》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，
由交易各方协商确定标的公司 100%的股权作价 9,388.43 万欧元。
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进
度需要，通过自筹资金先行投入，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后
予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，重
组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
eDevice 相关指标的选 九安医疗
成交金额 财务指标占比
项目 2015-12-31 取标准 2015-12-31
（人民币） （%）
（人民币） （人民币） （人民币）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本
次购买标的资产截止 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值（按董事会召开日的汇
率中间价 1 欧元对人民币 7.4434 元折算），标的资产的营业收入为经审计的 2015 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，交易对方与九安医疗及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成
12
关联交易。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易支付对价现金，不涉及发行股份购买资产的情况。本次交易完成后，
三和公司仍为上市公司的控股股东，刘毅先生仍为上市公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为刘毅先生，本次交易不会导致公司的实
际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情
形，不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构天
健兴业对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的依据。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2016]第 0587 号《资产评估报告》，本次交
易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公
司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公
司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，
按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算），评
估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司通过境外子公司九安欧洲以现金方式收购交易对方持
有标的公司 100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司
的股权结构。
根据大华会计师出具的上市公司 2015 年审计报告和备考合并财务报表的审
计报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
13
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度（%）
资产总额 81,986.72 156,254.60 90.59
负债总额 21,092.09 90,590.06 329.50
归属于母公司所有者权益总额 60,894.63 65,664.54 7.83
营业收入 39,785.80 53,312.47 34.00
营业利润 -15,319.63 -9,984.80 34.82
归属于母公司所有者的净利润 -15,076.13 -10,128.78 32.82
每股收益（元/股） -0.41 -0.27 32.82
注：（1）本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财
务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
2016 年 6 月 25 日，公司召开董事会战略委员会对本次收购项目的实施背景、
可行性等方面充分论证，并同意将相关议案提交董事会审议。
2016 年 6 月 26 日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次
交易相关议案。
2016 年 6 月 27 日，公司与交易对方签署了《股权买卖协议》。
根据《重组办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等法规的相关规定，
本次交易尚需取得如下的批准、授权、登记或备案：
（1）九安医疗股东大会审议通过本次交易；
（2）九安医疗就本次交易境外投资事项向天津市商委备案；
（3）九安医疗就本次交易向天津市发改委备案；
（4）与本次境外投资相关的外管登记。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，以及获得相关部门备案存在不确
定性，提请广大投资者注意审批风险。
14
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．无论是否获得天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称
“九安医疗”）的许可，本人及本人直接或间接投资的公司、
企业和其他经济组织目前没有且将来都不会以任何方式从事
任何与九安医疗形成或可能形成同业竞争的业务或活动；
2．本人将不向与九安医疗形成或可能形成同业竞争的公司、
企业、其他经济组织或个人提供技术、供销渠道（网络）和客
上市公司 关于避免同 户信息等商业秘密；
实际控制 业竞争的承 3．本人将不利用作为九安医疗董事长和实际控制人的地位从
人 诺函 事或参与从事任何有损于九安医疗及九安医疗其他股东利益
的行为；
4．对于不可避免的关联交易，本人将于董事会或股东大会上
回避或放弃表决权并将促使该关联交易遵循“公平、公正、公
开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行；
5．不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承
担由此所引发的一切法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《天津九安医疗
全体董事、 申 请 文 件 真 电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，
监事、高级 实、准确、完 以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不
管理人员 整的承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露
信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
根据以英文书写的《主要股东股权买卖协议》，马克贝勒比、斯蒂芬申那
兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内 4 名股东就相关事项作出声明与承诺。此处
摘录部分重要声明与承诺的中文翻译（如与英文版本存在不一致的，应以英文版
本为准）：
承诺事项 承诺的主要内容
标的公司是依据法国适用法律正式组建、合法存续的，具有拥有、租赁、
标的公司合法性
经营其资产及从事其正在进行中业务的一切必要权利授权。
1、卖方已向买方或其代表提供真实、准确和完整的公司章程、股权转
提供材料的真实、 让登记名称以及个人股东账户信息的副本。
准确以及完整性 2、卖方已将包括公司资产、经营活动、管理层会议等文件信息上传
DataRoom，并保证文件复印件与原件无异。
15
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》
等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）严格履行信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法
进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有权部门进行审批。公司已聘请独立
财务顾问、法律顾问、会计师、评估师对本次交易相关事宜进行核查，发表明确
的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
16
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具
了审计报告和评估报告。
17
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告提供的其他各项资料外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险因素
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不
利影响的风险。
（一）本次交易审批的风险
根据交易各方签署的《SPA》、《重组办法》以及《境外投资项目核准和备案
管理办法》等法规的相关规定，本次交易尚需九安医疗股东大会审议通过，并经
天津市发改委、天津市商委等相关部门备案后方可实施。本次交易能否获得公司
股东大会审议通过，以及获得相关部门备案存在不确定性。本公司请投资者关注
该等风险。
（二）标的资产的评估增值率较大风险
本次交易标的为 eDevice100%的股权。本次交易采用资产基础法和收益法对
标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评
估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值为 67,310.51 万元
（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间
价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。本公司请投资者
关注评估增值率较大的风险。
（三）本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌
内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
18
（四）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的
公司管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公
司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存
在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市
场的异常波动。
（五）本次交易终止风险
根据《SPA》，若协议中所约定的“生效条件”中任何部分无法得到满足（或
由买方以书面形式要求放弃），或《SPA》未能在 2016 年 7 月 26 日（以下简称
“最后截止日期”）当天或之前生效（除非买方和各卖方代表于 2016 年 7 月 26
日或之前就“最后截止日期”延期签订书面协议），本协议将于 2016 年 7 月 29
日自动失效。本公司提请投资者关注本次交易终止风险。
二、收购整合的风险
（一）管理融合风险
本次收购标的 eDevice 为境外公司，其主要资产和业务均在境外。标的公司
与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等
方面存在一定的差异。本次交易完成后，双方需至少在财务管理、客户管理、资
源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。上市公司能否顺利有效整合标的
公司，整合效果能否达到预期效果均存在一定的不确定性。
同时，本次交易完成后，上市公司将通过境外子公司九安欧洲间接控制标的
公司，对公司海外子公司管理提出了更高的要求。若公司未能及时提高海外子公
司管理能力而产生管理问题，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司提请广大投资者注意本次交易的管理融合风险。上市公司将积极与标的
公司在公司制度、企业文化、业务拓展等多方面进行积极融合，以降低业务和文
化融合不顺利而影响经营业绩的风险。
19
（二）业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品
包括电子血压计、血糖仪等；标的公司主营业务为移动医疗通信设备的研发、生
产和销售，并提供医疗数据传输服务。虽然上市公司和标的公司业务均针对于医
疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能将标
的公司现有的产品及服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥协同
作用存在一定的不确定性，因此上市公司在未来面临一定的业务融合风险。
三、标的公司经营风险
（一）关键岗位人员流失风险
根据《主要股东 SPA》的相关安排，上市公司将保留两位联合创始人马克贝
勒比和斯蒂芬申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为
交割日起三年。上述二人在标的公司的经营发展中扮演重要角色。除此外，并未
对其余标的公司现有岗位人员在交易完成后的任职情况作出相应安排，如果关键
岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以及上市公司的战略发展产生一
定的不利影响。
（二）单一大客户风险
目前 eDevice 第一大客户为标的公司提供主要收入来源。2014 年、2015 年
标 的 公 司 来 自 于 第 一 大 客 户 的 收 入 占 总 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 77.81% 和
86.30%。标的公司 eDevice 主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，
此类企业对供应商有较高的准入机制和严谨的管理体系，通常需要供应商取得销
售国相关监管部门、认证部门的测试与审核，因此供应商结构较为稳定。eDevice
作为全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，
其不可替代性较高，因此报告期内标的公司的客户结构较为集中。
提请投资者关注标的公司的单一大客户依赖的风险。如果未来客户 A 因为
市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 eDevice 产品的需求，或者因其他竞争
对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司面临盈利增长
显著放缓甚至大幅下滑的风险。
20
（三）经营模式变化的风险
目前标的公司收入的主要来源为产品销售收入和通信服务收入。经交易对方
确认，eDevice 从 2017 年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供
服务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，并采用与大客户合作收入分成形式。虽
然标的公司对于业务转型做了充分的论证和准备，但是其经营模式的变化对于客
户资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的要求可能会导致公司面临
经营计划无法顺利实现而导致实际效益低于预期效益的风险。
（四）标的公司董事持股条款风险
标的公司《公司章程》规定，“董事必须持有公司至少 1 股股份。如果存在
董事无法满足上述条件超过 3 个月的，该名董事必须辞职”。上市公司此次购买
的是标的公司 100%的股权，并在《主要股东 SPA》中约定马克贝勒比先生和
斯蒂芬申那兹先生将继续作为标的公司董事会成员。上市公司可通过修改标的
公司《公司章程》中该条款以规避该风险，在此提示投资者，标的公司未在股权
交割后 3 个月内及时修改《公司章程》，导致标的公司董事辞职的风险。
四、财务状况风险
（一）交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据大华会计师审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上
市公司资产负债率将从 25.73%增加至 57.98%（按备考报表计算）。此外，本次
交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先
以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分
负债将使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、
财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下
21
降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金
额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，本公司提请投资者
注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、汇兑风险
由于本次标的公司 eDevice 为境外公司，日常运营涉及欧元、美元等多种交
易货币，而上市公司合并报表记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、美
元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次交易总金额以欧元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对
欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易
总金额将减少，反之，将增加。本公司提请投资者注意因汇率波动而产生的汇兑
风险。
22
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策支持医疗健康行业的发展
医疗健康行业是与人民生活和健康息息相关的行业，是国民经济发展的重中
之重，我国在政策上对医疗行业的发展提供了较大的支持。
2013 年 9 月，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出到
2020 年，健康服务业总规模将达到 8 万亿元以上，并在大力发展医疗服务、加
快发展健康养老服务、积极发展健康保险等八大领域提出了相关发展要求。
2015 年 6 月，国务院印发《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，
在放宽市场准入、拓宽融资渠道、促进资源流动和共享等方面提出了相关规划，
在加快推进和规范医师多点执业、扫除社会办医的政策障碍、积极落实社会办医
疗机构各项税收政策等方面提出了具体要求。
2016 年 6 月 24 日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应
用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗大数据应用发
展纳入国家大数据战略布局。
意见指出，到 2017 年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品
招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格
局。到 2020 年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现与人口、法人、
空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关
领域数据融合应用取得明显成效；统筹区域布局，依托现有资源建成 100 个区域
临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完
备的健康卡，健康医疗大数据相关政策法规、安全防护、应用标准体系不断完善。
意见明确相关重点任务和重大工程，其中包括夯实健康医疗大数据应用基
础，全面深化健康医疗大数据应用，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，加
强健康医疗大数据保障体系建设。
23
意见提出，鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗大数据采集、存储，加强应
用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。加快建设和完善以居民电子健
康档案、电子病历、电子处方等为核心的基础数据库。加强人口基因信息安全管
理，推动精准医疗技术发展。积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健
康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链。支持研发
健康医疗相关的人工智能技术、生物三维(3D)打印技术、医用机器人、大型医疗
设备、健康和康复辅助器械、可穿戴设备以及相关微型传感器件。加快研发成果
转化，提高数字医疗设备、物联网设备、智能健康产品、中医功能状态检测与养
生保健仪器设备的生产制造水平，促进健康医疗智能装备产业升级。
2．移动医疗将迎来更大的发展前景
据 Grand View Research 发布的研究报告称，全球移动医疗行业在 2013 年至
2020 年期间将保持 47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在 2014 年至 2020
年保持 49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020 年达到
491 亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动
医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过
去的 5 年内，中国移动医疗行业市场规模正以 50%的速率持续增长。与此同时，
从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的
又一大主要市场，发展前景良好。
3．国家政策支持海外并购
据新华社消息，2015 年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346 宗，较上
一年增长 41%交易金额达到 551 亿美元，创历史新高，而 2016 年第一季度中国
大陆企业海外并购交易数量为 115 宗，交易金额达到 826 亿美元，已超过以往任
何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增
长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才
利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，
而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局
24
和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力
等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
（二）本次交易的目的
1．助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位
标的公司是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。标的公司已
成为医疗健康行业 M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前标的公
司已在市场上投入使用的产品数量已超过 350,000 台，并与美敦力、霍尼韦尔、
飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产
和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth 已在国内外市场享有一定的知
名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次交易完成后，有利于
上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓
展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领域的战略转型，
保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打下重要基础。
2．本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力
根据大华会计师出具的 eDevice《审计报告》，2015 年度 eDevice 实现营业收
入 13,526.67 万元、净利润 5,288.21 万元。本次交易完成后，公司的业务规模、
总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升。
本次交易完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到
进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
因此，通过本次交易，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增
强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
3．增加上市公司与标的公司的业务协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市
公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户
25
渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市
公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优
化，协同效应将有所显现。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2016 年 6 月 26 日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次
交易相关议案。2016 年 6 月 27 日，公司与交易各方签署了《SPA》。
根据《重组办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等法规的相关规定，
本次交易尚需取得如下的批准、授权、登记或备案：
（1）九安医疗股东大会审议通过本次交易；
（2）九安医疗就本次交易境外投资事项向天津市商委备案；
（3）九安医疗就本次交易向天津市发改委备案；
（4）与本次境外投资相关的外管登记。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，以及获得相关部门备案存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易的具体方案
本公司拟通过境外子公司九安欧洲（iHealthLabs Europe）以支付现金方式收
购马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有的 eDevice 100%的股
权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方是 eDevice 的 17 名股东：（1）马克贝勒比；（2）斯蒂
芬申那兹；（3）查尔斯贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯吉欧；
（7）文森那乌姆；（8）纳塔利贝勒比；（9）迈克尔弗罗德曼；（10）艾瑞克撒
罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；（12）伊夫阿比特保；（13）弗雷德里克斯巴格；
（14）艾和微波罗；（15）斯蒂凡呙内；（16）米歇尔戈麦兹；（17）吕克阿尔
蒂。
26
（二）交易标的
本次交易标的为马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有的
eDevice 100%的股权。
（三）交易作价
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构天
健兴业对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的依据。根
据所签署的《股权买卖协议》，本次交易价格确定为 93,884,347 欧元。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2016]第 0587 号《资产评估报告》，本次交
易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公
司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公
司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，
按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算），评
估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。
（四）交易结构
上市公司拟通过子公司九安欧洲以支付现金的方式收购 eDevice 的 100%的
股权。本次交易完成后，公司将通过九安欧洲持有 eDevice 100%的股权。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进
度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后
予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
（六）过渡期间损益安排
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司
股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016 年 1 月 1 日至
交割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
27
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，重
组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
eDevice 相关指标的选 九安医疗
成交金额 财务指标占比
项目 2015-12-31 取标准 2015-12-31
（人民币） （%）
（人民币） （人民币） （人民币）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本
次购买标的资产截止 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值（按董事会召开日的汇
率中间价 1 欧元对人民币 7.4434 元折算），标的资产的营业收入为经审计的 2015 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，交易对方与九安医疗及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易支付对价现金，不涉及发行股份购买资产的情况。本次交易完成后，
三和公司仍为上市公司的控股股东，刘毅先生仍为上市公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为刘毅先生，本次交易不会导致公司的实
际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情
形，不构成借壳上市。
28
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司通过境外子公司九安欧洲以现金方式收购交易对方持
有标的公司 100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司
的股权结构。本次交易对上市公司未来发展前景和主要财务指标的影响如下：
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司 2015 年 12 月 31 日的负债结构如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
流动负债 20,528.09 89,127.98
非流动负债 564.00 1,462.08
负债合计 21,092.09 90,590.06
资产合计 81,986.72 156,254.60
资产负债率（%） 25.73 57.98
根据备考报表，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司负债总额增加，上市公司
资产负债率从 25.73%增加至 57.98%（按备考报表计算）。本次交易完成后，尽
管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能力均得以提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康
领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。经过在行业多年的经营，
标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机
构建立了良好的合作关系。相比与同行业竞争者，标的公司业务领域覆盖硬件、
软件和通信服务，能为下游客户提供整体医疗设备远程通信的解决方案。
目前上市公司正在积极转型，本次交易后，有利于上市公司获得上述海外优
质企业客户并开展合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，为
公司加速实现国际化打下重要基础。再者，通过有效整合，上市公司可以利用标
的公司拥有的软件、硬件和通信服务方面优势，实现公司战略转型的目标，提高
公司行业竞争力和盈利能力。
29
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的上市公司 2015 年《审计报告》和《备考合并财务报
表的审计报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度（%）
资产总额 81,986.72 156,254.60 90.59
负债总额 21,092.09 90,590.06 329.50
归属于母公司所有者权益总额 60,894.63 65,664.54 7.83
营业收入 39,785.80 53,312.47 34.00
营业利润 -15,319.63 -9,984.80 34.82
归属于母公司所有者的净利润 -15,076.13 -10,128.78 32.82
每股收益 -0.41 -0.27 32.82
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财
务指标均得到了一定提升，有助于上市公司提高盈利能力及股东回报能力，有利
于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
30
第二节 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称：天津九安医疗电子股份有限公司
公司英文名称：Andon Health Co., Ltd.
A 股股票简称：九安医疗
A 股股票代码：002432
成立日期：1995 年 8 月 22 日
住所：天津市南开区雅安道金平路 3 号
统一社会信用代码：911200006008904220
法定代表人：刘毅
注册资本：人民币 37,200 万元1
电话：022-60526161
传真：022-60526162
公司网址：http://www.jiuan.com/
电子信箱：ir@jiuan.com
经营范围：开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许
可证核准产品范围为准）及相关的技术咨询服务等（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司设立及发行上市情况
1．公司设立情况
九安医疗前身为成立于 1995 年 8 月 22 日的柯顿（天津）电工电器有限公司，
1
经中国证监会证监许可[2016]810 号文审核批准，公司于 2016 年 6 月向 4 名特定投资者非公开发行人民币
普通股 （A 股）60,805,921 股。该次发行后，公司的总股本变更为 432,805,921 股。截至本报告出具日，
增加注册资本的工商变更登记手续尚在办理过程中。
31
2007 年 12 月 27 日，公司整体变更为天津九安医疗电子股份有限公司。
2007 年 11 月 21 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意柯顿（天
津）电工电器有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批〔2007〕
1928 号），同意柯顿（天津）电工电器有限公司改制为外商投资股份有限公司。
2007 年 11 月 26 日，柯顿公司获得商务部颁发的批准号为商外资资审字（2007）
0442 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
九安医疗设立时的注册资本为 9,300 万元人民币，发起人以其各自拥有的柯
顿（天津）电工电器有限公司截至 2007 年 7 月 31 日止经审计的净资产
93,840,917.72 元作为出资，折合股本总额为人民币 9,300 万元。发起人天津市三
和工业电器科技有限公司、Heddington Limited、龙天集团有限公司、深圳市同
盛卓越创业投资有限公司按原在柯顿（天津）电工电器有限公司的出资比例分别
持有相应的九安医疗的股份。
2007 年 12 月 27 日，公司经天津市工商行政管理局核准变更设立登记，并
领取其核发的注册号为 120000400004825 号《企业法人营业执照》，柯顿公司依
法整体变更设立为中外合资股份有限公司。
截至公司首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
三和公司 6,398.59 68.80
Heddington Limited 1,852.37 19.92
龙天公司 1,020.21 10.97
同盛卓越 28.83 0.31
合 计 9,300.00 100.00
2．2010 年首次公开发行股票并上市
2010 年 5 月 18 日，经中国证监会证监许可〔2010〕651 号文批准，公司采
用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,100
万股，发行价格 19.38 元/股。经深圳证券交易所《关于天津九安医疗电子股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕192 号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“九安医疗”，证券
代码为“002432”，发行后公司总股本增至 12,400 万股。其中首次公开发行中网
上定价发行的 2,480 万股股票于 2010 年 6 月 10 日起上市交易，网下询价发行的
32
620 万股股票于 2010 年 9 月 10 日起上市交易。
该次发行完成后，公司的股本结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
一、未上市流通股份
三和公司 63,985,889 51.60 境内非国有法人股
Heddington Limited 18,523,711 14.94 境外法人股
龙天公司 10,202,100 8.23 境外法人股
同盛卓越 288,300 0.23 境内非国有法人股
未上市流通股份合计 93,000,000 75.00 －
二、本次公开发行股份
网下询价发行的股份 6,200,000 5.00 人民币普通股
网上定价发行的股份 24,800,000 20.00 人民币普通股
本次公开发行股份合计 31,000,000 25.00 －
股份总数 124,000,000 100.00 －
3．2010 年度利润分配及资本公积金转增股本
2011 年 4 月 28 日，公司召开 2010 年度股东大会，通过了 2010 年度利润分
配及公积金转增股本方案：以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 124,000,000 股为基
数，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计 24,800,000 元；向全体股东
每 10 股转增 10 股，合计转增股本 124,000,000 股。经上述分配后，公司总股本
为 248,000,000 股。
该次变动后，公司的股本结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
一、未上市流通股份
三和公司 127,971,778 51.60 境内非国有法人股
Heddington Limited 37,047,422 14.94 境外法人股
龙天公司 20,404,200 8.23 境外法人股
同盛卓越 576,600 0.23 境内非国有法人股
未上市流通股份合计 186,000,000 75.00 －
二、已上市流通股份
已上市流通股份合计 62,000,000 25.00 人民币普通股
股份总数 248,000,000 100.00 －
4．2011 年有限售条件的流通股限售期期满
2011 年 6 月 10 日，龙天公司持有的 20,404,200 股限售股份、同盛卓越持有
33
的 576,600 股限售股份解除限售并上市流通。
该次变动后，公司的股本结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
一、未上市流通股份
三和公司 127,971,778 51.60 境内非国有法人股
Heddington Limited 37,047,422 14.94 境外法人股
未上市流通股份合计 165,019,200 66.54 －
二、已上市流通股份
已上市流通股份合计 82,980,800 33.46 人民币普通股
股份总数 248,000,000 100.00 －
5．2012 年度资本公积金转增股本
2013 年 5 月 17 日，公司召开 2012 年度股东大会，通过了 2012 年度公积金
转增股本方案：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 248,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 124,000,000 股。经上述分配后，公司总股
本为 372,000,000 股。
该次变动后，公司的股本结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
一、未上市流通股份
三和公司 191,957,667 51.60 境内非国有法人股
Heddington Limited 55,571,133 14.94 境外法人股
未上市流通股份合计 247,528,800 66.54 －
二、已上市流通股份
已上市流通股份合计 124,471,200 33.46 人民币普通股
股份总数 372,000,000 100.00 －
6．2013 年有限售条件的流通股限售期期满
2013 年 6 月 13 日，三和公司持有的 191,957,667 股限售股份、Heddington
Limited 持有的 55,571,133 股限售股份解除限售并上市流通。
该次变动后，公司的股本结构如下表：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（％）
一、有限售条件的流通股
有限售条件的流通股合计 － －
二、无限售条件的流通股
34
其中：1．人民币普通股（A 股） 372,000,000 100.00
其中：三和公司 191,957,667 51.60
Heddington Limited 55,571,133 14.94
其他流通股东 124,471,200 33.46
2．境内上市的外资股（B 股） － －
3．境外上市的外资股（H 股） － －
4．其他 － －
无限售条件的流通股合计 372,000,000 100.00
股份总数 372,000,000 100.00
7. 2015 年度非公开发行股票
2015 年 10 月 9 日，九安医疗召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司非公开发行股票预案（修正案）>的议案》等议案，同意向特
定投资者发行不超过 7,300 万股人民币普通股，拟募集资金总额不超过 92,425
万元（含）。
经中国证监会证监许可[2016]810 号文审核批准，公司于 2016 年 6 月向 4 名
特定投资者非公开发行人民币普通股 （A 股）60,805,921 股。该次发行后，公
司的总股本变更为 432,805,921 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（％）
一、有限售条件的流通股 60,805,921 14.05
二、无限售条件的流通股 372,000,000 85.95
其中：1．人民币普通股（A 股） 372,000,000 85.95
2．境内上市的外资股（B 股） - -
3．境外上市的外资股（H 股） - -
4．其他 - -
三、股份总数 432,805,921 100.00
截至本报告签署日，增加注册资本的工商变更登记手续尚在办理过程中。
（三）公司最近三年的控制权变动情况
公司控股股东为三和公司，实际控制人为刘毅先生。最近三年公司控股股东、
实际控制人未发生变动。
35
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1．公司股权结构
截至本报告签署日，上市公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 60,805,921 14.05%
二、无限售条件流通股份 372,000,000 85.95%
股份总数 432,805,921 100.00%
2．前十大股东情况
截至本报告签署日，公司的前十大股东如下：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称
（股） （%） 量（股）
1 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙） 166,333,302 38.430 0
招商财富－招商银行－晟融 1 号专项资产
2 18,256,578 4.220 18,256,578
管理计划
3 HEDDINGTONLTD. 13,264,434 3.060 0
中国工商银行股份有限公司－财通多策略
4 6,578,950 1.520 6,578,950
升级混合型证券投资基金
第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化
5 6,578,947 1.520 6,578,947
定增集合资产管理计划
财通基金－工商银行－国海证券股份有限
6 2,631,579 0.610 2,631,579
公司
财通基金－平安银行－中信建投证券股份
7 1,973,684 0.460 1,973,684
有限公司
中国农业银行股份有限公司－国泰国证医
8 1,753,966 0.410 0
药卫生行业指数分级证券投资基金
诺安基金－工商银行－诺安定增稳利 6 号
9 1,587,882 0.370 1,587,882
资产管理计划
诺安基金-建设银行-利安人寿-诺安定享 7
10 1,587,882 0.370 1,587,882
号资产管理计划
合计 220,547,204 50.97 39,195,502-
36
（六）公司控股股东、实际控制人基本情况
1．公司股权结构及控制关系
截至本报告签署日，上市公司股权结构及控制关系如下图所示：
刘毅
91.09%
石河子三和股权投资合 其他流通股东
伙企业（有限合伙）
38.43% 61.57%
天津九安医疗电子股份有限公司
2．控股股东基本情况
公司名称 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-19 室
执行事务合伙人 刘毅
营业执照注册号 120193000002249
企业类型 有限合伙企业
成立日期 1995 年 5 月 8 日
经营期限 1995 年 5 月 8 日至 2025 年 5 月 7 日
税务登记证号 265900102523836
组织机构代码证号 60068764-3
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三和公司主要业务是股权投资，除持有公司股份外，无其他经营性业务。截
至本报告签署日，三和公司持有公司 38.43%的股份，为公司控股股东。
3．实际控制人基本情况
公司控股股东为三和公司，刘毅先生持有三和公司 91.09%的股权，为三和
公司的实际控制人。自公司上市以来，刘毅先生未通过三和公司减持公司股份。
37
刘毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号码
12010419671121****，住址：上海市长宁区北渔路****。
刘毅先生为公司创始人，1995 年至 2007 年担任公司前身柯顿（天津）电工
电器有限公司董事长，2007 年至今担任公司董事长。刘毅先生现为公司控股股
东三和公司执行事务合伙人，公司子公司柯顿电子执行董事，北京爱和健康科技
有限公司执行董事兼总经理，九安控股、iCess Labs, Inc、 iHealth Inc.、iHealth Lab
Inc.、iHealth（Hong Kong）Labs Limited、iHealth Labs Europe 董事，公司参股公
司中科云健康科技（北京）有限公司、BloomSky Technology Limited、iSmart Alarm,
Inc.董事，天津市第十六届人民代表大会代表，天津市医疗器械商会副会长。
（七）公司合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）公司主营业务发展情况
最近三年，上市公司的主营业务是家用医疗健康电子产品的研发、生产和销
售，主要产品包括电子血压计、血糖仪等。公司主要产品包括 iHealth 系列产品、
自主品牌产品及 ODM/OEM 产品三大类。其中，自主品牌产品及 ODM/OEM 产
品以传统电子血压计和血糖仪等产品为主，iHealth 系列产品是公司自主研发的
各类移动医疗健康产品，主要包括 iHealth 电子血压计、iHealth 血糖仪、iHealth
血氧仪、智能腕表、身体分析体重称等。
最近三年公司主营业务收入构成及占比情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称 金额（万 金额（万 金额（万
比例（%） 比例（%） 比例（%）
元） 元） 元）
iHealth 系列产品 8,232.87 21.28% 10,852.09 25.53% 6,481.11 15.90%
自主品牌产品 14,417.75 37.27% 11,680.43 27.47% 15,097.79 37.04%
ODM/OEM 产品 16,037.08 41.45% 19,982.50 47.00% 19,177.81 47.05%
合计 38,687.70 100.00% 42,515.02 100.00% 40,756.71 100.00%
（九）公司最近三年主要财务数据及指标
公司 2013 年、2014 年、2015 年财务数据业经大华会计师审计。公司最近三
38
年的主要财务数据及指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 81,986.72 100,244.09 93,415.56
负债合计 21,092.09 24,368.79 18,639.05
股东权益合计 60,894.63 75,875.30 74,776.51
归属于母公司股东权益合计 60,894.63 75,875.30 74,767.76
2．利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 39,785.80 42,545.20 40,756.71
营业利润 -15,319.63 2,031.32 -1,073.17
利润总额 -15,306.98 992.65 -797.94
净利润 -15,076.13 839.30 -936.21
3．现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,946.98 -6,892.18 -7,446.94
投资活动产生的现金流量净额 16,122.41 -17,135.72 -6,058.31
筹资活动产生的现金流量净额 -1,717.19 -46.26 9,712.96
现金及现金等价物净增加额 1,918.99 -24,077.71 -3,808.75
4．主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 2.41 2.90 3.62
速动比率 1.10 1.76 2.52
资产负债率（母公司） 20.24% 12.60% 13.53%
资产负债率（合并报表） 25.73% 24.31% 19.95%
加权平均净资产收益率 -22.04% 1.35% -1.22%
加权平均净资产收益率（扣
-22.65% -10.83% -1.57%
除非经常性损益后）
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 4.37 4.07 3.59
39
存货周转率（次） 1.09 1.23 1.64
基本 -0.41 0.03 -0.02
每股收益（元/股）
稀释 -0.41 0.03 -0.02
每股收益（扣除非经 基本 -0.42 -0.22 -0.03
常性损益后）（元/股） 稀释 -0.42 -0.22 -0.03
每股经营活动的现金流量净
-0.35 -0.19 -0.20
额（元/股）
（十）本次交易的收购主体
公司拟以境外子公司 iHealthLabs Europe（九安欧洲）作为本次收购的收购
主体。截至本报告签署日，九安欧洲的基本情况如下：
公司名称：iHealth Labs Europe
注册资本：62.40 万欧元
注册地：3, rue Tronchet, 75008 Paris (France)
营业执照注册号：792514341 R.C.S. Paris
二、本次交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为 eDevice 的全体股东，即（1）马克贝勒比；
（2）斯蒂芬申那兹；（3）查尔斯贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克
斯吉欧；（7）文森那乌姆；（8）纳塔利贝勒比；（9）迈克尔弗罗德曼；（10）
艾瑞克撒罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；（12）伊夫阿比特保；（13）弗雷德里
克斯巴格；（14）艾和微波罗,；（15）斯蒂凡呙内；（16）米歇尔戈麦兹；（17）
吕克阿尔蒂。eDevice 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
马克贝勒比 32,686,456 59.16
斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93
查尔斯贝杜高 2,791,311 5.05
曼兹 2,791,311 5.05
J.2.H 1,798,552 3.26
阿历克斯吉欧 1,692,792 3.06
文森那乌姆 1,558,745 2.82
纳塔利贝勒比 1,148,667 2.08
40
迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96
艾瑞克撒罗门 899,276 1.63
阿历克斯阿塔尔 869,559 1.57
伊夫阿比特保 852,176 1.54
弗雷德里克斯巴格 678,256 1.23
艾和微波罗 620,387 1.12
斯蒂凡呙内 541,739 0.98
米歇尔戈麦兹 541,739 0.98
吕克阿尔蒂 315,231 0.57
合 计 55,246,869 100.00
（一）本次交易对方详细情况
1、马克贝勒比
（1）基本情况
姓名 马克贝勒比
住所 谢讷布日里，瑞士
国籍 瑞士
身份证号 C**89***
持股比例 59.16%
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
马克贝勒比是 eDevice 的联合创始人，2000 年至今在公司分管销售、市场
和财务工作。
（3）对外投资情况
编号 公司名称 主营业务 持股比例 担任职务
1 Unframed 艺术 50% 董事
2 艾智吾德 咨询 40% 董事
3 因波德 房地产 40% -
4 DLG 数码奢侈品 1% 董事
2、斯蒂芬申那兹
（1）基本情况
姓名 斯蒂芬申那兹
住所 拉特雷斯恩，法国
国籍 法国
41
护照号 0***28***
持股比例 7.93%
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
斯蒂芬申那兹是 eDevice 的联合创始人，从 2000 年至今在公司分管技术、
售后及行政工作，同时他还在沃尔蒙公司担任经理。
（3）对外投资情况
编号 公司名称 主营业务 持股比例 担任职务
1 沃尔蒙公司 咨询 100% 经理
3、查尔斯贝杜高
（1）基本情况
姓名 查尔斯贝杜高
住所 塞纳河畔讷伊，法国
国籍 法国
身份证号 1*****03***
持股比例 5.05%
4、曼兹
（1）基本情况
公司名称 曼兹
注册地址 比利时，布鲁塞尔
公司形式 股份有限公司
注册资本 7,560,753
股份数 84,953
成立日期 1996 年 10 月 31 日
持股比例 5.05%
（2）主营业务
曼兹的主营业务为金融交易，具体包括购买，交易，出售和管理自有金融
工具，股权收购及投资、贷款、借款或担保。
42
5、J.2.H
（1）基本情况
公司名称 J.2.H.
注册地址 库尔布瓦，法国
公司形式 简易股份有限公司（Société par actions simplifiée）
注册资本 2,405,240.72
股份数 317,169
成立日期 1990 年 4 月 5 日
持股比例 3.26%
（2）主营业务
J.2.H 的主营业务为开发、运营和管理在法国和境外的公司集团，专注于新
数字媒体传播和发行的解决方案和服务以及相关通讯服务的提供。
6、阿历克斯吉欧
（1）基本情况
姓名 阿历克斯吉欧
住所 布鲁克林，美国
国籍 法国
护照号 1***95***
持股比例 3.06%
7、文森那乌姆
（1）基本情况
姓名 文森那乌姆
住所 伦敦，英国
国籍 法国
身份证号 1*******02***
持股比例 2.82%
8、纳塔利贝勒比
（1）基本情况
姓名 纳塔利贝勒比
住所 谢讷布日里，瑞士
国籍 瑞士
身份证号 C**89***
43
持股比例 2.08%
9、迈克尔弗罗德曼
（1）基本情况
姓名 迈克尔弗罗德曼
住所 赖阿南纳，以色列
国籍 以色列
护照号 20176***
持股比例 1.96%
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
迈克尔弗罗德曼过去三年在 eDevice 担任销售部经理。
10、艾瑞克撒罗门
（1）基本情况
姓名 艾瑞克撒罗门
住所 巴黎，法国
国籍 法国
身份证号 0****R00***
持股比例 1.96%
11、阿历克斯阿塔尔
（1）基本情况
姓名 阿历克斯阿塔尔
住所 纽约，美国
国籍 美国
护照号 4***01***
持股比例 1.57%
12、伊夫阿比特保
（1）基本情况
姓名 伊夫阿比特保
住所 塞纳河畔讷伊，法国
国籍 法国
护照号 1*****33***
持股比例 1.54%
44
13、弗雷德里克斯巴格
（1）基本情况
姓名 弗雷德里克斯巴格
住所 巴黎，法国
国籍 French（法国）
身份证号 1***54***
持股比例 1.23%
14、艾和微波罗
（1）基本情况
姓名 艾和微波罗
住所 巴黎，法国
国籍 法国
身份证号 0*****02***
持股比例 1.12%
15、斯蒂凡呙内
（1）基本情况
姓名 斯蒂凡呙内
住所 波尔多，法国
国籍 法国
身份证号 0******03***
持股比例 0.98%
16、米歇尔戈麦兹
（1）基本情况
姓名 米歇尔戈麦兹
住所 布里亚，法国
国籍 法国
身份证号 0******03***
持股比例 0.98%
17、吕克阿尔蒂
（1）基本情况
姓名 吕克阿尔蒂
住所 康涅狄格州，美国
45
国籍 美国
护照号 5****89****
持股比例 0.57%
（二）其他事项说明
1．交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
2．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况的说明
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
46
第三节 本次交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
公司名称 eDevice
注册号 431 264 688 R.C.S. Bordeaux
注册地址 Parc Cadéra Sud, Btiment P2, Avenue Ariane, 33700 Mérignac, France
公司类型 股份有限公司（Sociétéanonyme）
经营范围 电子、信息处理和通信设备的开发、组装和销售
注册资本 1,039,865.04 欧元
股份数 55,246,869 股
成立日期 2000 年 5 月 9 日
有效期至 2099 年 5 月 9 日
（二）设立及股本变动情况
1、2000 年 5 月，eDevice 设立及发行股份
标的公司于 2000 年 5 月 9 日由 eDevice Inc.、伊夫阿比特保、斯蒂芬申那
兹、马克贝勒比、阿历克斯吉欧、西蒙尼申那兹、纳塔利贝勒比共同投资设
立，分别占比 99.994%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%，
注册资本 10 万欧元，于 2000 年 5 月 9 日取得 Greffe du Tribunal de Commerce de
BORDEAUX 注册证书，注册号：431 264 688 RCS BORDEAUX。eDevice 成立
时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 伊夫阿比特保 1 0.001
2 斯蒂芬申那兹 1 0.001
3 马克贝勒比 1 0.001
4 阿历克斯吉欧 1 0.001
5 西蒙尼申那兹 1 0.001
6 纳塔利贝勒比 1 0.001
7 eDevice Inc 99,994 99.994
总 计 100,000 100.000
47
2、2001 年 6 月，eDevice 股份分拆
2001 年 6 月 29 日，eDevice 将每股面值为 1 欧元的股份 10 万股分拆为每股
面值为 0.1 欧元的股份 100 万股。标的公司注册资本仍为 10 万欧元，其股本及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 伊夫阿比特保 10 0.001
2 斯蒂芬申那兹 10 0.001
3 马克贝勒比 10 0.001
4 阿历克斯吉欧 10 0.001
5 西蒙尼申那兹 10 0.001
6 纳塔利贝勒比 10 0.001
7 eDevice Inc 999,940 99.994
总 计 1,000,000 100.000
3、2001 年 10 月，发行新股
2001 年 10 月 26 日，eDevice 向法兰西创新 2、法兰西创新 3、法国 ABN 阿
姆罗资本、法兴创新 4、欧洲技术基金发行合计 482,247 股新股。本次发行后，
eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 eDevice Inc 999,940 67.461
2 法兴创新 4 124,819 8.421
3 法兰西创新 2 108,974 7.352
4 法兰西创新 3 108,974 7.352
5 法国 ABN 阿姆罗资本 108,974 7.352
6 欧洲技术基金 30,506 2.058
7 伊夫阿比特保 10 0.001
8 斯蒂芬申那兹 10 0.001
9 马克贝勒比 10 0.001
10 阿历克斯吉欧 10 0.001
11 西蒙尼申那兹 10 0.001
12 纳塔利贝勒比 10 0.001
总 计 1,482,247 100.000
4、2002 年 1 月，股份转让
2002 年 1 月 21 日，eDevice 老股东法国 ABN 阿姆罗资本将其持有的 108,974
转让给新股东法兰西创新 4。本次股权转让后，eDevice 的股本及股权结构如下
48
表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 eDevice Inc 999,940 67.461
2 法兴创新 4 124,819 8.421
3 法兰西创新 2 108,974 7.352
4 法兰西创新 3 108,974 7.352
5 法兰西创新 4 108,974 7.352
6 欧洲技术基金 30,506 2.058
7 伊夫阿比特保 10 0.001
8 斯蒂芬申那兹 10 0.001
9 马克贝勒比 10 0.001
10 阿历克斯吉欧 10 0.001
11 西蒙尼申那兹 10 0.001
12 纳塔利贝勒比 10 0.001
总 计 1,482,247 100.000
5、2004 年 5 月，发行新股并减少股票面值
2004 年 5 月 14 日和 2004 年 5 月 17 日，eDevice 向 eDevice Inc 分别发行每
股面值为 0.1 欧元的股票 820,000 股和 50,000,000 股，累计增加注册资本 5,082,000
欧元。2004 年 5 月 17 日，eDevice 将股票面值从每股 0.1 欧元降至 0.02 欧元，
使 eDevice 注册资本减少 4,184,179.76 欧元。同日，eDevice 向 eDevice Inc 发行
每股面值为 0.02 欧元的股票 87,800,539 股，注册资本增加 1,756,010.78 欧元。上
述变更之后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 eDevice Inc 139,620,479 99.66
2 法兴创新 4 124,819 0.09
3 法兰西创新 2 108,974 0.08
4 法兰西创新 3 108,974 0.08
5 法兰西创新 4 108,974 0.08
6 欧洲技术基金 30,506 0.02
7 伊夫阿比特保 10 0.00
8 斯蒂芬申那兹 10 0.00
9 马克贝勒比 10 0.00
10 阿历克斯吉欧 10 0.00
11 西蒙尼申那兹 10 0.00
12 纳塔利贝勒比 10 0.00
总 计 140,102,786 100.00
49
6、2004 年 5 月，股权转让
2004 年 5 月 31 日，eDevice Inc 将其持有的股份转让给马克贝勒比 、斯蒂
芬申那兹 等新老股东。具体转让明细如下表所示：
序号 股份受让方 股份数量（股）
1 马克贝勒比 13,957,729
2 斯蒂芬申那兹 10,682,826
3 伊夫阿比特保 3,134,790
4 阿历克斯吉欧 3,134,790
5 Digitelec 3,415,005
6 吕克阿尔蒂 350,257
7 增长发现基金 21,003,325
8 远见基金 20,692,678
9 约瑟夫哈达德 1,610,294
10 阿历克斯阿塔尔 1,610,294
11 弗雷德里克斯巴格 1,256,029
12 让－马克坡特万 257,647
13 文森那乌姆 1,256,029
14 艾瑞克撒罗门 805,147
15 AWF 1,256,029
16 SC Loups 2,776,961
17 纳塔利贝勒比 925,580
18 法兰西创新 2 10,381,426
19 法兰西创新 3 10,381,426
20 法兰西创新 4 10,381,426
21 法兴创新 4 11,890,902
22 欧洲技术基金 2,906,159
23 曼兹 2,499,140
24 艾和微波罗 555,450
25 查尔斯贝杜高 2,499,140
总 计 139,620,479
本次转让后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 增长发现基金 21,003,325 14.99
2 远见基金 20,692,678 14.77
3 马克贝勒比 13,957,739 9.96
4 法兴创新 4 12,015,721 8.58
5 斯蒂芬申那兹 10,682,836 7.62
6 法兰西创新 2 10,490,400 7.49
50
7 法兰西创新 3 10,490,400 7.49
8 法兰西创新 4 10,490,400 7.49
9 Digitelec 3,415,005 2.44
10 伊夫阿比特保 3,134,800 2.24
11 阿历克斯吉欧 3,134,800 2.24
12 欧洲技术基金 2,936,665 2.10
13 SC Loups 2,776,961 1.98
14 曼兹 2,499,140 1.78
15 查尔斯贝杜高 2,499,140 1.78
16 约瑟夫哈达德 1,610,294 1.15
17 阿历克斯阿塔尔 1,610,294 1.15
18 弗雷德里克斯巴格 1,256,029 0.90
19 文森那乌姆 1,256,029 0.90
20 AWF 1,256,029 0.90
21 纳塔利贝勒比 925,590 0.66
22 艾瑞克撒罗门 805,147 0.57
23 艾和微波罗 555,450 0.40
24 吕克阿尔蒂 350,257 0.25
25 让－马克坡特万 257,647 0.18
26 西蒙尼申那兹 10 0.00
总 计 140,102,786 100.00
7、2005 年-2009 年，股权变化
2005 年 1 月 19 日，eDevice 老股东法兰西创新 4 将其持有的 1 股股份借予
XAnge 私募基金；增长发现基金将其持有的 1 股股份借予埃德蒙德罗斯柴尔德
合伙。
2005 年 6 月 28 日，eDevice 将股票面值从每股 0.02 欧元降至 0.0128 欧元，
公司注册资本减少 1,002,055.72 欧元。
2008 年 12 月 29 日，公司老股东约瑟夫哈达德将其持有的 1,610,294 股份转
让给 J.2.H.。
2009 年 1 月 9 日，eDevice 将股票面值从每股 0.0128 欧元降至 0.0008712 欧
元，公司注册资本减少 579,450 欧元。
2009 年 1 月 19 日，eDevice 进行如下的股权转让：
序号 转让方 受让方 股份数量 （股）
1 远见基金 SCLoups 2,966,765
51
2 远见基金 纳塔利贝勒比 988,854
3 远见基金 文森那乌姆 1,341,878
4 增长发现基金 斯蒂芬申那兹 7,631,516
5 法兰西创新 2 斯蒂芬申那兹 3,781,499
6 远见基金 马克贝勒比 2,957,645
7 法兰西创新 2 马克贝勒比 1,463,701
8 法兰西创新 3 马克贝勒比 5,245,200
9 法兰西创新 4 马克贝勒比 5,245,200
10 远见基金 让－马克坡特万 275,257
11 远见基金 艾和微波罗 593,415
12 远见基金 艾瑞克撒罗门 860,178
13 远见基金 查尔斯贝杜高 2,669,955
14 远见基金 曼兹 2,669,955
15 远见基金 J2H 1,720,357
16 远见基金 Digitelec 3,648,419
17 埃德蒙德罗斯柴尔德合伙 增长发现基金 [注] 1
注：埃德蒙德罗斯柴尔德合伙将原借的 1 股股份归还给增长发现基金。
2009 年 2 月 16 日，eDevice 老股东西蒙尼申那兹将其持有的 10 股股份转
让给斯蒂芬申那兹。
2009 年 3 月 30 日，Xange 私募基金将原借的 1 股股份归还给法兰西创新 4。
2009 年 4 月 7 日，eDevice 向法兰西创新 2、法兰西创新 3 等股东回购股份
合计 44,059,795 股并注销，具体回购明细如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股）
1 法兰西创新 2 5,245,200
2 法兰西创新 3 5,245,200
3 法兰西创新 4 5,245,200
4 法兴创新 4 12,015,721
5 欧洲技术基金 2,936,665
6 增长发现基金 13,371,809
2009 年 6 月 12 日，eDevice 老股东伊夫阿比特保将其持有的 1,556,698 股
股份转让给 SC Loups。
2009 年 8 月 28 日，eDevice 老股东 SC Loups 将其持有的 1,000,000 股股份
转让给了迈克尔弗罗德曼。
2009 年 11 月 25 日，eDevice 向斯蒂芬申那兹发行新股每股面值为 0.0008712
52
欧元的股票 11,342,305 股，注册资本增加 98,812.10 欧元。全部股份由斯蒂芬申
那兹以其拥有的 Digitelec 股权认缴。
2009 年 12 月 30 日，eDevice 回购 Digitelec 所持有的 7,063,424 股股票，减
少注册资本 61,535.27 欧元。
上述事项变更之后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 斯蒂芬申那兹 33,438,166 33.33
2 马克贝勒比 28,869,485 28.78
3 SC Loups 6,300,424 6.28
4 曼兹 5,169,095 5.15
5 查尔斯贝杜高 5,169,095 5.15
6 J.2.H． 3,330,651 3.32
7 阿历克斯吉欧 3,134,800 3.12
8 文森那乌姆 2,597,907 2.59
9 纳塔利贝勒比 1,914,444 1.91
10 艾瑞克撒罗门 1,665,325 1.66
11 阿历克斯阿塔尔 1,610,294 1.61
12 伊夫阿比特保 1,578,102 1.57
13 弗雷德里克斯巴格 1,256,029 1.25
14 AWF 1,256,029 1.25
15 艾和微波罗 1,148,865 1.15
16 迈克尔弗罗德曼 1,000,000 1.00
17 让－马克坡特万 532,904 0.53
18 吕克阿尔蒂 350,257 0.35
总 计 100,321,872 100.00
8、2010-2015 年，股权变化
2010 年 8 月 23 日，eDevice 老股东斯蒂芬申那兹将其持有的 5,000,000 股
股份转让给沃尔蒙公司。
2010 年 11 月 29 日，eDevice 向迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内、米歇尔戈
麦兹分别发行 1,003,218 股、1,003,219 股、1,003,219 股新股，注册资本增加
26,219.58 欧元。
2011 年 9 月 14 日，让－马克坡特万向沃尔蒙公司、马克贝勒比分别转让
了 266,452 股、266,452 股股份。
53
2011 年 9 月 30 日，斯蒂芬申那兹向沃尔蒙公司转让了 1,700,000 股股份。
2012 年 5 月 21 日，eDevice 以未分配利润增加注册资本，标的公司股份数
量保持不变，股份面值上涨至 0.01452 欧元，注册资本增加 600,136.99 欧元。
2012 年 6 月 15 日，eDevice 向下表所列对象回购 41,192,500 股股份并注销，
具体回购明细如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股）
1 查尔斯贝杜高 2,067,638
2 伊夫阿比特保 631,240
3 曼兹 2,067,638
4 斯蒂芬申那兹 10,695,266
5 沃尔蒙公司 2,786,580
6 米歇尔戈麦兹 401,287
7 斯蒂凡呙内 401,287
8 艾瑞克撒罗门 666,130
9 纳塔利贝勒比 765,777
10 马克贝勒比 11,654,374
11 阿历克斯阿塔尔 644,117
12 J.2.H. 1,332,260
13 阿历克斯吉欧 1,253,920
14 弗雷德里克斯巴格 502,411
15 迈克尔弗罗德曼 801,287
16 艾和微波罗 459,546
17 文森那乌姆 1,039,162
18 SC Loups 2,520,169
19 AWF 502,411
2012 年 12 月 28 日，eDevice 老股东斯蒂芬申那兹向马克贝勒比转让了
11,185,025 股股份；同日，eDevice 老股东沃尔蒙公司向马克贝勒比转让了
4,175,742 股股份。
2013 年 6 月 26 日，AWF 清算，AWF 将其持有的 753,618 股股份转让给斯
丽薇德巴什。
2015 月 6 月 2 日，eDevice 以未分配利润增加注册资本，标的公司股份数量
保持不变，股份面值上涨至 0.01882 欧元，注册资本增加 267,350.78 欧元。
2015 年 6 月 16 日，eDevice 老股东斯丽薇德巴什将其持有的 434,972 股股
份转让给茱莉德巴什。
54
2015 年 6 月 26 日，eDevice 向下表所列对象合计回购 6,892,159 股股份并注
销，回购价格为 0.32186 欧元/股，具体回购明细如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股）
1 斯蒂芬申那兹 478,941
2 伊夫阿比特保 94,686
3 马克贝勒比 155,874
4 阿历克斯吉欧 188,088
5 吕克阿尔蒂 35,026
6 阿历克斯阿塔尔 96,618
7 弗雷德里克斯巴格 75,362
8 艾瑞克撒罗门 99,919
9 斯丽薇德巴什 318,646
10 茱莉德巴什 434,972
11 SC Loups 3,780,255
12 曼兹 310,146
14 艾和微波罗 68,932
15 查尔斯贝杜高 310,146
16 J.2.H. 199,839
17 迈克尔弗罗德曼 120,193
18 沃尔蒙公司 4,130
19 斯蒂凡呙内 60,193
20 米歇尔戈麦兹 60,193
上述事项变更之后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 马克贝勒比 32,686,456 59.16%
2 斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93%
3 曼兹 2,791,311 5.05%
4 查尔斯贝杜高 2,791,311 5.05%
5 J.2.H. 1,798,552 3.26%
6 阿历克斯吉欧 1,692,792 3.06%
7 文森那乌姆 1,558,745 2.82%
8 纳塔利贝勒比 1,148,667 2.08%
9 迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96%
10 艾瑞克撒罗门 899,276 1.63%
11 阿历克斯阿塔尔 869,559 1.57%
12 伊夫阿比特保 852,176 1.54%
13 弗雷德里克斯巴格 678,256 1.23%
14 艾和微波罗 620,387 1.12%
55
15 斯蒂凡呙内 541,739 0.98%
16 米歇尔戈麦兹 541,739 0.98%
17 吕克阿尔蒂 315,231 0.57%
合 计 55,246,869 100.00
根据《主要股东股权买卖协议》中马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗
罗德曼以及斯蒂凡呙内所作出的声明与承诺，eDevice 不存在出资不实的情况，
亦不存在非法发行股份的情形。根据境外律师出具的《法律意见书》，标的公司
股权清晰，不存在股权争议，亦不存在影响本次股权转让的限制。
（三）产权及控制关系情况
1．股权结构
截至本报告签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 马克贝勒比 32,686,456 59.16%
2 斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93%
3 曼兹 2,791,311 5.05%
4 查尔斯贝杜高 2,791,311 5.05%
5 J.2.H 1,798,552 3.26%
6 阿历克斯吉欧 1,692,792 3.06%
7 文森那乌姆 1,558,745 2.82%
8 纳塔利贝勒比 1,148,667 2.08%
9 迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96%
10 艾瑞克撒罗门 899,276 1.63%
11 阿历克斯阿塔尔 869,559 1.57%
12 伊夫阿比特保 852,176 1.54%
13 弗雷德里克斯巴格 678,256 1.23%
14 艾和微波罗 620,387 1.12%
15 斯蒂凡呙内 541,739 0.98%
16 米歇尔戈麦兹 541,739 0.98%
17 吕克阿尔蒂 315,231 0.57%
合 计 55,246,869 100.00
2．控制关系
截至本报告签署日，马克贝勒比、纳塔利贝勒比夫妇共计持有公司 61.24%
的股份，为公司的实际控制人和控股股东。
56
3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
标的公司《公司章程》规定，“董事必须持有公司至少 1 股股份。如果存在
董事无法满足上述条件超过 3 个月的，该名董事必须辞职”。上市公司可通过修
改标的公司《公司章程》相应条款规避上述约束，因而不构成本次交易的重大障
碍。
4．原高级管理人员的安排
考虑到本次收购标的公司为境外企业，在确保经营稳定、资产顺利交接的前
提下，可能会选择合适的时机，按照实际需要在保证经营管理团队总体稳定的情
况下作出恰当的安排。根据《主要股东 SPA》的相关安排，标的公司将保留马克贝
勒比和斯蒂芬申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为
交割日起三年。
本次交易不涉及对标的资产的员工安排。
5．影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）控股及参股公司情况
报告期内，标的公司没有控股及参股公司的情况。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1．主要资产类型及权属情况
（1）固定资产情况
由于 eDevice 为轻资产公司，日常运营和办公场所均为租赁获取，其固定资
产主要为电子设备类及办公设备。2014 年末、2015 年末，标的公司的固定资产
账面价值分别为 174.29 万元、259.82 万元，占资产总额的比例为 2.78%、2.36%，
占比较小。截至 2015 年 12 月 31 日，eDevice 固定资产构成情况如下：
57
单位：万元
类别 原值 占比 累计折旧 折旧率 账面价值 占比
其他设备 438.14 100% 178.32 40.70% 259.82 100%
（2）主要无形资产
截至本报告签署日，标的公司拥有的法国注册商标情况如下：
序号 权利人 注册号 文字商标 商标使用分类 注册有效期限至
1 eDevice 99828373 E-Device 9,38,40,41,42 2020.04.21
2 eDevice 3709390 WIREX 9,38,42 2020.02.01
3 eDevice 3905017 Healthgo 9,38,42 2022.03.14
Conectivity
4 eDevice 3927513 9,38,42,44 2022.06.15
that cares
5 eDevice 3960199 CaSaas 9,38,42,44 2022.11.12
6 eDevice 4187127 Wire T 9,38,42 2025.06.09
截至本报告签署日，标的公司拥有的欧洲注册商标情况如下：
序号 权利人 注册号 文字商标 商标使用分类 注册有效期限至
1 eDevice 001707587 E-Device 9,38,42 2020.05.31
Conectivity
2 eDevice 014432074 9,38 2025.07.30
that cares
3 eDevice 014432141 Healthgo 9,38 2025.07.30
截至本报告签署日，标的公司拥有的国际注册商标情况如下：
序号 权利人 注册号 文字商标 商标使用分类 注册有效期限至
1 eDevice 1129794 WIREX 9,38,42 2022.07.13
2 eDevice 1283975 Wire T 9,38,42 2025.06.29
注：标的公司所拥有的国际注册商标可用于美国、法国、英国等 53 个成为《马德里协
定》条约成员的国家。
截至本报告签署日，标的公司拥有的域名情况如下：
域名名称 归属方 到期日
connectivity-that-cares.com eDevice November 15, 2016
connectivitythatcare.com eDevice November 15, 2016
connectivitythatcares.com eDevice November 15, 2016
connectivity-that-cares.net eDevice November 15, 2016
connectivitythatcare.net eDevice November 15, 2016
connectivitythatcares.net eDevice November 15, 2016
digitelec.com eDevice June 1st, 2017
e-device.biz eDevice January 9, 2017
58
域名名称 归属方 到期日
edevice.biz eDevice May 9, 2017
e-device.com eDevice December 9, 2016
edevice.com eDevice December 15, 2016
edevice.com.mx eDevice May 1st, 2017
e-device.net eDevice December 21, 2016
edevice.net eDevice February 5, 2017
e-device.org eDevice January 18, 2017
edevice.org eDevice January 18, 2017
edevice.ca eDevice December 12, 2017
edevice.cn eDevice March 17, 2017
edevice.co.il eDevice March 22, 2018
edevice.co.uk eDevice November 27, 2016
edevice.fr eDevice April 4, 2017
edevice.it eDevice June 19, 2016
edevice.jp eDevice March 31, 2017
edevicetechnology.com eDevice February 8, 2017
e-espressopoint.com(*) eDevice September 7, 2016
e-espressopoint.net(*) eDevice September 7, 2016
expressomachine.com(*) eDevice March 8, 2017
icafetiere.com(*) eDevice March 8, 2017
icoffeemachine.com(*) eDevice March 8, 2017
idems.com(*) eDevice August 30, 2016
inespresso.com(*) eDevice March 8, 2017
moulinternet.com(*) eDevice March 8, 2017
smartstack.biz(*) eDevice November 18, 2016
smartstack.cn(*) eDevice March 17, 2017
smartstack.co.il(*) eDevice February 5, 2018
smartstack.com(*) eDevice February 12, 2017
smartstack.com.mx(*) eDevice May 1st, 2017
smartstack.eu(*) eDevice April 30, 2017
smartstack.it(*) eDevice June 19, 2016
smartstack.jp(*) eDevice March 31, 2017
smartstack.net(*) eDevice February 12, 2017
smartstack.org(*) eDevice October 16, 2016
smartstack.us(*) eDevice July 9, 2016
注：据境外律师《法律意见书》，在交割完成之前，标的公司或将放弃或转让以“*”标
注的域名。
59
专利权
序 专利 专利权 专利注册 提交日 提交号 公布专 专利授予 专利到期 专利状
专利简单描述 国际分类 公告号
号 名称 利人 机构 期 码 利日期 日期 日 态
NIFIP 29/05/20 1254922 H 04 W 06/12/20 BOPI 29/05/203
20/02/2015 授予
(France) 12 A1 8/06 13 2015-08 2
一种建立移动通信对象与远程服务器
1 CaSaas eDevice PCT/FR
连接的方法 05/11/20 H 04 W 14/05/20
WIPO 2013 公布
13 36/14 15
052628
NIFIP 27/03/20 1452625 H 04 W 01/10/20
公布
(France) 14 A1 4/02 15
H 04 W
4/02
2 GSM01 设备在线检测装置 eDevice PCT/FR
23/03/20 GO8B
WIPO 2015 公布
15 21/22
050722
H 04 W
4/00
G06 F
13/00
EP
Smartsta 15/03/20 H 04 M 11/12/20 Bulletin 15/03/202
3 用于连接互联网络的单片集成组件 eDevice EPO 0191715 15/11/2006 授予
ck 01 11/06 02 2006/46 1
5.2
H04 L
12/28
60
FR
NIFIP 23/02/20 G06 F 30/08/20 BOPI 23/02/203
1251668 27/03/2015 授予
(France) 12 13/12 13 2015-13 2
A1
1371048 G06F
USB 19/02/20 31/12/20
4 用于复制端口和数字信号路由的设备 eDevice EPO 4 13/40 授予
Key 13 14
A1 H04W 4/00
1437847 G06 F
US PTO 19/02/20 19/03/20
6 13/40 公布
(US) 13 15
A1 H04W 4/00
H04L
FR
一种远程激活装置数据通信功能的方 NIFIP 05/02/20 29/06 09/08/20 BOPI 05/02/202
5 Wake up eDevice 0101580 09/05/2003 授予
法及设备 (France) 01 H04M 02 2003-19 1
A1
11/00
61
（3）房屋租赁情况
报告期内，标的公司的房屋租赁情况如下：
租赁物业地 面积（平 租金（欧元/每
时间 承租方 出租方 期限
址 方米） 年）
Parc Cadéra
因波德公 Sud, 2015.1.1-2023
2015 eDevice 741 89,080
司 Btiment P2, .12.31
Avenue
Parc Cadéra
因波德公 Sud, 2006.1.1-2014
2014 eDevice 596 58,431
司 Btiment P2, .12.31
Avenue
（4）主要经营资质
由于标的公司经营的主要产品系用于移动远程医疗相关的医疗器械设备，因
此产品需通过相关监管部门要求的相关测试，方可进行产品的销售。由于标的公
司产品所获得的资质因产品类型不同、销售目的地不同而不同，故将标的公司产
品的主要经营资质列示如下：
序号 证照名称 颁发机关 有效期
WireX 3G LC 设 备 符 合
1 ICES003 加拿大标准的验证 EMITECH GROUPE 2015 年 4 月 28 日（发证日）
测试
WireX 3G LC 设 备 符 合
2 ICFR 47 FCC PART 15 美国 EMITECH GROUPE 2015 年 4 月 28 日（发证日）
标准的验证测试
WireX 3G LC 设备符合电
2015 年 5 月 28 日至 2020
3 信标识通知 2001（2013 修 CBA（澳大利亚）
年 5 月 28 日
订）证书
WireX 3G LC 设备符合无
线电通信法案（1992）和电 ACMA (澳大利亚通讯和 2015 年 5 月 29 日至 2018
4
信法案（1997）下的 ACMA 媒体局 年 5 月 28 日
标准的供应商证明
WireX 3G LC 设备符合电
5 信法第 38-24 条的证书（日 -- 2015 年 9 月 15 日（发证日）
本）
WireX 3G LC 设备符合电
信业务法第 56 条终端设备
6 -- 2015 年 9 月 25 日（发证日）
类型认证条款的证书（日
本）
IECEE 证书（WireX 3G LC
7 IECEE 2015 年 4 月 20 日（发证日）
设备）
62
WireX 3G LC 设备的 MET
8 -- 2015 年 5 月 11 日（发证日）
实验室证书
2010 年 11 月 18 日至 2016
9 ISO 9001:2008（质量管理） --
年 7 月 18 日
ISO 13485:2012（医疗设备- 2010 年 11 月 18 日至 2016
10 --
质量管理体系-监管要求） 年 7 月 18 日
11 医疗设备注册（EDEVICE） FDA(美国) 生效
注：IECEE 是在国际电工委员会(IEC）授权下开展工作的国际认证组织；
据交易对方主要股东承诺和法国律师出具的境外法律意见书，eDevice 已取
得目前合法经营业务所需的政府许可、证照、特别许可、豁免、指令、特许经营
及批准。
标的公司于 2008 年和 2012 年在以下方面分别通过了 ISO9001 和 ISO13485
的认证：调制解调器、通信设备和病患远程监控设备的设计、生产和销售；提供
全球网络通信和数据传输服务。
（5）资产的完整权利或限制使用情况
根据所签署的《主要股东 SPA》，交易对方马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、
迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内承诺，标的公司具有拥有、租赁和运营其资产的
全部应有的授权和权利，不存在资产权属不完整或限制使用的情况。
2．对外担保情况
据境外律师和交易对方确认，标的公司未作出对外担保协议和担保事项。
3．主要负债、或有负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债总额为 2,203.52 万元，其中流动负
债为 1,987.07 万元，占负债总额的 90.18%；非流动负债为 216.46 万元，占负债
总额的 9.82%。标的公司的主要负债情况具体如下：
项目 金额（万元） 占比(%)
流动负债：
应付账款 936.80 42.51
预收款项 0.54 0.02
应付职工薪酬 379.50 17.22
应交税费 537.10 24.37
其他应付款 76.77 3.48
63
一年内到期的非流动负债 56.36 2.56
流动负债合计 1,987.07 90.18
非流动负债：
递延收益 75.08 3.41
递延所得税负债 19.00 0.86
其他非流动负债 122.38 5.55
非流动负债合计 216.46 9.82
负债合计 2,203.52 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司不存在重大或有负债情况。
（六）合规情况
根据所签署的《主要股东 SPA》，交易对方马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、
迈克尔弗罗德曼和斯蒂凡呙内承诺如下：
1．标的公司合法设立并存续，并具有必要的能力、授权和权利拥有，出租
和运营标的公司资产，并保持公司合法经营。
2．标的公司遵守法国相关法律合法发行股份，不存在任何违法、违规发行
股份的情况。股东出资真实、到位，标的公司所提供的股东名册真实、准确、完
整。
3．标的公司持有、具备与业务经营相关的所有政府监管部门的许可、资质、
执照。
根据法国律师出具的《境外法律意见书》，除下述情况外，自 2014 年 1 月 1
日起至本报告出具日未发现针对 eDevice 的判决、仲裁和类似司法程序，或正在
进行中的判决、仲裁和类似司法程序：
2015 年 10 月 20 日由巴黎商业法院做出的判决：诉讼双方是 eDevice 和 Edev
Teleservices，其中 eDevice 是原告。eDevice 于 2013 年 12 月 13 日向 Edev
Teleservices 提起诉讼，要求获得由 Edev Teleservices 引起的损害赔偿，eDevice
估算赔偿金额为 500 万欧元。法官判决 Edev Teleservices 向 eDevice 赔偿 10,000
欧元。根据交易对方的声明，2015 年 10 月 20 日的判决已送达双方，eDevice 已
获得赔偿。因此该诉讼可被认定为已完结。
64
（七）最近两年经审计的主要财务数据和指标
根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司 2014 年、2015 年的主要财
务数据和指标如下：
1．资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 106,530,107.81 60,895,425.68
非流动资产合计 3,544,935.96 2,086,966.41
资产总计 110,075,043.77 62,982,392.09
流动负债合计 19,870,659.76 8,992,827.36
非流动负债合计 2,164,561.69 2,069,948.32
负债合计 22,035,221.45 11,062,775.68
股东权益合计 88,039,822.32 51,919,616.41
负债和股东权益合计 110,075,043.77 62,982,392.09
2．利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 135,266,700.20 61,454,583.10
营业利润 58,461,023.27 21,945,510.35
利润总额 59,441,205.49 24,349,827.25
净利润 52,882,102.35 23,887,531.78
扣除非经常性损益后的净利润 52,228,614.22 22,283,893.19
3．现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,135,122.95 24,791,405.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,499,372.81 -668,672.21
筹资活动产生的现金流量净额 -15,690,223.39 -166,812.99
现金及现金等价物净增加额 640,539.80 18,321,087.90
65
4．主要财务指标
2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
类别
2015 年度 2014 年度
流动比率 5.36 6.77
速动比率 4.49 6.49
资产负债率（%） 20.02 17.56
毛利率 61.81 68.40
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 5,222.86 2,228.39
应收账款周转率（次/年） 6.86 9.69
存货周转率（次/年） 5.20 6.83
总资产周转率（次/年） 1.56 1.09
（八）最近三年资产评估情况
2016 年 6 月 26 日，天健兴业出具天兴评报字[2016]第 0587 号《资产评估报
告》，对标的公司截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了
评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，采用收
益法评估后的 eDevice 股东全部权益价值为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，按
照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算），评估
增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
本次交易的标的公司是 eDevice，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决
方案提供商。eDevice 在 2000 年创立之初从事于物联网产品的研发，基于自身在
网络通信中硬件和软件优势，自 2007 年起，标的公司专注于移动医疗行业，推
出了其核心产品 WireX 系列，为客户提供医疗设备数据系统解决方案，致力于
为大型医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全、加密的方式解决病
患体征数据的提取、传输和远程监控，目前标的公司已被终端用户使用的设备数
量达到 35 万台。
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康
领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。eDevice 通过和各运营商
66
建立合作伙伴关系的形式，为全球超过 150 个国家的终端用户提供高效可靠的通
信传输服务。
从业务划分来看，标的公司的主营业务分为两类，分别为移动医疗产品销售
和为客户提供医疗数据传输通信服务。
1．移动医疗产品销售
标的公司通过多年在网络通信领域的经验积累，依照相关的通信协议，研发
出了一系列能与客户（医疗器械生产商或医疗服务提供商）早期生产或使用的医
疗器械建立起良好通信传输的移动医疗通讯产品，使客户能将上述产品配合自身
医疗器械共同完成对患者的数据远程采集，并实现在远距离通信的数据稳定、安
全的传输。标的公司的产品主要包括 WireX 3G LC、WireT、Cellgo 和 HealthGo
Mini 等，标的公司的销售对象主要为美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型的医疗
器械和医疗服务机构，并与上述企业建立了良好的合作关系。
2．医疗数据传输通信服务
标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整、安全的远程数据传输、
远程监控等一系列的医疗设备信息系统解决方案，并按设备数量收取一定的服务
费。标的公司的通信服务主要包括医疗数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控
平台协助客户对各设备的监控。
（1）蜂窝网络数据传输
根据标的公司医疗通信产品的数据传输原理和方式，在对原始体征数据进行
收集提取后，主要以蜂窝网络（2G/3G）的方式传输传送至客户服务器端，标的
公司目前通过与法国电信运营商以及国外电信运营商开展合作的形式，以
MVNO（移动虚拟运营商）的形式为客户提供全球范围内数据在蜂窝网络下的传
输服务，为客户提供整体的数据传输解决方案。
（2）远程监控管理服务
为了协助客户更好监控和管理终端用户信息和设备信息，标的公司为客户提
供了远程监控程序端口，客户可以进行对异常数据标记和监控，对设备的全球定
位，对设备的监控和管理等功能。
67
（二）主营业务及行业概况
1．主营业务及行业分类
标的公司主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数
据传输通信服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》分类，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。
根据《国民经济行业分类标准》（2011 年），公司所处行业为“通信设备制造”
中的“通信系统设备制造”（分类代码：代码 C3921）。
2．行业监管体制
标的公司作为医疗设备数据系统解决方案提供商，行业内的企业主要从事网
络通信传输产品、移动医疗通信产品的研发、生产和销售，因此行业面临较为严
格的监管。行业内的企业需要取得或完成销售目的地国家相关监管部门的审核、
备案。
（1）通信监管
以标的公司为例，标的公司的主要销售国为美国，因此标的公司需要取得美
国联邦通讯委员会（Federal Communications Commission）依照相关标准进行的
审核测试。美国联邦通讯委员会负责授权和管理除联邦政府使用之外的射频传输
装置和设备，通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际
的通信。大部分无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场，都需要
通过 FCC 的审核。若销售国为其他国家，需要取得其他销售国负责监管无线电
广播、通信设备、电信、电子产品等方面的监管部门的审核或相关认证方可进入
销售，如澳大利亚的 ACMA（Australia Communication and Media Authority）。
（2）医疗器械监管
以标的公司为例，标的公司的产品和服务主要应用于医疗器械领域，因此需
要完成产品在美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）的注册
程序，并对产品进行医疗器械的门类划分，从而才能顺利的进入销售环节并以医
疗器械进行销售。
68
3．行业内主要法律法规和标准
序号 名称 内容介绍
Code of Federal 该法规作为对无线射频设备的主要监管措施，多次被美国联
1 Regulations, Title 47, 邦通讯委员会引用，主要对无线射频设备的技术规格、参数
Part 15 作出了相关技术要求，该法规适用于美国。
美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)负责
美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医
2 FDA 注册
疗设备和放射产品的安全，该行业应用于医疗设备的产品，
需完成在 FDA 的注册程序。
加拿大工业部 (Industry Canada) 对进入加拿大市场的电子
3 ICES 003 产品要求进行 IC 认证，ICES 003 对电子产品的技术参数、
标准等方面提出了相关要求，该标准适用于加拿大。
该 法 规 作 为 澳 洲 通 信 媒 体 管 理 局 （ Australian
Radio communication Communications and Media Authority）对无线通信企业的主
4
Act 1992 要监管措施之一。对业内企业的资质提出了各项详细要求，
该法规适用于加拿大。
在欧盟国家，CE 认证作为安全认证，被认定为欧盟国家强
5 CE 认证 制性认证，表示产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求，
改标准适用于欧盟。
由于行业内适用的法律法规和标准因各企业产品销售国而异，故未一一列举
（三）主要产品与服务的用途
标的公司根据所配对的医疗设备的接口和传输方式的不同，研发生产出的主
要产品如下，可应用在不同接口和网络传输方式的医疗设备。
产品与服务名称 功能与用途
由于大部分早期的医疗设备通常采用
PSTN 的方式进行数据传输，而目前
PSTN 面临淘汰的趋势，因此 WireX 3G
WireX 3G LC LC 以 RJ11 连接器获取医疗数据后，以
蜂窝网络（2G/3G）的方式进行数据传
输，对传统的 PSTN 传输方式起到了替
代效应。
WireT 采取以 RJ11 连接器取得医疗设
备相关数据，并以以太网技术进行数据
Wire T
传输，其余的功能模块与 WireX 3G LC
类似。
69
CellGo 采取以 Rj45 连接器与医疗设备
相连，从而获取医疗设备的相关数据后
CellGo
再以蜂窝网络的方式传送至客户服务
器。
HealthGo Mini 为医疗设备生产商提供
了简易的途径完成医疗数据的获取、监
控并传输到远程管理的云端，并能与智
能手机、平板电脑等终端匹配，更好的
HealthGo Mini
完成与患者的交流。HealthGo Mini 以
蓝牙和 USB 接口的方式完成数据的采
集，并以蜂窝网络的形式完成数据的传
输。
（四）公司主要服务的流程图
标的公司作为医疗设备数据系统解决方案提供商，研发出能与客户医疗设备
终端进行良好匹配的移动医疗通讯设备后，销售给客户，通过以蓝牙、USB 和
网线等多种方式完成对客户医疗设备终端的数据采集；标的公司作为移动虚拟运
营商，可利用设备中的 SIM 卡（WireT 产品除外），为客户提供蜂窝网络服务及
数据全球漫游服务，将医疗数据传送至标的公司服务器后，再以虚拟专用网
（VPN）的形式传输至客户服务器，完成整个的数据传输服务流程，详见下图。
70
蓝牙 HealthGo 2G/3G
病患 医疗设备
终端 Mini
USB
VPN
医疗服务机
RJ11 LANL eDevice 构/医疗器
病患 医疗设备
WireT A 服务器 械生产商服
终端
以太网 务器
RJ11 2G/3G
病患 医疗设备
WireX 3G
终端
LC
2G/3G
RJ45
病患 医疗设备 CellGo
终端
（五）公司的主要经营模式
1．设计和研发模式
标的公司的设计和研发模式主要经过产品设计理念的提出、设计内容的通
过、软硬件及系统开发等，并随时对相应的阶段进行调整和回顾，详见下图。
71
产品设计理念
设计需求 风险分析 制作项目计划
设计内容回顾
项目计划通过 设计内容通过
硬件、软件和系统开发
设 设计论证 设
计 计
回 改
设计论证回顾
顾 动
设计确认 设计移交
设计移交回顾
上线回顾
产品推出和市场反应监测
设计更改
72
2．生产模式
标的公司目前绝大部分的生产均以外包的方式进行，主要负责核心部件的采
购以及部门产品的后续组装，标的公司的生产模式详见下图。
测试工具
eDevice 完成生产文案 测试软件
测试程序
发送订单
手续与
内部说明
WireX LC WireT CellGo
HealthGoMini 的生产商 的生产商
测试程序
的生产商
送货单
登陆文件
eDevice 确认接
收与记录
验收
CII et DII CII et DII CII et DII
测试组装
安装说明
测试说明
第三方组装
包装说明
…
CII et DII
运输与跟踪
客户
注：若订单量较大，eDevice 会委托第三方公司进行组装。
73
（六）前五名客户及销售额情况
报告期内，eDevice 向前五名客户销售的金额占当期销售总额的比例情况如
下：
序 占营业收入
年度 客户 销售额（万元）
号 的比例（%）
1 客户 A[注] 11,674.15 86.30
2 客户 B 982.31 7.26
3 客户 C 543.28 4.02
2015 年度
4 客户 D 132.62 0.98
5 客户 E 61.07 0.45
合 计 13,393.42 99.01
1 客户 A[注] 4,781.50 77.81
2 客户 B 797.84 12.98
3 客户 C 442.66 7.20
2014 年度
4 客户 D 43.05 0.70
5 客户 E 31.45 0.51
合 计 6,096.50 99.20
注：上表客户 A 为美敦力集团旗下三家同一控制子公司，故销售收入合并计算。
报告期内，前五大客户销售额分别占标的公司当期营业收入的 99.20%、
99.01%。2014 年、2015 年，eDevice 向客户 A 的销售收入占比为 77.81%、86.30%。
eDevice 主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，此类企业对供应商
有较高的准入机制和严谨的管理体系，通常需要供应商取得销售国相关监管部
门、认证部门的测试与审核，因此供应商结构较为稳定。eDevice 作为全球范围
内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，其不可替代
性较高，因此报告期内标的公司的客户结构较为集中，存在对单一大客户依赖的
情况。
标的公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在前五名
客户中占有权益的情况。
（七）前五名供应商及采购额情况
报告期内，eDevice 前五大供应商、采购内容及其占采购总额比例情况如下：
74
序 采购额 占采购总额
年度 供应商 采购内容
号 （万元） 的比例(%)
1 供应商 A 加工服务 2,231.65 33.55
2 供应商 B 芯片及 sim 卡 2,034.99 30.59
3 供应商 C 功能模块 672.33 10.11
2015 年度
4 供应商 D 加工服务 429.53 6.46
5 供应商 E 通信运营服务 344.37 5.18
合 计 5,712.86 85.89
1 供应商 A 加工服务 430.59 22.99
2 供应商 B 通信运营服务 412.58 22.03
3 供应商 C 通信运营服务 316.64 16.91
2014 年度
4 供应商 D 芯片及 sim 卡 241.27 12.88
5 供应商 E 功能模块 92.10 4.92
合 计 1,493.17 79.73
报 告 期 内 ， eDevice 前 五 大 供 应 商 采 购 额 占 当 期 采 购 金 额 比 例 分 别 为
79.73%、85.89%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依
赖少数供应商的情况。由于标的公司生产环节主要通过外包形式，因而报告期第
一大供应商均为产品代工企业。为了节约采购成本，提高盈利能力，前五大供应
商中有两家供应商位于亚洲地区。2015 年下半年，标的公司与供应商 A 加大合
作生产新产品 WireX 3G LC 使其成为 2015 年第一大供应商。除此之外，标的公
司其他采购内容主要为重要的零部件以及与通信服务相关运营服务。总体来看，
报告期内，标的公司供应商较为稳定。
标的公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在前五名
供应商中占有权益的情况。
（九）环境保护及质量控制情况
1．环境保护情况
由于标的公司的生产均以外包方式进行，故不涉及与生产相关的环境保护情
况和措施执行情况。
2．质量控制情况
标的公司不直接参与生产环节，生产和组装主要委托第三方企业代为进行。
标的公司已建立起了较为完善的制度对生产中的原材料和半成品在关键环节进
75
行质量把控和检测，详见下图。
产成品的质量控制情况主要通过完成相关部门的审核和测试，详见本报告本
节“一、标的公司基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”之“主要经营资质”。
原材料 半成品
登记 登记
检测 合格
不 库存 检测
合
合
格
格
库存
检修
否
返回供应商 是
不合规证明并采取措施 废品
确认并跟踪措施过程 分包商责任
是
结算登记 返回分包商 修复
三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易
完成后，继续由标的公司享有和承担。
76
四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
eDevice 主营业务为移动医疗设备的研发、生产和销售，并提供通信服务；
根据销售内容不同分为产品销售和通信服务两大类，具体收入确认原则和计量方
法如下：
1．产品销售：
标的公司产品销售主要为外销，采用 FOB Supplier’s Facility，“货物离开供
应商仓库”即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方；购货方指
定的货运公司即出具货运单。对于产品销售，标的公司在货物出库时且取得货运
单后，于货运单日期确认收入的实现。
2．通信服务：
标的公司销售产品后提供配套的通信服务，即产品传输医疗机构与病人之间
信号的服务费用，公司可监测已销售产品的激活情况，每月根据实际产生的基本
服务加超出基本服务的传输数据流量服务计算确认收入。对于通信服务，标的公
司在月末取得当月数据流量后开票给购货方，于开票结算日期确认收入的实现。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
eDevice 系法国公司，会计编制基础为法国 GAAP 准则，因此在本次收购审
计中已经按中国会计准则进行了调整。
（三）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据大华会计师出具的《审计报告》，eDevice 使用的会计政策和会计估计与
同行业不存在重大差异。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计
估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异。
77
（五）报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，eDevice 不存在纳入合并报表的子公司，故报告期内合并报表范
围未发生变化。
78
第四节 标的公司的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司对
eDevice 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报
字〔2016〕0587 号《资产评估报告》。天健兴业根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估公认原则，对天津九安医疗电子股份有限公司拟收购 eDevice
100%股权而涉及 eDevice 的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业
务，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次交
易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
1．收益法评估结果
采用收益法评估后的 eDevice 股东全部权益价值为 67,310.51 万元（欧元
9,486.77 万，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952
折算），比净资产账面价值 8,803.97 万元，评估增值 58,506.53 万元，增值率为
664.55%。
2．资产基础法评估结果
在 评 估 基 准 日 持 续 经 营 假 设 前 提 下 ， eDevice 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为
11,007.50 万元，负债账面价值为 2,203.53 万元，净资产账面价值为 8,803.97 万
元。采用资产基础法评估后的总资产为 13,742.69 万元，负债为 2,203.53 万元，
净资产为 11,539.16 万元，评估增值 2,735.19 万元，增值率 31.07%。
3．评估结论
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
79
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源。eDevice 是一家轻资产公司，其主要产品生产主要委托给第三方企业代
工生产，eDevice 专注于产品的设计及研发，通过多年的经营 eDevice 拥有的执
行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、相关产品研发能力等资源
都具有一定的价值，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利
能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基
于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经
营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）评估假设
1．一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
80
持持续经营能力。
2．收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生；
（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平；
（10）假设评估基准日后 eDevice 于 2017 年开展的新业务模式（针对 WireX
3G LC 产品的销售政策由目前的销售改为与运营商为合作伙伴的租赁模式）其运
营状况、盈利水平与 eDevice 目前提供的预期一致。
（三）收益法说明
1．收益法模型的介绍
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（1）计算公式
E ＝V－D 公式一
B ＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E 公式二
’
81
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
82
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
（4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（5）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2．经营性业务价值的估算及分析过程
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2025 年
以后为永续期。
（2）预测期间的收益预测
① 营业收入预测
eDevice 的收入主要分为产品销售收入及服务收入两大板块。产品销售收入
主要为销售相关产品带来的直接收入，服务收入为产品销售后随着最终用户上线
使用而带来的数据服务收入。随着 2017 年公司将从目前主要以产品销售收取服
务费用的经营方式转变为设备以租赁形式交付用户，按月收取设备租金及数据服
83
务费，eDevice 产品销售市场主要针对欧美市场，该市场的消费人群对租赁这种
消费方式的接受程度较高。根据被评估单位历史销售数量，被评估单位产品截至
评估基准日的总销售量约为 35 万台，至 2018 年预计的总销量 60 万台。根据目
前全球人口数量及心脏起搏器相关安装数量该市场的市场容量约在 200 万台左
右，且随着全球老龄人口数量的增长该市场的增长保持每年 10%以上的增长。目
前欧美市场没有类似 eDevice 提供硬件、软件及相关数据传输服务的全套解决方
案供应商，随着目前 PSTN 网络逐渐在欧美退出通讯市场，可以提供替代通讯服
务设备的相关产品的销量必将有较大幅度的增量，预计被评估单位的产品市场份
额将从目前的 10%增长至未来 20%以上。基于以上分析分别预测被评估单位的
相关收入项目；
A．产品销售收入
被评估单位目前销售以美敦力 WireX 3G LC 为主，该产品为 2015 新开发型
号，主要供给美敦力，2015 年销售收入的大幅增长也是由于该产品的大量销售
造成，2015 年美敦力 WireX 3G LC 销售占产品销售收入的七成以上，预计未来
三年该产品在销售收入的将会有一定的增长，与之相对其他产品的销售量逐渐降
低在销售总额占比逐年下降。而美敦力 WireT 这一型号与美敦力 WireX 3G LC
数据采集接口不同，且属 2015 年新投入市场销售的产品，因此不会受美敦力
WireX 3G LC 这一产品销售的影响，其产品销量会有部分增长，但受限于市场容
量其销售数量预计在 2.1 万台左右。
根据 eDevice 历史财务资料，公司的主要产品即为 WireX 系列，2015 年 9
月份新产品 WireX 3G LC 发售后，2015 年 9-12 月其销售数量达到 98,500 台，销
售收入 1,089.90 万欧元，而根据 eDevice 的预测 WirX LC 产品的销售总数量预计
在 50 万台以上。下表中产品一为美敦力 WireT，产品二为 WireX，产品三为美
敦力 WireX 3G LC，产品四为 HomMed WireX LC。
单位：欧元
产品销售收入 单位 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
产品一 欧元 0 552,900 906,990 432,000 0
产品二 欧元 270,180 291,200 132,000 75,000 0
产品三 欧元 0 10,285,000 39,124,335 3,071,790 495,000
产品四 欧元 0 595,000 345,990 0 0
84
产品销售收入小计 3,453,041 13,757,980 40,509,315 3,578,790 495,000
B．服务收入
被评估单位的服务收入主要为以前年度存量客户及本年增量客户，但由于被
评估单位的产品主要面向美敦力等大型医疗服务企业，其服务收入新增客户数量
主要来源于客户向最终用户发放或销售产品的情况，因此服务客户的增量与产品
销售增量的有一定的滞后，因此本次预测中评估人员对老式产品的服务收入预测
以上一年该项服务收入为基数，考虑适当的增长。对于 2015 年新投放市场产品
按照 1 年内激活考虑用户增长，总体上激活数量与产品销售数量保持基本一致。
服务单价按照目前 eDevice 提供的 2015 年服务单价进行预测，在未来预测
年度对服务价格考虑一定幅度的降价。下表中服务一为美敦力 WireT，服务二为
WireX，服务三为美敦力 WireX 3G LC，服务四为 HomMed WireX LC，服务五
为 HomMed WL，飞利浦服务为服务六。
单元：欧元
服务收入 币种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
服务一 欧元 87,480 114,480 111,936 109,392 106,848 78,228 50,880 25,440
服务二 欧元 2,926,800 2,845,500 2,764,200 2,682,900 2,073,150 1,341,450 670,725 0
服务三 欧元 3,012,597 6,410,250 6,349,950 6,226,650 6,103,350 4,485,038 2,990,025 1,495,013
服务四 欧元 340,800 340,800 336,000 329,280 242,021 158,120 77,479 0
服务五 欧元 618,891 618,891 611,637 454,647 300,378 148,829 0 0
服务六 欧元 480,483 471,540 462,597 453,654 333,533 217,884 108,942 0
服务收入小计 欧元 7,467,051 10,801,461 10,636,320 10,256,523 9,159,280 6,429,548 3,898,051 1,520,453
C．租赁收入
被评估单位在 2017 年对其业务模式进行转变，由传统的“销售产品+提供服
务”模式转为“产品租赁”模式，采用与大客户合作（电信运营商或大型医疗服
务集团）收入分成形式，产品仍以目前销售的 WireX 系列产品为主。根据目前
市场状况此类直接租赁按月收取租金的模式降低了最终用户的一次采购成本，符
合目前欧美客户的消费习惯。eDevice 在法国本土选择了布依格作为其合作伙伴，
另外在美国及除法国以外的欧盟市场选择了另外两家作为合作伙伴。根据相关研
究数据心脏起搏器每年市场销售量约为 96 万台左右，可使用 eDevice 相关设备
（WireX）的产品约为 48 万台左右，其中美国市场 16 万台，欧洲市场 32 万台，
预计 eDevice 产品 2017 年-2021 需求 504,000 台(欧洲市场销售 328,880 台，美国
市场销售 175,200 台)；Healthgo@home 系 eDevice 针对家庭用户慢性疾病监控需
85
求开发的远程诊疗设备，根据 IHS 数据 2017 年全球慢性疾病监控需求约为 88.76
万台，随着全球老龄人口的增加该项需求保持着每年 30%以上的增长速度，在预
测期内 Healthgo@home 产品需求主要针对欧洲市场，预计 2017-2021 年公司产
品租赁数量 75,000 台。
本次评估中根据目前 eDevice 与布依格的相关合作计划 WireX 3G LC 月租约
为 9.5 欧元/月/台，合作双方按 1:1 分成因此该产品美元带来的收入为 4.75 欧元/
台，本次预测中采用此价格为基础在未来年度考虑一定的降价预测未来年度租
金，欧洲市场及美国市场的租赁价格也参照此价格预测；Healthgo@home 产品按
照目前 eDevice 的定价 9 欧元/月作为预测基础在未来年份考虑一定幅度的降价预
测其未来年度租金。
单位：欧元
2022-2024
租赁客户收入 币种 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2025 年
年
布依格 欧元 1,527,600 4,073,591 5,788,773 6,833,975 7,471,832 7,718,400 7,525,440
客户 2 欧元 1,596,000 4,255,991 6,047,973 7,139,975 7,806,392 8,064,000 7,862,400
客户 3 欧元 1,664,400 4,438,391 6,307,173 7,445,975 8,140,952 8,409,600 8,199,360
Healthgo@home 欧元 1,350,000 3,600,018 5,280,053 6,600,053 7,310,017 7,740,000 7,605,000
租赁收入小计 欧元 6,138,000 16,367,990 23,423,972 28,019,976 30,729,193 31,932,000 31,192,200
② 营业成本预测
本次评估中产品销售成本的预测采用了被评估单位提供的产品成本单价表，
由此得到产品销售成本，得到产品销售毛利率约为 52%。
服务收入毛利按照被评估单位历史数据其毛利率在 74%左右；租赁服务成本
主要为设备折旧，根据出租设备单价得到设备原值，按照其设备服务年限测算其
折旧。
金额单位：万欧元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务成本 2,130.59 520.46 511.52 506.95 572.29 509.02 477.85 409.19 378.28 378.28
产品销售成本 1,939.86 171.64 24.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
服务成本 190.73 219.64 271.69 208.56 233.96 130.74 99.57 30.92 0.00 0.00
租赁业务成本 0.00 129.18 215.30 298.39 338.33 378.28 378.28 378.28 378.28 378.28
③ 销售费用预测
根据 eDevice 审定会计报表，eDevice2014 年及 2015 年的销售费用分别为
86
55.81 万欧元、58.63 万欧元，主要为差旅费、薪资、运输港杂费等，营业费用占
营业收入的比例分别为 6.44%、3.08%。人员成本、差旅费用等按目前员工薪酬
政策及员工人数考虑 3-5%的增长预测相关费用；运输港杂费属于运费，这类费
用与收入密切相关，从历史数据看其变动比率与收入增长率基本一致，因此本次
评估中该项费用的增长与收入增长保持一致。
单位：万欧元
销售费用 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
差旅费 83.96 35.91 48.12 58.94 65.06 65.03 62.70 58.54 54.59 54.59
薪资 18.34 19.08 19.84 20.44 21.05 21.68 22.33 23.00 23.00 23.00
运输港杂费 36.32 15.53 20.82 25.50 28.15 28.13 27.13 25.33 23.61 23.61
交际应酬费 3.20 3.30 3.39 3.50 3.60 3.71 3.82 3.82 3.82 3.82
促销费 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
广告宣传费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
佣金 - - - - - - - - - -
其他 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
合计 150.91 82.90 101.26 117.45 126.94 127.63 125.06 119.77 114.10 114.10
④ 管理费用预测
被评估单位管理费用分为固定部分及变动部分，固定费用主要为计提固定资
产折旧以及长期资产的摊销，变动部分为工资福利费、办公费、业务招待费、其
他税金等费用。固定资产及摊销参考 eDevice 历史数据考虑一定的增长预测其未
来年份的发生额。
单位：万欧元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧 8.82 8.82 8.82 8.82 8.82 8.82 8.82 8.82 8.82 8.82
各项摊销 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02
服务咨询费 151.38 155.92 160.60 163.81 167.08 170.42 172.13 172.13 172.13 172.13
薪资 80.54 84.57 88.80 93.24 95.10 96.05 97.01 97.98 98.96 98.96
技术开发费 44.90 46.70 48.10 49.54 51.03 52.05 53.09 54.15 54.15 54.15
税费 43.00 18.39 24.65 30.19 33.32 33.30 32.11 29.98 27.96 27.96
办公费 14.57 14.86 15.15 15.46 15.77 16.08 16.40 16.73 16.73 16.73
员工保险费 13.86 14.55 15.28 16.04 16.36 16.53 16.69 16.86 17.03 17.03
租金 9.90 16.00 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00
存货报废损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14 16.14
合计 384.13 376.97 399.56 415.26 425.65 431.43 434.43 434.82 433.95 433.95
87
⑤ 财务费用预测
根据被评估单位 2014 年、2015 年审定会计报表，被评估单位财务费用主要
为汇兑损益，分别为-796,682.08 欧元和-730,279.57 欧元。但汇兑损益属于非经
常性项目，本次评估中不再预测。
⑥ 营业外收支预测
营业外收支属于偶发性收支，不再进行预测。
⑦ 所得税预测
根据法国税收制度中小企业的年利润低于 38,120 欧元的部分，税率为 15%，
年利润超过 38,120 欧元的部分，税率为 33.33%。根据被评估单位所在国家政策
法国中小企业开发支出可以抵免所得税，因此本次评估中将管理费用的技术开发
费作为抵减项抵减相应的所得税。
⑧ 折旧预测
根据评估基准日被评估单位固定资产账面值及相关固定资产折旧计提政策
测算被评估单位在预测期的相关折旧。eDevice2017 年开展的租赁服务需要购置
新设备，按照 eDevice 提供的设备价格及预计客户数量得到各年设备采购总价，
根据 eDevice 的相关资产生命周期该部分设备的服务年限预计为 7 年，由此计算
得到机器设备的折旧额。
⑨ 摊销预测
根据评估基准日被评估单位无形资产账面值及相关摊销政策按照被评估单
位在 2015 年的摊销额计算其年摊销金额。
⑩ 营运资金预测
本次评估根据基准日经审计后财务报表数据，计算正常经营过程中货币资
金、应收款项、应付款项、预收账款的合理的必要周转率，实际评估时，剔除
了非经常性资产负债的影响，同时根据其未来年度的收入及成本估算其未来年
度所需的营运资金，并与上一年度营运资金需求量进行比较计算得出所需补充
的营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
88
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款以及与经营业务相关的其他
应收款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、以及与经营业务相关的其
他应付款等诸项。
根据 eDevice2015 年审定会计报表，eDevice 的现金周转率为 0.6681、存货
周转率 2.98、应付账款周转率 0.90；根据 eDevice2015 年实际业务状况，eDevice
的年付现次数约为 12 次、存货周转天数约为 60 天、应收账款收款天数在 45-60
天、应付款付款天数在 40 天左右。根据上述情况，本次评估中采用现金周转率
12，存货周转率 6，应收款周转率 7.2，应付款周转率 9。
金额单位：万欧元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
付现成本 1,055.06 2,655.79 841.30 787.19 731.43 776.71 679.96 649.22 575.67 538.21 538.21
最低现金保有量 704.92 221.32 70.11 65.60 60.95 64.73 56.66 54.10 47.97 44.85 44.85
存货 244.63 355.10 86.74 85.25 84.49 95.38 84.84 79.64 68.20 63.05 63.05
应收款项 515.52 666.34 284.98 381.93 467.78 516.38 516.09 497.64 464.62 433.23 433.23
应付款项 996.86 236.73 57.83 56.84 56.33 63.59 56.56 53.09 45.47 42.03 42.03
营运资本 468.21 1,006.02 384.00 475.95 556.90 612.90 601.04 578.29 535.32 499.09 499.09
营运资本增加额 537.82 -622.02 91.95 80.95 56.00 -11.86 -22.75 -42.97 -36.23 -
○1资本性支出预测
资本性支出是企业未来考虑为了企业能够持续经营，购置固定资产或各类资
产经济年限到期后需要更新支出，在明确预测期按照各项固定资产购置和更新计
划计算资本性支出。（相关固定资产购置总价的计算见固定资产折旧计算表）。
单元：万欧元
资本性支出 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新增固定资产 0.00 904.28 602.85 581.60 279.60 279.60 0.00 0.00 0.00 0.00
设备更新 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 61.75 904.28 602.85 581.60
无形资产更新 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02
资本性支出 1.02 905.30 603.87 582.62 280.62 280.62 62.77 905.30 603.87 582.62
○2企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
89
年份（单位：万欧元） 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永续期
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
一、营业收入 4,797.64 2,051.83 2,749.93 3,368.05 3,717.93 3,715.87 3,583.01 3,345.25 3,119.22 3,119.22
产品销售收入 4,050.93 357.88 49.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
服务收入 746.71 1,080.15 1,063.63 1,025.65 915.93 642.95 389.81 152.05 0.00 0.00
租赁业务收入 0.00 613.80 1,636.80 2,342.40 2,802.00 3,072.92 3,193.20 3,193.20 3,119.22 3,119.22
二、营业成本 2,665.63 980.33 1,012.34 1,039.66 1,124.89 1,068.07 1,037.34 963.79 926.33 926.33
主营业务成本 2,130.59 520.46 511.52 506.95 572.29 509.02 477.85 409.19 378.28 378.28
产品销售成本 1,939.86 171.64 24.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
服务成本 190.73 219.64 271.69 208.56 233.96 130.74 99.57 30.92 0.00 0.00
租赁业务成本 0.00 129.18 215.30 298.39 338.33 378.28 378.28 378.28 378.28 378.28
营业税金及附加
营业费用 150.91 82.90 101.26 117.45 126.94 127.63 125.06 119.77 114.10 114.10
管理费用 384.13 376.97 399.56 415.26 425.65 431.43 434.43 434.82 433.95 433.95
财务费用
资产减值损失
投资收益
三、营业利润 2,132.01 1,071.50 1,737.59 2,328.39 2,593.04 2,647.80 2,545.67 2,381.46 2,192.89 2,192.89
营业外收入
营业外支出
四、利润总额 2,132.01 1,071.50 1,737.59 2,328.39 2,593.04 2,647.80 2,545.67 2,381.46 2,192.89 2,192.89
减：所得税费用 694.93 340.87 562.41 758.84 846.55 864.46 830.08 774.99 712.14 712.14
五、净利润 1,437.07 730.63 1,175.18 1,569.55 1,746.49 1,783.33 1,715.59 1,606.46 1,480.75 1,480.75 1,480.75
加：固定资产折旧 8.82 138.00 224.13 307.21 347.15 387.10 387.10 387.10 387.10 387.10 387.10
加：无形资产长期待摊摊销 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02
加：借款利息(税后）
90
年份（单位：万欧元） 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永续期
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
减：资本性支出 1.02 905.30 603.87 582.62 280.62 280.62 62.77 905.30 603.87 582.62 344.86
减：营运资金增加额 537.82 -622.02 91.95 80.95 56.00 -11.86 -22.75 -42.97 -36.23 0.00
六、企业自由现金流量 908.08 586.38 704.50 1,214.21 1,758.04 1,902.69 2,063.68 1,132.25 1,301.23 1,286.25 1,524.01
91
（3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,441.89 万元
（4）明确预测期间的折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
92
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
②无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，法国 10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 2.27%，本评估报告以 2.27%作为无风险收益率。
③权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了全球范
围内上市的 3 家通信设备制造商，3 家医疗设备制造商的 βu 值（起始交易日期：
2013 年 12 月 31 日、截止交易日期：2015 年 12 月 31 日、标的指数：法国 CAC40）
93
作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
证券代码 证券简称 βU
002231.SZ 奥维通信 1.1086
300050.SZ 世纪鼎利 1.1675
CMTL.O 康姆泰克通讯 1.0195
002432.SZ 九安医疗 1.185
300298.SZ 三诺生物 0.9569
STXS.O STEREOTAXIS INC 0.9695
根据以上四家上市公司的 βU 算数平均得到被评估单位的 βU 值，为 1.0678。
④市场风险溢价的计算
由于法国证券市场是一个相对完善的市场，因此本次评估直接以法国股票
市场风险溢价作为被评估单位市场风险溢价。
法国市场收益率选取 CAC40 指数数进行测算，CAC40 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/。
通过查询得到评估基准日法国市场风险溢价为 5.8%。
⑤企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：
被评估单位属于中小型企业抗风险能力较低；被评估企业目前收入来源主要
依靠一家公司，对其销售额占被评估企业销售收入的 90%以上；被评估企业为法
国公司，其主要客户在美国，原料及产品组装地在亚洲，汇率波动对公司影响较
大；被评估企业财务外包，财务在管理过程中无法发挥其管理职能因此也存在较
大财务风险；被评估单位在 2017 开始业务转型，由设备销售转向设备租赁，因
此其业务转型风险也是需要重点考虑的风险之一；
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 5%。
⑥折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
94
＝13.54%
评估基准日被评估单位无付息债务，因此评估单位的权益资本成本即为本
次评估的折现率。
（5）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
K e R f MRP Rc
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 13.54%。
95
（6）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 9,754.13 万欧元。计算结果详见下表：
单位：万欧元
年份 参数 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永续期
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
企业自由现 1,214.2 1,758.0 1,902.6 2,063.6 1,132.2 1,301.2 1,286.2 1,524.0
908.08 586.38 704.50
金流量 1 4 9 8 5 3 5 1
折现系数 13.54% 0.8808 0.7757 0.6832 0.6018 0.5300 0.4668 0.4112 0.3621 0.3189 0.2809 2.0749
企业自由现 3,162.1
799.84 454.85 481.32 730.71 931.76 888.18 848.59 409.99 414.96 361.31
金流量折现 6
折现和 9,483.66
96
3．其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产 C 1 的分析及估算
eDevice 评估基准日账面持有交易性金融资产——基金，评估价值账面价值
6,294.64 欧元，评估价值 6,294.64 欧元，本次评估中将其作为溢余资产加回。
（2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
eDevice 评估基准日账面其他流动资产——应收退税、增值税留抵扣额为与
经营无关的资产，应作为溢余资产加回，该项目账面价值 79,289.11 欧元，评估
价值 79,289.11 欧元；递延收益、一年内到期的非流动负债也与企业经营活动无
关，在本次评估中作为非经营性负债。
溢余资产及非经营性资产汇总表
金额单位：欧元
序号 科目名称 明细 账面价值 评估值 备注
1 可交易金融资产 基金 6,294.64 6,294.64 可交易金融资产
2 其他应收款 房租 7,279.12 32,270.00 其他应收款
3 其他流动资产 应收退税 270,901.00 270,901.00 其他流动资产
4 其他流动资产 增值税留抵扣额 79,289.11 79,289.11 其他流动资产
5 递延所得税资产 递延所得税 95,398.12 - 递延所得税资产
6 其他流动负债 政府补贴 -105,817.00 -105,817.00 其他流动负债
7 其他流动负债 OSEO 借款 -172,478.00 -172,478.00 其他流动负债
8 一年内到期非流动负债 OSEO 借款 -79,430.00 -79,430.00 一年内到期非流动负债
合计 101,436.99 31,029.75
4．收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B ＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ＝9,486.77 万欧元
’
（2）付息债务价值的确定
被评估单位于评估基准日无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，eDevice 的股东全部权益价值为：
E ＝B －D＝9,486.77 万欧元
采用收益法评估后的 eDevice 股东全部权益价值为 9,486.77 万欧元，依据中
97
国人民银行货币政策司发布的评估基准日汇率 1 欧元对人民币 7.0952 元折算
eDevice 的股东全部权益价值为 67,310.51 万元人民币。
（四）资产基础法
1．资产基础法模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
① 货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币值。
② 交易性金融资产对于交易性金融资产的评估，评估人员首先进行总账、
明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账
单等资料，核实交易性金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，以持
有数量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。
③ 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④ 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
98
值为零。
⑤ 存货
外购存货：主要包括材料采购（在途物资）、原材料、委托加工物资和产成
品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的
账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货
按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评
估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加
上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出
厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评
估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基
础上，视同产成品评估；
⑥ 其他流动资产：评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税
种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确
认申报数的正确性和真实性。经核实，企业应退税款及增值税留抵金额与申报数
相符，期后可以收到退税或抵扣，故以核实后账面值做为评估值。
⑦ 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的
负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
① 设备类资产
本次纳入评估范围的设备全部为电子设备，对该类设备采用重置成本法。评
估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
电子设备重置全价的确定
99
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场不含税采购价确定。
成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
② 其他无形资产
对于其他无形资产中的通用软件，均可在市场上找到相应市场价格或功能相
近的可替代版本价格，按被评估资产的现时完全重置成本减去损耗或贬值来确定
被评估资产的价格。
对于其他无形资产——专利权采用收益法进行评估。
收益法是通过估算被评估无形资产未来预期收益的现值来判断资产价值的
评估方法。对技术而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用
技术进行生产的产品从而带来收益。因而在目前市场情况下，收益法是评估无形
资产较合适的方法。
综上，本次评估采用收益法对委托评估的账外无形资产进行评估。
收益法的基本公式为：
n Ai
P i
(1 r ) i
i1
式中：
V：委估无形资产价值；
Ai：第 i 年无形资产纯收益；
r：折现率；
n：收益年限。
100
递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
2．资产基础法评估结果
经资产基础法评估，eDevice 总资产账面价值为 11,007.50 万元，评估价值为
13,742.69 万元，增值额为 2,735.19 万元，增值率为 24.85%；总负债账面价值为
2,203.53 万元，评估价值为 2,203.53 万元，评估无增值；净资产账面价值为 8,803.97
万元，评估价值为 11,539.16 万元，增值额为 2,735.19 万元，增值率为 31.07%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,653.01 10,869.02 216.01 2.03
非流动资产 354.49 2,873.67 2,519.18 710.65
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 259.82 240.35 -19.47 -7.49
在建工程 - - -
无形资产 26.98 2,633.32 2,606.34 9,660.27
土地使用权 - - -
其他 67.69 - -67.69 -100.00
资产总计 11,007.50 13,742.69 2,735.19 24.85
流动负债 1,987.07 1,987.07 - -
非流动负债 216.46 216.46 - -
负债总计 2,203.53 2,203.53 - -
净资产 8,803.97 11,539.16 2,735.19 31.07
（五）本次评估的特殊事项说明
本次交易的资产评估无特殊处理事项。
101
（六）本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
本次评估中采用了《中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告
2015 年 12 月 31 日》人民币汇兑中间价 1 欧元对人民币 7.0952 元，至报告出具
日 2016 年 6 月 26 日《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告 2016
年 6 月 24 日》公布人民币汇兑中间价 1 欧元对人民币 7.4434 元。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格
证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业及其项目
人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公
正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其项目人员与上市公
司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 12 月
31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和
资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评
估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
102
（四）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易各方协
商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司主营业务为标的公司主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产
和销售，并提供医疗数据传输通信服务。截至本报告签署之日，标的公司在经营
中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业
和技术预计不会发生重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同
程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如果出现上述不利情况，
公司董事会将采取积极措施加以应对。
（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1．对产品销售单价变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
产品单价降低 10% 65,584.38 -1,726.14 -2.56%
产品单价降低 5% 66,447.44 -863.07 -1.28%
评估报告采用单价 67,310.51 - 0.00%
产品单价增加 5% 68,173.58 863.07 1.28%
产品单价增加 10% 69,036.65 1,726.14 2.56%
103
2．对销售数量变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
销售数量降低 10% 65,838.72 -1,471.79 -2.19%
销售数量降低 5% 66,574.62 -735.90 -1.09%
评估报告销售数量 67,310.51 - 0.00%
销售数量增加 5% 68,046.41 735.90 1.09%
销售数量增加 10% 68,782.31 1,471.79 2.19%
3．对销售成本变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
销售成本降低 10% 68,211.52 901.00 1.34%
销售成本降低 5% 67,761.02 450.50 0.67%
评估报告销售成本 67,310.51 0.00 0.00%
销售成本增加 5% 66,860.01 -450.50 -0.67%
销售数量增加 10% 66,409.51 -901.00 -1.34%
4．对租赁客户数量变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
租赁客户降低 10% 61,595.98 -5,714.54 -8.49%
租赁客户降低 5% 64,509.60 -2,800.91 -4.16%
报告采用租赁客户 67,310.51 - 0.00%
租赁客户增长 5% 70,224.14 2,913.63 4.33%
租赁客户增长 10% 73,081.41 5,770.89 8.57%
5．对租赁单价变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
租赁单价降低 10% 59,920.31 -7,390.20 -10.98%
租赁单价降低 5% 63,643.59 -3,666.92 -5.45%
评估报告采用单价 67,310.51 - 0.00%
租赁单价增长 5% 71,090.15 3,779.64 5.62%
104
租赁单价增长 10% 74,813.43 7,502.92 11.15%
6．对折现率变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
折现率降低 10% 75,918.34 8,607.83 12.79%
折现率降低 5% 71,407.02 4,096.50 6.09%
评估报告采用折现率 67,310.51 - 0.00%
折现率增长 5% 63,711.63 -3,598.88 -5.35%
折现率增长 10% 60,399.97 -6,910.54 -10.27%
7．汇率变化对评估结果折算的影响分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
汇率降低 10% 60,323.32 -6,702.59 -10.00%
汇率率降低 5% 63,674.61 -3,351.30 -5.00%
评估报告采用汇率 67,025.91 0.00 0.00%
汇率增长 5% 70,377.21 3,351.30 5.00%
汇率增长 10% 73,728.50 6,702.59 10.00%
（七）关于协同效应的说明
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（八）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1．本次交易作价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的股东全体权益的评估值为 67,310.51 万
元，而标的公司 2014 年、2015 年净利润为 2,388.75 万元、5,288.21 万元，因此
标的公司股东全部权益相对估值水平如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年年度 /2014 年度
净利润（万元） 5,288.21 2,388.75
股东权益合计（万元） 8,803.98 5,191.96
评估基准日评估值（收益法，万元） 67,310.51
市盈率（PE） 12.73 28.18
105
市净率（PB） 7.65 12.96
2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
标的公司主营业务为标的公司主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和
销售，并提供医疗数据传输通信服务。根据其业务种类划分，可分为移动医疗产
品销售和为客户提供通信服务。按《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分
类，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，但是标的公司多数客户
集中于医疗器械行业，因而筛选出如下上市公司进行相对估值水平比较：
（1）A 股和美股市场之“计算机、通信和其他电子设备制造业”
从标的公司业务本质特性分析，筛选出 A 股和美股具有一定相似业务的上
市公司，其 2015 年 12 月 31 日估值情况如下表所示：
股票代码 证券简称 PE（市盈率） PB（市净率）
CSCO.O 思科 14.38 2.30
QCOM.O 高通公司 14.25 2.39
DGII.O 美国迪进国际 43.70 1.05
002465.SZ 海格通信 80.89 5.84
600498.SH 烽火通信 55.26 4.46
300136.SZ 信维通信 280.16 13.70
600198.SH 大唐电信 100.26 6.01
行业平均值 84.13 5.11
标的公司 12.73 7.65
（数据来自于 Wind）
以标的公司 2015 年净利润计算的市盈率为 12.73，而同期可比上市公司的市
盈率为 84.13；以标的公司截至 2015 年 12 月 31 日股东权益合计计算的市净率为
7.65，而同期可比上市公司的市净率为 5.11。通过比较，标的公司股权定价的市
盈率低于可比上市公司平均水平，但标的公司的市净率略高于可比上市公司平均
水平，主要由于标的公司为轻资产企业，导致标的公司市净率较高。
（2）A 股市场医疗器械同行业可比公司
鉴于标的公司主要客户集中于医疗器械行业，因而筛选出如下医疗器械可比
公司，其 2015 年 12 月 31 日估值情况如下表所示：
股票代码 股票代码 PE PB
迪瑞医疗 300396 72.64 7.62
106
三诺生物 300298 47.57 7.75
维力医疗 603309 130.20 11.67
新华医疗 600587 45.23 4.59
鱼跃医疗 002223 75.70 10.80
宝莱特 300246 178.50 14.01
理邦仪器 300206 480.10 5.57
行业平均值 147.13 8.86
标的公司 12.73 7.65
（数据来自于 Wind）
以标的公司 2015 年净利润计算的市盈率为 12.73，而同期国内同行业上市公
司的市盈率均值为 147.13；以标的公司截至 2015 年 12 月 31 日股东权益合计计
算的市净率为 7.65，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为 8.86。可以看出，
标的公司股权定价的市盈率和市净率均低于国内上市公司平均水平。
总体来说，标的公司相对估值水平低于国内外可比上市公司，主要系标的公
司业务模式存在一定差别，且上市公司也具有一定估值溢价。综上，本次交易定
价公允、合理。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能
力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、
客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了
被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有
行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合
理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存
在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价公允性的意见
公司独立董事认为：
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京天
健兴业资产评估有限公司，均具有相关业务资格；本次审计、评估机构的选聘
程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正
常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供审计、评估服务
107
的独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理
性。
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价
公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估
结论合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估定价公允。
108
第五节 本次交易合同的主要内容
一、SPA 协议主要内容
2016 年 6 月 27 日，公司作为受让方与转让方马克贝勒比,斯蒂芬申那兹,
迈克尔弗罗德曼,斯蒂凡呙内四名主要股东（共计占 eDevice70.03%的股权，
以下简称为“主要交易对方”）签订了《主要股东 SPA》（Majority Shareholders
SPA）；与转让方查尔斯贝杜高, 曼兹, J.2.H 等其余 13 名股东（共计占 eDevice
29.97%的股权，以下简称为“其他交易对方”）签订了《少数股东 SPA》（Minority
Shareholders SPA），就九安医疗收购 eDevice 100%股权的相关事宜进行了约定。
本节摘录了《主要股东 SPA》和《少数股东 SPA》中核心条款的中文翻译，
如与英文版不一致的应以英文版为准。核心条款具体内容如下：
（一）协议签订主体、交易方案、签订时间
卖方：（1）马克贝勒比 ；（2）斯蒂芬申那兹；（3）查尔斯贝杜高；（4）
曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯吉欧；（7）文森那乌姆；（8）纳塔利贝勒比；
（9）迈克尔弗罗德曼；（10）艾瑞克撒罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；（12）伊
夫阿比特保；（13）弗雷德里克斯巴格；（14）艾和微波罗；（15）斯蒂凡呙内；
（16）米歇尔戈麦兹；（17）吕克阿尔蒂。
买方：九安欧洲
交易方案：九安医疗以九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式购买交易对
方持有的 eDevice 100%的股权。本次交易完成后，九安医疗将通过九安欧洲持
有标的公司 100%的股权。
签订时间：2016 年 6 月 27 日
（二）标的资产
标的资产为 eDevice 的 100%股权。
109
（三）交易对价及支付方式
1、支付方式
买方以现金方式支付购买价款，通过电汇付款至卖方。
2、交易价款付款安排
（1）《主要股东 SPA》
九安欧洲于交割时向主要交易对方支付的交易价款为 45,151,187.03 欧元。
主要交易对方授权代表应不晚于 2016 年 7 月 10 日前通知九安欧洲截至 2016
年 6 月 30 日净现金额的决定方式，包括详细的计算方式和所有相关支持性信息。
交易对方需保证九安欧洲及其顾问自交易对方的授权代表通知之日起能够获得
所有相关信息及文件以便其确认和验证截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额和确认
截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额符合《主要 SPA》下的相关约定。
（2）《少数股东 SPA》
九安欧洲于交割时向其他交易对方支付的交易价款为 20,483,159.97 欧元。
3、盈利能力付款安排
本次交易对价在《主要股东 SPA》中交易双方对和标的公司盈利能力挂钩的
付款做了如下安排：
（1） 第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
基于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一
笔和标的公司盈利能力挂钩的价款（“EA1”）， 计算公式如下：
EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元) +
C1 + D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2016 年和 2017 年年
度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至 2016 年 12 月 31
日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
110
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元，B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945
欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%
减去 1,000,000 欧元 （D1 可以是整数或负数）。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017
年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945
欧元，根据截至 2016 年 6 月 30 日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 16,000,000 欧元。
（2） 第二期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整
的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔和标的公司盈利能力挂钩的
价款（“EA2”）， 计算公式如下：
EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元)
+ C2 ]
MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数
A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2018 年年度审计报告
及第二次基于盈利能力的调整价款支付声明，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日
过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元，B2 等于零，如果 A2 小于 20,000,000
欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。
C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元，第二期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 12,500,000 欧元。
（四）过渡期损益的归属
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司
111
股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016 年 1 月 1 日至
交割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
（五）生效条件
《SPA》自该协议各方正式签署且取得天津市发改委颁发的关于该协议及本
次交易的备案通知书之日起生效。
（六）交割安排
《主要股东 SPA》及《少数股东 SPA》第 4 条对交割安排进行了约定，具体
内容如下：
1、交割时间
交割日将于《SPA》项下的先决条件均已满足或被豁免的情况下由九安欧洲
通过邮件或传真形式向主要交易对方的授权代表发出的先决条件已经满足声明
予以确定，该等日期将为《SPA》项下的先决条件被满足或被豁免的之日起算不
少于三个工作日不多于十个工作日之间的某一天。
2、交割地点
交割将于 Gibson Dunn & Crutcher LLP 位于 166, rue du faubourg Saint-Honoré
– 75008 的巴黎办公室进行。
3、交割先决条件
截至交割日，《SPA》下九安欧洲的下列义务已全部满足，或在不晚于交割
日前 3 个工作日由九安欧洲予以豁免：
（1）中国国家外汇局天津分局颁发登记证明文件，天津市商委颁发相关证
书，天津市发改委颁发备案通知书，证明与《SPA》和本次交易相关的手续已完
成；以及
（2）九安医疗的股东大会批准《SPA》下所述的交易。
4、交割时，九安欧洲应该：
（1）根据付款说明于交割时向付款说明中的受益方以现金，即时到账电汇
112
的方式支付《SPA》第 3.2 条项下约定由九安欧洲支付的购买价格；及
（2）向主要交易对方的授权代表交付股权账户质押协议原件及股权账户质
押协议下的其他文件原件或复印件；
（3）向主要交易对方交付：
(i)《SPA》第 2.2 (a) (i)项下的相关登记、证书、备案通知书的复印件；
(ii)九安医疗关于批准本次交易的股东大会决议文件；
(iii) 九安欧洲关于批准本次交易及授权九安欧洲经理执行《主要股东 SPA》
及相关交易文件的股东会决议文件。
5、交割时，主要交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
（1）于交割日生效的标的公司董事艾和微波罗的辞职信。
（2）标的公司的股东会注册文件和董事会注册文件。
（3）能够证明标的公司 70.03%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署
并标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司
70.03%股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
（4）于交割日根据（A）与 Bpifrance Financement 于 2011 年 4 月 4 日签署
的关于家庭医疗监控设备开发的贷款协议和（B）与 Bpifrance Financement 于 2015
年 6 月 8 日签署的关于 S2C2 项目的补贴协议（n°P3706-179094）的要求，向
Bpifrance Financement 发出的关于本次交易完成将导致标的公司股权变更的通知
函复印件。
（5）经主要交易对方正式签署的现有股东协议的终止协议。
6、截至交割日，主要交易对方应向九安欧洲交付：
（1）根据《主要股东 SPA》下相关条款的约定更新后的披露函，如有；
（2）经主要交易对方签署的包括与已约定的不竞争不劝诱条款实质性类似
的劳动合同或服务合同（如适用）修订件。
7、交割时，其他交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
（1）曼兹和 J.2.H.股东会授权根据《少数股东 SPA》出售其拥有的标的公司
113
股权并完成本次交易的决议文件。
（2）能够证明标的公司 29.97%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署
并标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司
29.97%股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
（3）经其他交易对方正式签署的现有股东协议的终止协议。
（七）与资产相关的人员安排
1、根据《主要股东 SPA》的约定，买方保证马克贝勒比和 斯蒂芬申那兹
将继续作为 eDevice 公司董事会成员，并且其中一人将行使总经理的职责直至交
割日后三年。
2、交割日当天董事艾和微波罗先生将提交辞呈，其辞职于交割日当天生效。
（八）违约责任
在《主要股东 SPA》中，交易对方同意和确认：
1、若标的公司发生损失，主要交易对方向九安欧洲（或经许可的受让方）
支付的赔偿需与九安欧洲（或经许可的受让方）在标的公司拥有的直接经济利益
的比例相对应的需承担标的公司所遭受的损失的比例相一致。
2、若《主要股东 SPA》第 5.2（b）条（财务报表-无明确变更或事项）项下
的保证和承诺存在不准确或违反的情况，未在经审计的财务报告中披露的任何负
债或或有负债应被视为九安欧洲（或经许可的受让方）遭受的损失，以在经审计
的财务报告中未被披露的金额乘以九安欧洲在标的公司中直接拥有的经济利益
比例为限。
3、为避免歧义，主要交易对方同意并确认，即使依据《主要股东 SPA》只
售出标的公司 70.03%的股权及表决权，主要交易对方将按照《主要股东股权买
卖协议》6.1(a)，6.1(b)，6.3 和 6.4 条的约定共同(无连带责任)就 100%的损失金
额承担赔偿责任。
（九）适用法律及争议解决
（1）《SPA》应适用并根据法国法律解释。
（2）所有由《SPA》产生或与《SPA》相关的争议（包括但不限于《SPA》
114
的签署、效力、履行、解释、终止和终止后的义务）应当提交巴黎商业法院专属
管辖。
115
第六节 独立财务顾问核查意见
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易标的为 eDevice 的 100%股权，eDevice 的主营业务为标的公司主营
业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输通信服
务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标
的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据《国
民经济行业分类标准》（2011 年），标的公司所处行业为“通信设备制造”中的
“通信系统设备制造”（分类代码：代码 C3921）。
本次交易中上市公司和标的公司分别属于医疗诊断、监护及治疗设备制造
行业以及通信系统设备制造行业。eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统
解决方案提供商，公司收购 eDevice 旨在于布局移动医疗以及推动公司顺利完成
战略转型，属于上下游并购，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情
形。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易标的产
品均在中国境外销售，不涉及国家有关反垄断的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%的股权，
不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响公司的股权结构，亦不会导致公司的
股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票
116
上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，
不会导致公司的股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，所涉及的交易标的定价是以具有证券业务资格
的评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据天兴评报 字
（2016）号第 0587 号《资产评估报告》，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，采
用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，确定采用收益法评估结果作为标
的公司全部权益评估价值为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12
月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算）。本次交易聘请的评
估机构具备相应的业务资格和胜任能力，依据独立、客观、公正的原则完成评
估工作，评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，本次评估依据合
理，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公
允。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易定价以具有证券业务资格的评估
机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易标的定价公允；本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害公
司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的交易标的为 eDevice 100%股权。eDevice 为一家境外企业，
其具体情况已在本报告“第三节 本次交易标的基本情况”进行了详细的介绍。
117
根据交易各方所签署的《股权买卖协议》、境外律师出具的《法律意见书》，交易
对方合法拥有交易标的完整的所有权，交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及标的公
司债权债务转移情况，标的公司原有的债权债务仍由标的公司拥有或承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在
权利限制情形或妨碍权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司是一家主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、
生产和销售的企业。
本次交易标的公司是一家主营业务为移动医疗通信设备的研发、生产和销
售的企业。2014 年、2015 年，标的公司净利润分别为 2,388.75 万元、5,288.21
万元。本次重组完成后，公司的盈利能力将大幅提升，本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，为股东带来更高的回报。本次交易完成后，公司的主营
业务不会因此发生重大变化，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方、标的公司均为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三方，
在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。本次交易未导致公司控
制权变更。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
118
完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能
力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
《重组管理办法》第四十三条适用于发行股份购买资产，本次交易系以支付
现金方式收购 eDevice100%的股权，因此本次交易不适用该条规定。
三、关于本次交易是否构成借壳上市的说明
本次交易前后公司的实际控制人均为刘毅先生，本次交易不会导致公司的实
际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情
形，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成借壳上市。
119
四、关于本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构天
健兴业对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的依据。根
据所签署的《股权买卖协议》，本次交易价格确定为 93,884,347 欧元。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2016]第 0587 号《资产评估报告》，本次交
易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公
司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公
司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，
按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算），评
估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。
（二）本次交易定价依据合理性的分析
1．本次交易作价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的股东全体权益的评估值为 67,310.51 万
元，而标的公司 2014 年、2015 年净利润为 2,388.75 万元、5,288.21 万元，因此
标的公司股东全部权益相对估值水平如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年年度 /2014 年度
净利润（万元） 5,288.21 2,388.75
股东权益合计（万元） 8,803.98 5,191.96
评估基准日评估值（收益法，万元） 67,310.51
市盈率（PE） 12.73 28.18
市净率（PB） 7.65 12.96
2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
标的公司主营业务是移动医疗设备的研发、生产和销售，并提供通信服务。
根据其业务种类划分，可分为医疗设备销售和为客户提供通信服务。按《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司属于计算机、通信和其他电子
120
设备制造业，但是标的公司多数客户集中于医疗器械行业，因而筛选出如下上市
公司进行相对估值水平比较：
（1）A 股和美股市场之“计算机、通信和其他电子设备制造业”
从标的公司业务本质特性分析，筛选出 A 股和美股具有一定相似业务的上
市公司，其 2015 年 12 月 31 日估值情况如下表所示：
股票代码 证券简称 PE（市盈率） PB（市净率）
CSCO.O 思科 14.38 2.30
QCOM.O 高通公司 14.25 2.39
DGII.O 美国迪进国际 43.70 1.05
002465.SZ 海格通信 80.89 5.84
600498.SH 烽火通信 55.26 4.46
300136.SZ 信维通信 280.16 13.70
600198.SH 大唐电信 100.26 6.01
行业平均值 84.13 5.11
标的公司 12.73 7.65
（数据来自于 Wind）
以标的公司 2015 年净利润计算的市盈率为 12.73，而同期可比上市公司的市
盈率为 84.13；以标的公司截至 2015 年 12 月 31 日股东权益合计计算的市净率为
7.65，而同期可比上市公司的市净率为 5.11。通过比较，标的公司股权定价的市
盈率低于可比上市公司平均水平，但标的公司的市净率略高于可比上市公司平均
水平，主要由于标的公司为轻资产企业，导致标的公司市净率较高。
（2）A 股市场医疗器械同行业可比公司
鉴于标的公司主要客户集中于医疗器械行业，因而筛选出如下医疗器械可比
公司，其 2015 年 12 月 31 日估值情况如下表所示：
股票代码 PE PB
迪瑞医疗 300396 72.64 7.62
三诺生物 300298 47.57 7.75
维力医疗 603309 130.20 11.67
新华医疗 600587 45.23 4.59
鱼跃医疗 002223 75.70 10.80
宝莱特 300246 178.50 14.01
理邦仪器 300206 480.10 5.57
行业平均值 147.13 8.86
121
标的公司 12.73 7.65
（数据来自于 Wind）
以标的公司 2015 年净利润计算的市盈率为 12.73，而同期国内同行业上市公
司的市盈率均值为 147.13；以标的公司截至 2015 年 12 月 31 日股东权益合计计
算的市净率为 7.65，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为 8.86。可以看出，
标的公司股权定价的市盈率和市净率均低于国内上市公司平均水平。
总体来说，标的公司相对估值水平低于国内外可比上市公司，主要系标的公
司业务模式存在一定差别，且上市公司也具有一定估值溢价。综上，本次交易定
价公允、合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：结合标的公司现有行业地位、财务状况和
盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对
估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资
者利益的情形。
五、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值合理性的说明
（一）评估机构的胜任能力和独立性
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格
证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业及其项目
人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公
正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其项目人员与上市公
司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
122
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 12 月
31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和
资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评
估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易各方协
商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司主营业务主要为移动医疗设备的研发、生产和销售，并提供通信
服务。截至本报告签署之日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影
响目前无法量化。如果出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
123
（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1．对产品销售单价变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
产品单价降低 10% 65,584.38 -1,726.14 -2.56%
产品单价降低 5% 66,447.44 -863.07 -1.28%
评估报告采用单价 67,310.51 - 0.00%
产品单价增加 5% 68,173.58 863.07 1.28%
产品单价增加 10% 69,036.65 1,726.14 2.56%
2．对销售数量变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
销售数量降低 10% 65,838.72 -1,471.79 -2.19%
销售数量降低 5% 66,574.62 -735.90 -1.09%
评估报告销售数量 67,310.51 - 0.00%
销售数量增加 5% 68,046.41 735.90 1.09%
销售数量增加 10% 68,782.31 1,471.79 2.19%
3．对销售成本变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
销售成本降低 10% 68,211.52 901.00 1.34%
销售成本降低 5% 67,761.02 450.50 0.67%
评估报告销售成本 67,310.51 0.00 0.00%
销售成本增加 5% 66,860.01 -450.50 -0.67%
销售数量增加 10% 66,409.51 -901.00 -1.34%
4．对租赁客户数量变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
租赁客户降低 10% 61,595.98 -5,714.54 -8.49%
租赁客户降低 5% 64,509.60 -2,800.91 -4.16%
124
报告采用租赁客户 67,310.51 - 0.00%
租赁客户增长 5% 70,224.14 2,913.63 4.33%
租赁客户增长 10% 73,081.41 5,770.89 8.57%
5．对租赁单价变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
租赁单价降低 10% 59,920.31 -7,390.20 -10.98%
租赁单价降低 5% 63,643.59 -3,666.92 -5.45%
评估报告采用单价 67,310.51 - 0.00%
租赁单价增长 5% 71,090.15 3,779.64 5.62%
租赁单价增长 10% 74,813.43 7,502.92 11.15%
6．对折现率变动的敏感性分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
折现率降低 10% 75,918.34 8,607.83 12.79%
折现率降低 5% 71,407.02 4,096.50 6.09%
评估报告采用折现率 67,310.51 - 0.00%
折现率增长 5% 63,711.63 -3,598.88 -5.35%
折现率增长 10% 60,399.97 -6,910.54 -10.27%
7．汇率变化对评估结果折算的影响分析
单位：人民币万元
被评估单位全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
汇率降低 10% 60,323.32 -6,702.59 -10.00%
汇率率降低 5% 63,674.61 -3,351.30 -5.00%
评估报告采用汇率 67,025.91 0.00 0.00%
汇率增长 5% 70,377.21 3,351.30 5.00%
汇率增长 10% 73,728.50 6,702.59 10.00%
（七）关于协同效应的说明
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业
125
务资格和胜任能力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估
机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法
选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性、
六、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和未来发展的影响
分析
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司 2015 年 12 月 31 日的负债结构如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
流动负债 20,528.09 89,127.98
非流动负债 564.00 1,462.08
负债合计 21,092.09 90,590.06
资产合计 81,986.72 156,254.60
资产负债率（%） 25.73 57.98
根据备考报表，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司负债总额增加，上市公司
资产负债率从 25.73%增加至 57.98%（按备考报表计算）。本次交易完成后，尽
管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能力均得以提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康
领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。经过在行业多年的经营，
标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机
构建立了良好的合作关系。相比与同行业竞争者，标的公司业务领域覆盖硬件、
软件和通信服务，能为下游客户提供整体医疗设备远程通信的解决方案。
目前上市公司正在积极转型，本次交易后，有利于上市公司获得上述海外优
质企业客户并开展合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，为
公司加速实现国际化打下重要基础。再者，通过有效整合，上市公司可以利用标
的公司拥有的软件、硬件和通信服务方面优势，实现公司战略转型的目标，提高
126
公司行业竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的上市公司 2015 年《审计报告》和《备考合并财务报
表的审计报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度（%）
资产总额 81,986.72 156,254.60 90.59
负债总额 21,092.09 90,590.06 329.50
归属于母公司所有者权益总额 60,894.63 65,664.54 7.83
营业收入 39,785.80 53,312.47 34.00
营业利润 -15,319.63 -9,984.80 34.82
归属于母公司所有者的净利润 -15,076.13 -10,128.78 32.82
每股收益 -0.41 -0.27 32.82
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财
务指标均得到了一定提升，有助于上市公司提高盈利能力及股东回报能力，有利
于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
七、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，标的公司 eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专
注于健康领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。经过在行业多年
的经营，标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商建立
了良好的合作管理。
本次交易后，有利于上市公司获得上述海外优质企业客户并开展合作，有助
于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响，为公司加速实现国际化打下重要基
础。再者，通过有效整合，上市公司可以利用标的公司拥有的软件、硬件和通信
服务方面优势，实现公司战略转型的目标，提高公司行业竞争力和盈利能力。
127
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有
关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法
规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持
续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的
议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立
决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分
开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动
的情况。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产质量得
以提高，业务结构得以优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于上市公司
未来的发展；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
八、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明
交易各方签订的《股权买卖协议》对交易价格、支付方式、生效条件、股份
转让的交割和违约责任进行了明确规定，具体详见本报告“第五章 本次交易合
同的主要内容”。
根据交易对方的说明，交易对方合法拥有交易标的完整的所有权，交易标的
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利限制
的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，不存在其他权利限
制情形，标的股权按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。交易合同约定
的标的股份交付安排具有可操作性，不存在可能导致上市公司交付现金后不能及
时获得标的股权的风险，相关的违约责任切实有效。
128
九、关于本次交易是否构成关联交易的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，交易对方与九安医疗及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
十、关于本次交易盈利预测补偿安排可行性及合理性的说明
本次交易对方与上市公司未签订补偿协议。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至报告
期末，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用。
十二、关于上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的核查
经核查，截至本报告签署日，上市公司最近十二个月内未发生资产交易。
十三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
129
十四、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查
公司及公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人、控股股东及其关联方、
相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停
牌前 6 个月至本报告披露之前一日止（以下称“自查期间”）是否存在买卖公司
股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以
及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重
组停牌（2016 年 6 月 20 日）前 6 个月至 2015 年 12 月 19 日，本次交易的相关
人员存在买卖九安医疗股票的情况，具体情况如下：
1．张凤云买卖九安医疗股票情况如下：
姓名 关联关系 日期 交易数量（股） 交易方向
九安医疗工会主席、控股
张凤云 2016 年 1 月 4 日 5,000 买入
股东的有限合伙人
张凤云出具了关于买卖九安医疗股票的书面说明，其购买九安医疗股票虽然
发生在九安医疗停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次交易有关的任何内
幕信息，其购买九安医疗股票的行为完全是基于本人对公司的信心及二级市场交
易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不
存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
九安医疗针对张凤云买卖九安医疗股票的行为出具说明，经九安医疗核实，
九安医疗股票停牌前，张凤云未参与九安医疗本次交易的相关决策，不知悉与本
次交易相关的内幕信息。
2．根据自查结果，安信证券股份有限公司存在两个自营账户（股东代码：
0899045289；0899052630）买卖“九安医疗”情况，具体交易内容如下：
成交时间 股东代码 证券名称 买卖方向 成交价格 成交数量 成交金额
2016-1-12 0899045289 九安医疗 买入 19.16 400 7,664.00
2016-1-12 0899045289 九安医疗 买入 19.13 400 7,652.00
2016-1-13 0899045289 九安医疗 卖出 20.18 800 16,144.00
2016-5-4 0899052630 九安医疗 买入 17.14 8,764 150,214.96
2016-5-4 0899052630 九安医疗 买入 17.15 3,600 61,740.00
130
2016-5-4 0899052630 九安医疗 买入 17.13 500 8,565.00
2016-5-4 0899052630 九安医疗 买入 17.1394 1,800 30,851.00
2016-5-4 0899052630 九安医疗 买入 17.15 10,000 171,500.00
2016-5-4 0899052630 九安医疗 买入 17.19 12,300 211,437.00
2016-6-1 0899052630 九安医疗 卖出 17.78 8,700 154,686.00
2016-6-1 0899052630 九安医疗 卖出 17.76 3,621 64,308.96
2016-6-1 0899052630 九安医疗 卖出 17.72 12,321 218,328.12
2016-6-1 0899052630 九安医疗 卖出 17.59 12,321 216,726.39
安信证券已出具《关于买卖“九安医疗”股票的说明》，“上述账户为量化投
资账户，购买九安医疗股票行为系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策
略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。根据证券业协会《证
券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的
限制，因而上述账户买卖九安医疗股票未违反相关法律法规的规定。
安信证券股份有限公司承诺：本公司上述账户在买卖九安医疗股票时并不知
悉本次重组事项，其买卖九安医疗股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，
也不存在利用内幕信息买卖九安医疗股票的情形；本公司建立了严格的信息隔离
墙制度，不涉及内幕信息的交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资
产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
131
第七章 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除截至本报告提供的其他各项资料外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险因素
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不
利影响的风险。
（一）本次交易审批的风险
根据交易各方签署的《SPA》、《重组办法》以及《境外投资项目核准和备案
管理办法》等法规的相关规定，本次交易尚需九安医疗股东大会审议通过，并经
天津市发改委、天津市商委等相关部门备案后方可实施。本次交易能否获得公司
股东大会审议通过，以及获得相关部门备案存在不确定性。本公司请投资者关注
该等风险。
（二）标的资产的评估增值率较大风险
本次交易标的为 eDevice100%的股权。本次交易采用资产基础法和收益法对
标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评
估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值为 67,310.51 万元
（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间
价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。本公司请投资者
关注评估增值率较大的风险。
（三）本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌
132
内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（四）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的
公司管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公
司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存
在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市
场的异常波动。
（五）本次交易终止风险
根据《SPA》，若协议中所约定的“生效条件”中任何部分无法得到满足（或
由买方以书面形式要求放弃），或《SPA》未能在 2016 年 7 月 26 日（以下简称
“最后截止日期”）当天或之前生效（除非买方和各卖方代表于 2016 年 7 月 26
日或之前就“最后截止日期”延期签订书面协议），本协议将于 2016 年 7 月 29
日自动失效。本公司提请投资者关注本次交易终止风险。
二、收购整合的风险
（一）管理融合风险
本次收购标的 eDevice 为境外公司，其主要资产和业务均在境外。标的公司
与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等
方面存在一定的差异。本次交易完成后，双方需至少在财务管理、客户管理、资
源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。上市公司能否顺利有效整合标的
公司，整合效果能否达到预期效果均存在一定的不确定性。
同时，本次交易完成后，上市公司将通过境外子公司九安欧洲间接控制标的
公司，对公司海外子公司管理提出了更高的要求。若公司未能及时提高海外子公
司管理能力而产生管理问题，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司提请广大投资者注意本次交易的管理融合风险。上市公司将积极与标的
公司在公司制度、企业文化、业务拓展等多方面进行积极融合，以降低业务和文
化融合不顺利而影响经营业绩的风险。
133
（二）业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品
包括电子血压计、血糖仪等；标的公司主营业务为移动医疗通信设备的研发、生
产和销售，并提供医疗数据传输服务。虽然上市公司和标的公司业务均针对于医
疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能将标
的公司现有的产品及服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥协同
作用存在一定的不确定性，因此上市公司在未来面临一定的业务融合风险。
三、标的公司经营风险
（一）关键岗位人员流失风险
根据《主要股东 SPA》的相关安排，上市公司将保留两位联合创始人马克贝
勒比和斯蒂芬申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为
交割日起三年。上述二人在标的公司的经营发展中扮演重要角色。除此外，并未
对其余标的公司现有岗位人员在交易完成后的任职情况作出相应安排，如果关键
岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以及上市公司的战略发展产生一
定的不利影响。
（二）单一大客户风险
目前 eDevice 第一大客户为标的公司提供主要收入来源。2014 年、2015 年
标 的 公 司 来 自 于 第 一 大 客 户 的 收 入 占 总 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 77.81% 和
86.30%。标的公司 eDevice 主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，
此类企业对供应商有较高的准入机制和严谨的管理体系，通常需要供应商取得销
售国相关监管部门、认证部门的测试与审核，因此供应商结构较为稳定。eDevice
作为全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，
其不可替代性较高，因此报告期内标的公司的客户结构较为集中。
提请投资者关注标的公司的单一大客户依赖的风险。如果未来客户 A 因为
市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 eDevice 产品的需求，或者因其他竞争
对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司面临盈利增长
显著放缓甚至大幅下滑的风险。
134
（三）经营模式变化的风险
目前标的公司收入的主要来源为产品销售收入和通信服务收入。经交易对方
确认，eDevice 从 2017 年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供
服务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，并采用与大客户合作收入分成形式。虽
然标的公司对于业务转型做了充分的论证和准备，但是其经营模式的变化对于客
户资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的要求可能会导致公司面临
经营计划无法顺利实现而导致实际效益低于预期效益的风险。
（四）标的公司董事持股条款风险
标的公司《公司章程》规定，“董事必须持有公司至少 1 股股份。如果存在
董事无法满足上述条件超过 3 个月的，该名董事必须辞职”。上市公司此次购买
的是标的公司 100%的股权，并在《主要股东 SPA》中约定马克贝勒比先生和
斯蒂芬申那兹先生将继续作为标的公司董事会成员。上市公司可通过修改标的
公司《公司章程》中该条款以规避该风险，在此提示投资者，标的公司未在股权
交割后 3 个月内及时修改《公司章程》，导致标的公司董事辞职的风险。
四、财务状况风险
（一）交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据大华会计师审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上
市公司资产负债率将从 25.73%增加至 57.98%（按备考报表计算）。此外，本次
交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先
以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分
负债将使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、
财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下
135
降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金
额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，本公司提请投资者
注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、汇兑风险
由于本次标的公司 eDevice 为境外公司，日常运营涉及欧元、美元等多种交
易货币，而上市公司合并报表记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、美
元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次交易总金额以欧元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对
欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易
总金额将减少，反之，将增加。本公司提请投资者注意因汇率波动而产生的汇兑
风险。
136
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
安信证券根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立了内核工作小组，
对九安医疗本次重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报
告进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据
审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出
具意见。
二、内核意见
安信证券内核工作小组成员在仔细审阅了九安医疗本次重大资产购买报告
书和独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：九安医疗本次重大资产购买事项符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司重大资产重组的基本条件；《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意独立财务顾问
就《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财
务顾问报告。
137
第九章 独立财务顾问对本次交易的结论意见
安信证券作为九安医疗本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、
《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，通过尽职调查和对重大资
产购买报告书等信息披露文件的审慎核查，发表结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，并已履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易已经九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见；
（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易；本次交易定价合理、
公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的
长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易标的权属清晰，不存在其
他权利限制情形，标的股权按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交
易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会产生不利影响。
138
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：
柴柯辰 张伟健
项目主办人：
戴铭川 董 琦
部门负责人：
马益平
内核负责人：
王时中
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司
2016 年 6 月 27 日
139
