股票代码：002432 股票简称：九安医疗 公告编号：2016-033
天津九安医疗电子股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以传真及邮
件的方式发出了关于召开第三届董事会第二十一次会议的通知。公司于 2016 年
6 月 26 日在公司会议室以通讯和现场结合方式召开了公司第三届董事会第二十
一次会议。会议由董事长刘毅先生主持，本次会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟
实施重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次重大资
产重组的主要内容为公司通过其境外子公司设立的 iHealthlabs Europe 为收购主
体，通过支付现金的方式购买 Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI、Charles
BERDUGO 、 MANSI 、 J.2.H 、 Alex GUILLOT 、 Vincent NAHUM 、 Nathalie
BERREBI 、 Michael FREUDMANN 、 Eric SALOMON 、 Alex ATTAL 、 Yves
ABITBOL、Frédéric SEBAG、HervéBOLLOT、Stefan GONNET、Michel GOMEZ、
Luc HARDY 合计持有的 eDevice 100%的股权。本次交易完成后，天津九安医疗
电子股份有限公司（“九安医疗”）将通过 iHealthlabs Europe 持有 eDevice 100%
的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求
及条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》
1. 交易方案
九安医疗通过其境外子公司设立的 iHealthlabs 为收购主体，以支付现金的方
式购买交易对方持有的 eDevice 100%的股权。本次交易完成后，九安医疗将通
过 iHealthlabs 持有标的公司 100%的股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 购买价款
（1） 主 要 交 易 对 方 （ Marc BERREBI 、 Stéphane SCHINAZI 、 Michael
FREUDMANN、Stefan GONNET）股权的购买价款
（i） 根据公司与主要交易对方签署的《股权买卖协议》（“《主要股东股权
买卖协议》”），iHealthlabs 于交割时向主要交易对方支付的对价为
45,151,187.03 欧元。
（ii） 主要交易对方授权代表应不晚于 2016 年 7 月 10 日前通知 iHealthlabs
截至 2016 年 6 月 30 日净现金额的决定方式，包括详细的计算方式和所
有相关支持性信息。主要交易对方需保证 iHealthlabs 及其顾问自主要交
易对方的授权代表通知之日起能够获得所有相关信息及文件以便其确
认和验证截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额和确认截至 2016 年 6 月 30
日的净现金额符合《主要股东股权买卖协议》下的相关约定。
（2） 其 他 交 易 对 方 （ Charles BERDUGO 、 MANSI 、 J.2.H. 、 Alex
GUILLOT、Vincent NAHUM、Nathalie BERREBI、Eric SALOMON、Alexandre
ATTAL 、 Yves ABITBOL 、 Frédéric SEBAG 、 Hervé BOLLOT 、 Michel
GOMEZ、Luc HARDY）股权的购买价款
（i） 根据公司与其他交易对方签署的《股权买卖协议》（“《少数股东股权
买卖协议》”），iHealthlabs 于交割时向其他交易对方支付的对价为
20,483,159.97 欧元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 主要交易对方的盈利能力付款安排
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（1） 第一期盈利能力付款安排
基于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润总额，iHealthlabs 应向主要交易对方支付一
笔基于盈利能力的调整对价（“EA1”）， 计算公式如下：
EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元) +
C1 + D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数
A1：指根据 iHealthlabs 向主要交易对方提交的标的公司 2016 年和 2017 年
年度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至 2016 年 12 月
31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润
总额。
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元, B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945
欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%
减去 1,000,000 欧元 （D1 可以是整数或负数）
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017
年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945
欧元，根据截至 2016 年 6 月 30 日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 16,000,000 欧元。
（2） 第二期盈利能力付款安排
基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整
的净利润总额，iHealthlabs 应向主要交易对方支付一笔基于盈利能力的调整对价
（“EA2”）， 计算公式如下：
EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元)
+ C2 ]
MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数
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A2：指根据 iHealthlabs 向主要交易对方提交的标的公司 2018 年年度审计报
告及第二次基于盈利能力的调整对价支付声明，标的公司截至 2018 年 12 月 31
日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元, B2 等于零，如果 A2 小于 20,000,000
欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。
C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,,000,000 欧元，第二期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 12,500,000 欧元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 交割安排
交 割 将 于 Gibson Dunn & Crutcher LLP 位 于 166, rue du faubourg
Saint-Honoré–75008 的巴黎办公室进行，交割日将于《主要股东股权买卖协议》
和《少数股东股权买卖协议》项下的先决条件均已满足或被豁免的情况下由
iHealthlabs 通过邮件或传真形式向主要交易对方的授权代表发出的先决条件已
经满足声明予以确定，该等日期将为《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股
权买卖协议》项下的先决条件被满足或被豁免的之日起算不少于三个工作日不多
于十个工作日之间的某一天。
交割时，iHealthlabs 应该：
（1） 根据付款说明于交割时向付款说明中的受益方以现金，即时到账
电汇的方式支付《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》第
3.2 条项下约定由 iHealthlabs 支付的购买价格；
（2） 向主要交易对方的授权代表交付股权账户质押协议原件及股权账
户质押协议下的其他文件原件或复印件；
（3） 向交易对方交付：
(i) 《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》第 2.2 (a)
(i)项下的相关登记、证书、备案通知书的复印件；
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(ii) 九安医疗关于批准本次交易的股东大会决议文件；
(iii) iHealthlabs 关于批准本次交易及授权 iHealthlabs 经理执行《主要
股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》及相关交易文
件的股东会决议文件。
交割时，交易对方或其授权代表应向 iHealthlabs 交付：
（1） 能够证明标的公司 100%股权转让予 iHealthlabs 的完整、已经适
当签署并标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的
公司 100%股权已转让予 iHealthlabs 的标的公司股东及证券转让登记文件。
（2） 经交易对方正式签署的现有股东协议的终止协议
截至交割日，主要交易对方应向 iHealthlabs 交付：
（1） 于交割日生效的标的公司董事 HervéBollot 的辞职信。
（2） 标的公司的股东会注册文件和董事会注册文件。
（3） 于交割日根据（A）与 Bpifrance Financement 于 2011 年 4 月 4 日
签 署 的 关 于 家 庭 医 疗 监 控 设 备 开 发 的 贷 款 协 议 和 （ B ） 与 Bpifrance
Financement 于 2015 年 6 月 8 日签署的关于 S2C2 项目的补贴协议
（n°P3706-179094）的条款，向 Bpifrance Financement 发出的关于本次交易
完成将导致标的公司股权变更的通知函复印件。
（4） 根据《主要股东股权买卖协议》的相关条款更新的披露函，如有；
（5） 经交易对方签署的包括与已约定的不竞争不劝诱条款实质性类似
的劳动合同或服务合同（如适用）修订件。
截至交割日，其他交易对方或其授权代表应向 iHealthlabs 交付：
（1） MANSI 和 J.2.H.股东会授权根据《少数股东股权买卖协议》出售
其拥有的标的公司股权并完成本次交易的决议文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5. 标的资产交割先决条件
截至交割日，《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》下
iHealthlabs 的各项义务均已满足，或在不晚于交割日前 3 个工作日由 iHealthlabs
予以豁免：
（1） 中国国家外汇局天津分局颁发登记证明文件，天津市商务委员会颁
发相关证书，天津市发展改革委员会颁发备案通知书，证明与《主要股东股权买
卖协议》和《少数股东股权买卖协议》及本次交易相关的手续已完成；以及
（2） 九安医疗的股东大会批准《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股
权买卖协议》下所述的交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益安排
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司
股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016 年 1 月 1 日至
交割日，标的公司利润中的股息（或亏损）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 人员安排
自交割日起三年内，Marc Berrebi 和 Stéphane Schinazi 继续担任标的公司董
事，且其中一人将履行总经理职责。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 违约责任
主要交易对方同意和确认：
（1） 若标的公司发生损失，主要交易对方向 iHealthlabs（或经许可的受让
方）支付的赔偿需与 iHealthlabs（或经许可的受让方）在标的公司拥有的直接经
济利益的比例相对应的需承担标的公司所遭受的损失的比例相一致。
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（2） 若《主要股东股权买卖协议》第 5.2（b）条（财务报表-无明确变更
或事项）项下的保证和承诺存在不准确或违反的情况，未在经审计的财务报告中
披露的任何负债或或有负债应被视为 iHealthlabs（或经许可的受让方）遭受的损
失，以在经审计的财务报告中未被披露的金额乘以 iHealthlabs 在标的公司中直
接拥有的经济利益比例为限。
（3） 为避免歧义，主要交易对方同意并确认，即使依据《主要股东股权买
卖协议》只售出标的公司 70.03%的股权及表决权，主要交易对方将按照《主要
股东股权买卖协议》6.1(a)，6.1(b)，6.3 和 6.4 条的约定共同(无连带责任)就
100%的损失金额承担赔偿责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 生效条件
《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》自该协议各方正式
签署且取得天津市发改委颁发的关于该协议及本次交易的备案通知书之日起生
效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 终止条件
如下文所述，《主要股东股权买卖协议》可以于交割日或之前的任何时间终
止：
（1） 如下文所述，《主要股东股权买卖协议》可以于交割日或之前的任何时
间终止：经各方签署书面协议；或
（2） 《少数股东股权买卖协议》据其条款终止的情况下，由 iHealthlabs
或主要交易对方的授权代表提出；或
（3） 自 iHealthlabs 未向主要交易对方通知其已取得《主要股东股权买卖
协议》生效条件约定的备案通知书之日起的任何时间，由主要交易对方的授权代
表提出；或
（4） 如截至 2016 年 7 月 29 日中午 12 时（巴黎时间）本次交易未交割或《主
要股东股权买卖协议》未按约定生效，《主要股东股权买卖协议》届时自动终止，
除非最后期限（截至 2016 年 7 月 26 日，《主要股东股权买卖协议》的先决条件
7
未满足或被豁免或协议未生效）根据《主要股东股权买卖协议》的约定推迟。
如下文所述，《少数股东股权买卖协议》可以于交割日或之前的任何时间终
止：
（1） 经（i）各方或（ii）其他交易对方的授权代表和 iHealthlabs 签署书面
协议；或
（2） 自 iHealthlabs 根据相关协议无权购买标的公司 100%的股权，由
iHealthlabs 提出；或
（3） 自 iHealthlabs 未向其他交易对方通知其已取得《少数股东股权买卖协
议》生效条件约定的备案通知书之日起的任何时间，由其他交易对方的授权代表
提出；或
（4） 如截至 2016 年 7 月 29 日中午 12 时（巴黎时间）本次交易未交割或
《少数股东股权买卖协议》未按约定生效，《少数股东股权买卖协议》届时自动
终止，除非最后期限（截至 2016 年 7 月 26 日，《少数股东股权买卖协议》的先
决条件未满足或被豁免或协议未生效）根据《少数股东股权买卖协议》的约定推
迟。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 适用法律及争议解决
（1） 《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》应适用并依
据法国法律解释。
（2） 所有因《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》产生
或与《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》相关的争议（包括
但不限于《主要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》的签署、效力、
履行、解释、终止和终止后的义务）应当提交巴黎商业法院专属管辖。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 决议有效期
本次重大资产购买方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
三、 审议通过《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本 次 交 易 的 交 易 对 方 Marc BERREBI 、 Stéphane SCHINAZI 、 Charles
BERDUGO 、 MANSI 、 J.2.H 、 Alex GUILLOT 、 Vincent NAHUM 、 Nathalie
BERREBI 、 Michael FREUDMANN 、 Eric SALOMON 、 Alex ATTAL 、 Yves
ABITBOL、Frédéric SEBAG、HervéBOLLOT、Stefan GONNET、Michel GOMEZ、
Luc HARDY 及 eDevice 在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对
方所持有的 eDevice 股份不构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产重组事宜，制作了《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）及其摘要的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于签署<股权买卖协议>的议案》
公司拟与主要交易对方 Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI、Michael
FREUDMANN、Stefan GONNET 和其他交易对方 Charles BERDUGO、MANSI、
J.2.H.、Alex GUILLOT、Vincent NAHUM、Nathalie BERREBI、Eric SALOMON、
Alexandre ATTAL、Yves ABITBOL、Frédéric SEBAG、HervéBOLLOT、Michel
GOMEZ、Luc HARDY 分别签署《股权买卖协议》。该等协议约定了交易价格、
股份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、违约责任等内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
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件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告
的议案》
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公
司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司
分别出具了关于本次重大资产购买事项的审阅报告、审计报告和评估报告，具体
情况如下：
1、公司就本次重大资产购买事项出具了备考合并财务报表；公司聘请具有
证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进
行审计并出具了《天津九安医疗电子股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表
的审阅报告》（大华审字[2016]007158 号）。
2、公司聘请具有证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《eDevice 审计报告》（大华审字[2016]007159 号）。
3、公司聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2015
年 12 月 31 日为基准日对交易标的的价值进行评估，并出具了《天津九安医疗电
子股份有限公司拟收购 eDevice 公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]
第 0587 号）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司（以下称“评估机构”）对本次重大资产重组
涉及的标的资产进行预评估，并提供了标的资产的预评估，待资产评估全部完成
10
后，将出具正式的企业评估报告。公司董事会认为：
1.本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机
构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3.本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产实际情况，并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈
率或者市净率等通行指标，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合
理。
5.本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标
的评估定价公允。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、
许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《重大
资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
2. 本次重大资产重组的标的资产为 eDevice 100%的股权，eDevice 的股东合
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法持有 eDevice 的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的
情形。
3. 本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不
限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和
实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关
资产价格等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协
议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3. 应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有
关审计报告等文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交
易的具体方案进行调整；
5. 聘请为本次重大资产购买提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构
及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；
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6. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对照非公开发行股票相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合上市公司非公
开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十二、 逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1. 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
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金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请
获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价
格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的
原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 滚存利润安排
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本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 71,000 万元，在扣除发行费用
后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87
合计 69,881.87
本次非公开发行实际募集资金不能满足收购 eDevice 100%股权需要的部分
将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据
《股权买卖协议》中约定的支付方式以自筹资金先行支付，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公
司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《天津九安医疗电子股
份有限公司 2016 年非公开发行股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
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十四、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 71,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于收购 eDevice 公司 100%股权。公司组织有关部门对投资项
目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制《天津九安医疗电子股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《天津九安医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了大华核字[2016]003380 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《天津九安医疗电子股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行
股票工作，提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，
授权内容及范围报告但不限于：
1. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3. 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及
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市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，
包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4. 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实
施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记，并到税务、外商、海关、外汇等政府有关主管部门办
理一切相关手续（如涉及）；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8. 授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次
非公开发行；
9. 决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工
作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬、签署承
销与保荐协议等相关事宜；
10. 办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十七、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，
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累计跌幅分别为 4.62%和 4.07%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常
波动情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十八、 审议通过《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东
回报、外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回
报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
十九、 审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意召开 2016 年第二次临时股东大会审议本次董事会提交的相关议案。
2016 年第二次临时股东大会的召开时间、地点等事项详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的公告》（2016-035）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天津九安医疗电子股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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