证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-036
天津九安医疗电子股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购eDevice100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
2016 年 6 月 27 日，马克贝勒比,斯蒂芬申那兹,迈克尔弗罗德曼,斯蒂
凡呙内四名主要股东（共计占 eDevice70.03%的股权，以下简称为“主要交易
对方”）签订了《主要股东 SPA》（Majority Shareholders SPA）；与转让方查尔斯贝
杜高, 曼兹, J.2.H 等其余 13 名股东（共计占 eDevice 29.97%的股权，以下简称为
“其他交易对方”）签订了《少数股东 SPA》（Minority Shareholders SPA），就九
安医疗收购 eDevice 100%股权的相关事宜进行了约定。
九安欧洲将以现金方式收购上述交易对手所持有的 eDevice 的 100%股权。
经双方同意，九安欧洲收购的 eDevice100%股权（以下简称“标的资产”、“标的
股份”）的交易价格为 93,884,347 欧元，并将依据价格调整机制确定实际支付对
价。
2016 年 6 月 26 日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买 eDevice100%股
权暨重大资产购买的议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于
天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、
《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》等于本次交
易相关议案。
根据上市公司、标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，重
组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
eDevice 相关指标的 九安医疗
成交金额 财务指标占
项目 2015-12-31 选取标准（人 2015-12-31
（人民币） 比（%）
（人民币） 民币） （人民币）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为
经审计的本次购买标的资产截止 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值
（按董事会召开日的汇率 1 欧元对人民币 7.4434 元折算），标的资产的营业收入
为经审计的 2015 年度数据。
根据《重组办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组，尚需九安医疗股东大会审议通过，并经天津市发改委和
天津市商委备案后方可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方是 eDevice 的 17 名股东：（1）马克贝勒比；（2）斯
蒂芬申那兹；（3）查尔斯贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯吉
欧；（7）文森那乌姆；（8）纳塔利贝勒比；（9）迈克尔弗罗德曼；（10）
艾瑞克撒罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；（12）伊夫阿比特保；（13）弗雷
德里克斯巴格；（14）艾和微波罗；（15）斯蒂凡呙内；（16）米歇尔戈
麦兹；（17）吕克阿尔蒂。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 eDevice100%的股权。
（一）eDevice 基本情况如下：
公司名称 eDevice
注册号 431 264 688 R.C.S. Bordeaux
注册地址 Parc Cadéra Sud, Btiment P2, Avenue Ariane, 33700 Mérignac, France
公司类型 法国股份有限公司（Sociétéanonyme）
经营范围 电子、计算和通信设备的技术开发、组装及销售
注册资本 1,039,865.04 欧元
股份数 55,246,869 股
成立日期 2000 年 5 月 9 日
有效期至 2099 年 5 月 9 日
（二）业务发展情况
本次交易的标的公司是 eDevice，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决
方案提供商。eDevice 在 2000 年创立之初从事于物联网产品的研发，基于自身在
网络通信中硬件和软件优势，自 2007 年起，标的公司专注于移动医疗行业，推
出了其核心产品 WireX 系列，为客户提供医疗设备数据系统解决方案，致力于
为大型医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全、加密的方式解决病
患体征数据的提取、传输和远程监控，目前标的公司已被终端用户使用的设备数
量达到 35 万台。
从业务划分来看，标的公司的主营业务分为两类，分别为移动医疗产品销售
和为客户提供医疗数据传输通信服务。
1．移动医疗产品销售
标的公司通过多年在网络通信领域的经验积累，依照相关的通信协议，研发
出了一系列能与客户（医疗器械生产商或医疗服务提供商）早期生产或使用的医
疗器械建立起良好通信传输的移动医疗通讯产品，使客户能将上述产品配合自身
医疗器械共同完成对患者的数据远程采集，并实现在远距离通信的数据稳定、安
全的传输。 标的公司的产品主要包括 WireX 3G LC、WireT、Cellgo 和 HealthGo
Mini 等，标的公司的销售对象主要为美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型的医疗
器械和医疗服务机构，并与上述企业建立了良好的合作关系。
2．医疗数据传输通信服务
标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整的远程数据传输、远程监
控等一系列的解决方案，并按设备数量收取一定的服务费。标的公司的通信服务
主要包括数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控平台协助客户对各设备的监
控。
标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整、安全的远程数据传输、
远程监控等一系列的医疗设备信息系统解决方案，并按设备数量收取一定的服务
费。标的公司的通信服务主要包括医疗数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控
平台协助客户对各设备的监控。
（1）蜂窝网络数据传输
根据标的公司医疗通信产品的数据传输原理和方式，在对原始体征数据进行
收集提取后，主要以蜂窝网络（2G/3G）的方式传输传送至客户服务器端，标的
公司目前通过与法国电信运营商以及国外电信运营商开展合作的形式，以
MVNO（移动虚拟运营商）的形式为客户提供全球范围内数据在蜂窝网络下的传
输服务，为客户提供整体的数据传输解决方案。
（2）远程监控管理服务
为了协助客户更好监控和管理终端用户信息和设备信息，标的公司为客户提
供了远程监控程序端口，客户可以进行对异常数据标记和监控，对设备的全球定
位，对设备的监控和管理等功能。
（三）标的资产的主要财务数据
根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司 2014 年、2015 年的主要财
务数据和指标如下：
1．资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 106,530,107.81 60,895,425.68
非流动资产合计 3,544,935.96 2,086,966.41
资产总计 110,075,043.77 62,982,392.09
流动负债合计 19,870,659.76 8,992,827.36
非流动负债合计 2,164,561.69 2,069,948.32
负债合计 22,035,221.45 11,062,775.68
股东权益合计 88,039,822.32 51,919,616.41
负债和股东权益合计 110,075,043.77 62,982,392.09
2．利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 135,266,700.20 61,454,583.10
营业利润 58,461,023.27 21,945,510.35
利润总额 59,441,205.49 24,349,827.25
净利润 52,882,102.35 23,887,531.78
3．现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,135,122.95 24,791,405.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,499,372.81 -668,672.21
筹资活动产生的现金流量净额 -15,690,223.39 -166,812.99
现金及现金等价物净增加额 640,539.80 18,321,087.90
四、交易的评估、定价政策及定价依据、资金来源
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构天
健兴业对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的依据。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2016]第 0587 号《资产评估报告》，本次交
易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公
司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公
司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，
按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算），评
估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。
根据交易各方签署的《SPA》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，
由交易各方协商确定标的公司 100%的股权作价 9,388.43 万欧元。
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进
度需要，通过自筹资金先行投入，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后
予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
五、本次非公开发行股票募集资金收购资产的目的和对公司的影响
（一）助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位
标的公司是为医疗器械/设备提供远程端对端连接解决方案的提供商，主要
的产品和服务包括移动医疗通信设备生产销售、远程通信服务和远程监控管理平
台。标的公司已成为医疗健康行业提供 M2M（Machine-to Machine）通信服务的
领导者，目前标的公司已在市场上投入使用的产品数量已超过 350,000 台，并与
美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好
合作。
上市公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、
生产和销售，已创立 iHealth 自主品牌，在国内外享有一定的知名度，海外市场
是上市公司销售市场的重要组成部分。本次交易完成后，有利于上市公司与上述
大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销
售渠道，提升品牌影响力，为公司加速实现国际化打下重要基础。
（二）本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力
本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司所有者权益和归
属于母公司所有者的净利润都将大幅提升。2015年，上市公司主营业务收入增长
率为34.00%，资产总额增长率为90.59%，综合毛利率从25.71%提高至34.87%，体
现了上市公司增加新资产所带来的收入、毛利润及规模的增长，为上市公司未来
持续经营能力注入新的活力。本次交易完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能
力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是
中小股东的根本利益。
（三）增加上市公司与标的公司的业务协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务上加强合作，提升上市公司
的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和
业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利
水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效
应将有所显现。
六、风险提示
（一）与本次交易有关的风险因素
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不利
影响的风险。
1、本次交易审批的风险
根据交易各方签署的《SPA》、《重组办法》以及《境外投资项目核准和备案
管理办法》等法规的相关规定，本次交易尚需九安医疗股东大会审议通过，并经
天津市发改委、天津市商委等相关部门备案后方可实施。本次交易能否获得公司
股东大会审议通过，以及获得相关部门备案存在不确定性。本公司请投资者关注
该等风险。
2、标的资产的评估增值率较大风险
本次交易标的为 eDevice100%的股权。本次交易采用资产基础法和收益法对
标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评
估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值为 67,310.51 万元
（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间
价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。本公司请投资者
关注评估增值率较大的风险。
3、本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司
股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的公
司管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公司仍
面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存在由于
整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常
波动。
5、本次交易终止风险
根据《SPA》，若协议中所约定的“生效条件”中任何部分无法得到满足（或
由买方以书面形式要求放弃），或《SPA》未能在 2016 年 7 月 26 日（以下简称
“最后截止日期”）当天或之前生效（除非买方和各卖方代表于 2016 年 7 月 26
日或之前就“最后截止日期”延期签订书面协议），本协议将于 2016 年 7 月 29
日自动失效。本公司提请投资者关注本次交易终止风险。
（二）收购整合的风险
1、管理融合风险
本次收购标的 eDevice 为境外公司，其主要资产和业务均在境外。标的公司
与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等
方面存在一定的差异。本次交易完成后，双方需至少在财务管理、客户管理、资
源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。上市公司能否顺利有效整合标的
公司，整合效果能否达到预期效果均存在一定的不确定性。
同时，本次交易完成后，上市公司将通过境外子公司九安欧洲间接控制标的
公司，对公司海外子公司管理提出了更高的要求。若公司未能及时提高海外子公
司管理能力而产生管理问题，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司提请广大投资者注意本次交易的管理融合风险。上市公司将积极与标的
公司在公司制度、企业文化、业务拓展等多方面进行积极融合，以降低业务和文
化融合不顺利而影响经营业绩的风险。
2、业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品
包括电子血压计、血糖仪等；标的公司主营业务为移动医疗通信设备的研发、生
产和销售，并提供医疗数据传输服务。虽然上市公司和标的公司业务均针对于医
疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能将标
的公司现有的产品及服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥协同
作用存在一定的不确定性，因此上市公司在未来面临一定的业务融合风险。
（三）标的公司经营风险
1、关键岗位人员流失风险
根据《主要股东 SPA》的相关安排，上市公司将保留两位联合创始人马克贝
勒比和斯蒂芬申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为
交割日起三年。上述二人在标的公司的经营发展中扮演重要角色。除此外，并未
对其余标的公司现有岗位人员在交易完成后的任职情况作出相应安排，如果关键
岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以及上市公司的战略发展产生一
定的不利影响。
2、单一大客户风险
目前 eDevice 第一大客户为标的公司提供主要收入来源。2014 年、2015 年
标的公司来自于第一大客户的收入占总销售收入的比例分别为 77.81%和 86.30%。
标的公司 eDevice 主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，此类企业
对供应商有较高的准入机制和严谨的管理体系，通常需要供应商取得销售国相关
监管部门、认证部门的测试与审核，因此供应商结构较为稳定。eDevice 作为全
球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，其可
替代性较低，因此报告期内标的公司的客户结构较为集中。
提请投资者关注标的公司的单一大客户依赖的风险。如果未来客户 A 因为
市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 eDevice 产品的需求，或者因其他竞争
对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司面临盈利增长
显著放缓甚至大幅下滑的风险。
3、经营模式变化的风险
目前标的公司收入的主要来源为产品销售收入和通信服务收入。经交易对方
确认，eDevice 从 2017 年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供
服务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，并采用与大客户合作收入分成形式。虽
然标的公司对于业务转型做了充分的论证和准备，但是其经营模式的变化对于客
户资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的要求可能会导致公司面临
经营计划无法顺利实现而导致实际效益低于预期效益的风险。
4、标的公司董事持股条款风险
标的公司《公司章程》规定，“董事必须持有公司至少 1 股股份。如果存在
董事无法满足上述条件超过 3 个月的，该名董事必须辞职”。上市公司此次购买
的是标的公司 100%的股权，并在《主要股东 SPA》中约定马克贝勒比先生和
斯蒂芬申那兹先生将继续作为标的公司董事会成员。上市公司可通过修改标的
公司《公司章程》中该条款以规避该风险，在此提示投资者，标的公司未在股权
交割后 3 个月内及时修改《公司章程》，导致标的公司董事辞职的风险。
（四）财务状况风险
1、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据大华会计师审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市
公司资产负债率将从 25.73%增加至 57.98%（按备考报表计算）。此外，本次交
易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先以银
行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分负债将
使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用
将增加，从而影响公司的利润水平。
2、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经
营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入
公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，本公司提请投资者注意本次交
易形成的商誉减值风险。
（五）汇兑风险
由于本次标的公司 eDevice 为境外公司，日常运营涉及欧元、美元等多种交
易货币，而上市公司合并报表记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、美
元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次交易总金额以欧元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对
欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易
总金额将减少，反之，将增加。本公司提请投资者注意因汇率波动而产生的汇兑
风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见；
4、《股权买卖协议》
5、《境外法律意见书》
6、eDevice 最近两年的财务报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告；
7、《天津九安医疗电子股份有限公司拟收购 eDevice 公司股权项目资产评估
报告》（天兴评报字[2016]第 0587 号）
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会
2016年6月28日
