北京市金杜律师事务所



                  关于


天津九安医疗电子股份有限公司
    重大资产购买相关事项之


            专项核查意见




                  中国北京
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                     北京市金杜律师事务所
   关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买相关事项之
                         专项核查意见

致：天津九安医疗电子股份有限公司


      根据深圳证券交易所《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016]第 12 号，以下简称“《重组问
询函》”）涉及的核查要求，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）
的相关要求，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）作为天津九安
医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“上市公司”或“公司”）本次重大
资产购买项目的专项法律顾问，出具本报告。


    如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《天津九安医疗
电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》相同。


    一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形。


    根据九安医疗提供的资料及确认，并查询深圳证券交易所网站、中国证监
会网站等网站所公开披露的信息，本所经办律师认为，除在承诺期限内尚在履行
中的承诺外，九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。


    二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。


    (一) 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形


    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006570 号、
大华审字[2015]004403 号、大华审字[2016]005560 号《审计报告》；大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2014]002224 号、大华特字[2015]002762
号、大华特字[2016]003646 号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》；九安医疗 2013 年至 2015 年年报以及九安医疗控股股东和实际控制人出具
的承诺函，经核查，最近三年九安医疗不存在违规资金占用、违规对外担保的情
形。


    (二) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，最近三年是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形


    1. 九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年是否受到行政处罚、刑事处罚的情形


    根据九安医疗及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的声明
承诺函及深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等网
站所公开披露的信息，经核查，九安医疗及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事及高级管理人员最近三年，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。


       2. 九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年，是否存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形


       （1）最近三年深圳证券交易所对公司的监管函、监管关注函


       1）中小板关注函[2013]第 50 号


     2013 年 6 月 6 日，深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份有
限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 50 号）。根据该关注函，公司
于 2013 年 4 月 25 日披露了《2012 年年度报告》，中小板公司管理部发现固定
资产变动情况的披露存在多处遗漏，其中账面原值“本期减少”一列合计金额
613,032.52 元未披露，累计折旧“本期减少”一列合计金额 27,954.64 元未披露。
公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 2.1 条规定。


       2）中小板监管函[2014]第 59 号


     2014 年 4 月 25 日，深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第 59 号）。根据该监管函，2014 年 2
月 28 日，公司刊登了 2013 年度业绩快报，披露的 2013 年度归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）为 579.80 万元；2014 年 4 月 15 日，公司刊登
了 2013 年度业绩快报修正公告，披露 2013 年度净利润为-830.89 万元，与前期
披露的业绩数据存在较大差异；公司的上述行为，违反了深交所《股票上市规则》
第 2.1 条和第 11.3.7 条的规定。


     3）中小板监管函[2014]第 71 号


     2014 年 5 月 14 日，深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第 71 号）。根据该监管函，公司 2013
年度新增资产减值损失 704 万元，占公司 2012 年度经审计的净利润绝对值的
100.86%，但是公司未按规定在 2 月底前提交董事会审议并在董事会审议通过后
及时披露；年度报告显示，公司 2013 年 7 月至 12 月累计 7 次接待机构投资者实
地调研，但公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系活动记录表及时
通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载；公司的上述行为违反了深交所
《股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提
资产减值准备》第 4 条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：投资者关系
管理及其信息披露》第 2 条的规定。


     4）中小板关注函[2014]第 228 号


     2014 年 12 月 17 日，深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份
有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 228 号）。根据该监管关注函，
公司 2013 年度归属于上市公司股东净利润为负值，2014 年前三季度亏损 2,955.91
万元，在 2014 年第三季度报告中预计全年盈利 0 至 1,000 万元；公司披露预计
2014 年全年盈利的主要原因是第四季度控股孙公司 Bloomsky,Inc.完成引入投资
者、控股孙公司 iSmart Alarm, Inc.完成股权转让后将分别确认投资收益；深交所
要求公司严格按照《企业会计准则》编制 2014 年度财务报告，密切关注是否存
在需对 2014 年业绩预告进行修正的情形，如存在，要求公司及时履行信息披露
义务。

    （2）最近三年中国证券监督委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）
对公司的监管关注函、行政监管措施


     1）津证监上市字[2014]86 号


    2014 年 12 月 4 日，天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公
司现场检查有关问题的监管关注函》（津证监上市字[2014]86 号）。根据该监管
关注函，天津证监局关注①公司定期报告的编制与披露过程中，未制定编制计划，
并缺少董事会秘书审查程序；临时报告的编制、审查与签发程序未留痕；②公司
内幕信息知情人登记管理存在缺陷；③公司“应收账款-内销-预估商品”余额
694.83 万元，系无法对应具体客户的累计暂估应收账款，公司未能查明该款项对
应客户明细，并合理划分账龄；④公司对美国子公司 2013 年末应收账款按照余
额的 10%计提坏账准备，与公司会计政策不符；⑤公司子公司柯顿（天津）电子
医疗器械有限公司在建工程明细表中存在未按完工进度暂估及记账串户的情形，
导致已结转固定资产的 3 项在建工程，“B 区三层净化项目”、“烘烤隧道”、“高
温室改造工程”，在在建工程明细表中存在负数余额；⑥公司于 2014 年 4 月 28
日发布年报，但柯顿子公司于 2014 年 5 月 28 日进行 2013 年度企业所得税汇算
清缴时仍按照账面未审数进行所得税纳税申报。


    2）津证监措施字[2014]13 号


     2014 年 12 月 8 日，天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2014]13 号）。根据该决定，公司
对研发费用、政府补贴以及无形资产摊销的相关纳税调整事项，未进行恰当处理，
导致 2013 年年报信息披露有误，少计所得税费用 822,182.47 元，少计递延所得
税资产 488,679.13 元，少计应交税金 1,310,861.60 元，天津证监局责令公司进行
改正。


    经核查，除上述情形外，九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员最近三年，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。


    3. 根据相关方出具的承诺，并经查询公开信息，九安医疗及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。


    三、 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等。


    本次重大资产购买不涉及置出资产的情况，故不适用本条。


    本专项核查意见一式三份。


    （以下无正文）
（本页为《北京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产
购买相关事项之专项核查意见》之签字页。）




北京市金杜律师事务所                  单位负责人：
                                                       王玲




                                       经办律师：
                                                       牟蓬




                                       经办律师：
                                                       陈复安



                                                二〇一六年七月十一日