证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2016-045 天津九安医疗电子股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 一、重要提示 本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。 二、会议召开情况 1、会议通知情况: 公司董事会于2016年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )上刊登了召开本次股东大会的公告。 2、召开时间: 2016 年 7 月 19 日下午 14:00 网络投票时间:2016 年 7 月 18 日~2016 年 7 月 19 日,其中: (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 19 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00; (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年7月18日15:00 至2016年7月19日15:00期间的任意时间。 3、现场召开地点:天津市南开区雅安道金平路三号天津九安医疗电子股份 有限公司二楼会议室 4、召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合 5、召集人:公司董事会 6、主持人:董事长刘毅先生 7、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。 三、会议出席情况 1、出席会议总体情况 出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)8 人,代表股份 197,892,814 股,占上市公司总股份的 45.7232%。 2、现场会出席情况 出席现场会议的股东及股东授权代表共计 2 人,代表股份 179,597,736 股, 占上市公司总股份的 41.4961%。 3、网络投票情况 通过网络投票的股东6人,代表股份18,295,078股,占上市公司总股份的 4.2271%。 4、中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 7 人,代表股份 31,559,512 股,占上市公司总股 份的 7.2918%。 其中,通过网络投票的股东6人,代表股份18,295,078股,占上市公司总股份 的4.2271%。 5、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议,公司聘请的见证律师 出席了本次会议。 四、议案审议情况 本次会议以记名投票的表决方式,审议通过了以下议案: 1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2、审议《关于公司重大资产购买的议案》,子议案逐项审议结果如下: 2.01 交易方案 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.02 购买价款 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.03 主要交易对方的盈利能力付款安排 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.04 交割安排 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.05 标的资产交割先决条件 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.06 交易标的自定价基准日至交割日期间损益安排 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.07 人员安排 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.08 违约责任 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.09 生效条件 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.10 终止条件 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.11 适用法律及争议解决 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.12 决议有效期 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3、审议《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4、审议《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 及其摘要的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 5、审议《关于签署<股权买卖协议>的议案》 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 6、审议《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》 表决结果:同意 197,891,314 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%; 反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事 宜的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》,子议案逐项审议结 果如下: 11.01 发行股票的种类及面值 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.02 发行方式和发行时间 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.03 发行对象及认购方式 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 议案 11.04 定价原则和发行价格 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.05 限售期 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.06 上市地点 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.07 滚存利润安排 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.08 募集资金金额及用途 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.09 本次发行决议有效期 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 12、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 13、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 14、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 16、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 17、审议《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》 表决结果:同意197,891,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9992%; 反对1,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中,中小股东表决情况:同意 31,558,012 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.9952%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0048%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 五、律师出具的法律意见 北京市君泽君律师事务所赵世焰律师、申文浩律师出席、见证了本次股东大 会,并出具了法律意见书,结论意见为:公司 2016 年第二次临时股东大会的召 集、召开、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 备查文件: 1.《天津九安医疗电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》 2. 《北京市君泽君律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2016年 第二次临时股东大会法律意见书》 天津九安医疗电子股份有限公司董事会 2016 年 7 月 20 日