九安医疗：重大资产购买实施情况报告书2016-08-03
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 上市地：深圳证券交易所
天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02
二零一六年八月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津九安医疗电子股份
有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6
（一）本次交易的具体方案 ................................................................................................... 6
（二）本次交易的实施过程及实施结果 ............................................................................... 7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8
三、重组实施期间人员更换及调整情况 ................................................................... 8
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................... 8
（二）其他相关人员的调整情况 ........................................................................................... 8
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况 ............................................... 8
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 9
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 9
七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................................... 9
（一）独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 9
（二）法律顾问的结论性意见 ............................................................................................. 10
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释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
九安医疗、上市公司、公
指 天津九安医疗电子股份有限公司
司
iHealthLabs Europe，系公司境外子公司，为本次
九安欧洲 指
收购的境外主体
天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买
本报告书 指
实施情况报告书
标的公司、eDevice 指 eDevice
马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等17名eDevice股
交易对方 指
东
马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德
主要交易对方 指 曼、斯蒂凡呙内，上述4名交易对方合计持有交
易标的70.03%股份
查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等合计持有29.97%
其他交易对方 指
股份的其他13名股东
《主要股东SPA》、《主 九安医疗及九安欧洲与标的公司主要交易对手
指
要股东股权买卖协议》 所签署的《Sale and Purchase Agreement》
《少数股东SPA》、《少 九安医疗及九安欧洲与其他交易对手签署的
指
数股东股权买卖协议》 《Sale and Purchase Agreement》
《SPA》、《股权买卖协 九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要
指
议》 股东SPA》和《少数股东SPA》的统称
董事会 指 天津九安医疗电子股份有限公司董事会
股东大会 指 天津九安医疗电子股份有限公司股东大会
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津市商委 指 天津市商务委员会
天津市质监局 指 天津市市场和质量监督管理委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
姓名释义
阿历克斯阿塔尔 指 Alex Attal
阿历克斯吉欧 指 Alex Guillot
查尔斯贝杜高 指 Charles Berdugo
艾瑞克撒罗门 指 Eric Salomon
安永 指 ERNST&YOUNG，安永会计师事务所
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弗雷德里克斯巴格 指 Frédéric Sebag
艾和微波罗 指 HervéBollot
吕克阿尔蒂 指 Luc Hardy
曼兹 指 MANSI
马克贝勒比 指 Marc Berrebi
迈克尔弗罗德曼 指 Michael Freudmann
米歇尔戈麦兹 指 Michel Gomez
纳塔利贝勒比 指 Nathalie Berrebi
西蒙尼申那兹 指 Simone Schinazi
斯蒂凡呙内 指 Stefan Gonnet
斯蒂芬申那兹 指 Stéphane Schinazi
文森那乌姆 指 Vincent Nahum
伊夫阿比特保 指 Yves Abitbol
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一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的具体方案
九安医疗以九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式购买交易对方持有的
eDevice 100%的股权。本次收购完成后，九安医疗将通过九安欧洲持有标的公司
100%的股权。
1、交易对方
本次交易的交易对方是 eDevice 的 17 名股东：（1）马克贝勒比；（2）斯
蒂芬申那兹；（3）查尔斯贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯吉
欧；（7）文森那乌姆；（8）纳塔利贝勒比；（9）迈克尔弗罗德曼；（10）
艾瑞克撒罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；（12）伊夫阿比特保；（13）弗雷
德里克斯巴格；（14）艾和微波罗；（15）斯蒂凡呙内；（16）米歇尔戈
麦兹；（17）吕克阿尔蒂。
2、交易标的
本次交易标的为马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有
的 eDevice 100%的股权。
3、交易作价
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协
商谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机
构天健兴业对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的依
据。根据所签署的《股权买卖协议》，本次交易价格确定为 93,884,347 欧元。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2016]第 0587 号《资产评估报告》，本次
交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标
的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标
的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 67,310.51 万元（9,486.77 万
欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折
算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。
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4、交易结构
上市公司拟通过子公司九安欧洲以支付现金的方式收购 eDevice 的 100%的
股权。本次交易完成后，公司将通过九安欧洲持有 eDevice 100%的股权。
5、资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进
度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后
予以置换。截至本报告书出具之日，公司已通过自筹资金先行支付第一笔股权转
让款 65,634,347.00 欧元。
6、过渡期间损益安排
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司
股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016 年 1 月 1 日至
交割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
（二）本次交易的实施过程及实施结果
2016 年 6 月 26 日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次
交易相关议案。2016 年 6 月 27 日，九安欧洲与交易对方签署了《SPA》。详见
公司 2016 年 6 月 28 日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）和 2016 年 6 月 29
日披露于《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2016 年 7 月 12 日，天津市发改委出具了津发改许可[2016]124 号《天津市
境外投资项目备案通知书》，同意对天津九安医疗电子股份有限公司赴法收购
eDevice S.A.公司 100%股权项目予以备案。
2016 年 7 月 13 日 ， 天 津 市 商 委 给 九 安 医 疗 出 具 了 境 外 投 资 证 第
N1200201600229 号《企业境外投资证书》，核准天津九安医疗电子股份有限公
司赴法收购 eDevice S.A.公司 100%股权事项。
2016 年 7 月 22 日，九安医疗已办理完成境外投资外汇业务登记（银行业务
编号：08101LG16000043F）。
2016 年 7 月 19 日，九安医疗 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次
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交易相关议案。详见公司 2016 年 7 月 20 日披露于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016 年 7 月 29 日，九安欧洲根据《SPA》的约定向交易对方支付了第一笔
股权转让款 65,634,347.00 欧元。根据境内外法律意见书，截至本报告书出具日，
本次交易双方已经完成了股权交割手续，标的股权已登记至本次收购方九安欧洲
名下，eDevice 已成为九安欧洲的全资子公司。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后 eDevice 仍为独立存
续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息
不存在重大差异的情况。
三、重组实施期间人员更换及调整情况
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
重组实施期间九安医疗的董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易前，eDevice 董事为马克贝勒比、 斯蒂芬申那兹和艾和微波罗；
在重组实施期间，原董事艾和微波罗不再担任 eDevice 董事，其他董事不变；
同时选聘刘毅为董事会成员。
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
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人占用的情形；亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具日，九安医疗和交易对方等正在按照《SPA》履行相关合
同义务，未发现交易各方存在违反《SPA》项下的承诺、声明与保证义务的行为，
亦未发现交易各方违反其作出的有关本次重大资产购买的信息真实、准确、完整
等承诺事项。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，九安医疗尚需按照《主要股
东股权买卖协议》关于盈利能力付款安排的约定继续向交易对方支付相关款项。
相关后续事项合法、合规，相关风险已在《天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买报告书》充分披露。
七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了
《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买实
施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，
履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的股权已依法办理过
户手续、交割时应付转让价款已按《SPA》支付，实施过程操作规范，不存在未
披露的重大风险。
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（二）法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北
京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买实施情
况之法律意见书》，发表的结论性意见如下：
金杜认为，本次交易已履行相应的批准、授权、登记或备案程序；本次交易
实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规和规
范性文件的规定；九安医疗已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关
法律、法规及规范性文件的要求。
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（本页无正文，为《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》之盖章页）
天津九安电子医疗股份有限公司
2016 年 08 月 02 日
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