北京市金杜律师事务所



            关于



天津九安医疗电子股份有限公司

   重大资产购买实施情况



             之



         法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则第 26 号》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受九安医疗的委托，
作为其以现金方式购买 eDevice 100%股权的专项法律顾问，于 2016 年 6 月 27 日
就九安医疗本次重大资产购买事宜出具《北京市金杜律师事务所关于天津九安医
疗电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。

    金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意
见书。本法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同
的含义。

    本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：




一、 本次交易的整体方案

    根据《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》、公司第三届董事
会第二十一次会议审议通过的相关议案、《重大资产购买报告书》及其他相关文件，
本次交易方案的主要内容如下：

    九安医疗通过其境外子公司设立的九安欧洲为收购主体，通过支付现金的方
式购买马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H、阿历克斯
吉欧、文森那乌姆、纳塔利贝勒比、迈克尔弗罗德曼、艾瑞克撒罗门、阿历
克斯阿塔尔、伊夫阿比特保、弗雷德里克斯巴格、艾和微波罗、斯蒂凡呙内、
米歇尔戈麦兹、吕克阿尔蒂持有的标的公司 100%的股权。本次交易完成后，九
安医疗将通过九安欧洲持有标的公司 100%的股权。

    金杜认为，上述交易方案的内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法
规的规定。
二、 本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

    1. 九安医疗的批准和授权

      2016 年 6 月 26 日，九安医疗召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的
议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于天津九安医疗电子股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署〈股权买
卖协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于召开公司 2016 年
第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

    2016 年 7 月 19 日，九安医疗召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过本
次交易相关议案。

    2. 政府部门的批准和授权

    2016 年 7 月 12 日，天津市发改委出具《天津市境外投资项目备案通知书》（津
发改许可[2016]124 号），同意对九安医疗收购 eDevice 100%股权予以备案。

    2016 年 7 月 13 日，天津市商委向九安医疗颁发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N1200201600229 号）。

    2016 年 7 月 22 日，九安医疗已办理完成境外投资外汇业务登记（银行业务编
号：08101LG16000043F）。

    综上所述，金杜认为，本次交易已履行相应的批准、授权、登记或备案程序。




三、 本次交易的实施情况

      1.   标的资产过户情况
    根据境外法律意见书，基于 eDevice 的股份转让登记簿及 eDevice 的相关股东
个人账簿，九安欧洲已于 2016 年 7 月 29 日显示为 eDevice 55,246,869 股股份经登
记的所有权人，相当于 eDevice 100%的资本额。

      2.   购买价款支付情况

    根据公司提供的资料及说明，截至 2016 年 7 月 29 日，九安欧洲已根据《主
要股东股权买卖协议》和《少数股东股权买卖协议》向交易对方及相关方支付
eDevice 100%股权的首期购买价款 65,634,347 欧元。




四、 信息披露

    根据九安医疗在指定信息披露媒体的公告，并经核查，金杜认为，截至本法
律意见书出具日，九安医疗已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关
法律、法规及规范性文件的要求。




五、 本次交易的相关后续事项

    根据《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》等本次重大资产
购买涉及的相关协议，九安医疗尚需按照《主要股东股权买卖协议》关于盈利能
力付款安排的约定继续向交易对方支付相关款项。




六、 结论性意见

    综上所述，金杜认为，本次交易已履行相应的批准、授权、登记或备案程序；
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规
和规范性文件的规定；九安医疗已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合
相关法律、法规及规范性文件的要求。




    本法律意见书正本一式伍份。

    （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：

                                                        牟   蓬




                                                        陈复安




                                     单位负责人：

                                                        王 玲




                                                   二〇一六年八月二日