安信证券股份有限公司
              关于天津九安医疗电子股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
                      的自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津
九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公开发行股
票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了认真、审慎的
核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]810 号）核准，公司于 2016 年 6 月向特定
投资者非公开发行 60,805,921 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币
15.20 元，募集资金总额为人民币 924,249,999.20 元，扣除发行费用后的募集资
金净额为人民币 913,389,193.28 元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000553 号验资报告验证确认。

    公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签
署了相应的募集资金三方监管协议。

二、九安医疗使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金的相关情况

（一）非公开发行相关文件披露的募投项目情况

    根据公司第三届董事会第十五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通

                                    1
    过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票
    预案（修正案）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
    析报告（修正案）>的议案》，公司在扣除发行费用后将募集资金分别用于以下项
    目：
                                                                           单位：万元

                                                   项目投资总额     拟投入募集资金额
      序号                  项目名称
                                                     （万元）           （万元）
       1        移动互联网＋健康管理云平台                 73,053               73,053
       2        产品体验营销门店及客户服务中心             11,372               11,372
       3        补充流动资金                                8,000                8,000
                       合   计                             92,425               92,425

           根据《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》，若
    本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
    据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
    具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
    有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
    致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

    （二）自筹资金预先投入募投项目的情况

        截至 2016 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
    投资金额为 2,689.14 万元，具体情况如下：
                                                                           单位：万元

                                    募集资金承    自筹资金实    自筹资金实际投入金额/募
序号       项目名称
                                    诺投资金额    际投入金额    集资金承诺投资金额（%）
           移动互联网＋健康管理云
1                                        73,053      2,689.14                      3.68
           平台

           大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
    情况出具了《天津九安医疗电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
    项目的鉴证报告》（大华核字〔2016〕004396 号），认为九安医疗编制的截止 2016
    年 8 月 31 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深
    圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面
    公允反映了九安医疗截止 2016 年 8 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项

                                             2
目的情况。

三、九安医疗使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金的内部审核情况

    2016 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开
发行股票募集资金 2,689.14 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自
筹资金进行置换，置换募集资金总额为 2,689.14 万元。

    2016 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置
换已投入自筹资金 2,689.14 万元。

四、保荐机构核查意见

    经核查，安信证券认为：九安医疗本次以非公开发行股票募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事
发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并由大华会计师事务所（特殊
普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报
告；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司非公开发行股票
的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
安信证券对九安医疗本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事
项无异议。
    （以下无正文）




                                   3
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：
                    董   琦             戴铭川




                                                 安信证券股份有限公司



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