天津九安医疗电子股份有限公司独立董事

         关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《独立
董事制度》的有关规定，作为天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事，我们对第三届董事会第二十四次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅
读了公司的相关材料，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

   公司拟开展的外汇套期保值业务，不是单纯以盈利为目的的投机、套利交易，而
是以公司购买 eDevice 公司事项为依托的一种套期保值策略，能帮助公司降低未来的
汇率波动风险，锁定公司的正常经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，交易金额不超过 69,000
万元人民币或等值外币，自董事会审批通过之日起一年内有效。

    二、对本次会议涉及的非公开发行股份相关事项的独立意见

  公司根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对第三届董事会第二十一次
会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中发行数量相关内容进
行进一步明确。同时公司结合最新情况对《2016 年度非公开发行股票预案》的内容进
行修订。经核查，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规范
性文件等及《公司章程》的规定，明确本次非公开发行股票发行数量上限之行为切实
可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，更符合公司的实际情况以及资本市场现
状，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    三、对本次非公开发行股票摊薄即期收益及公司采取措施的独立意见
   公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，制定了本次非公开发行股票摊薄即期收益的填补措施，且公司控股股东、实际控
制人以及公司全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期收益填补措施
作出相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺
主体的承诺事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的
合法权益。
[本页为独立意见签字页]



  刘军宁                 戴金平            张俊民




                                  2016 年 10 月 14 日