股票代码：002432 股票简称：九安医疗
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2016 年非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一七年二月
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163159 号）及
其附件《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 以
下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”
或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”
或“发行人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及发行人律
师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构大华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项
进行了回复说明。具体回复内容附后。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》
一致。）
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
目 录
一、重点问题............................................................................................................................ 3
问题一： .................................................................................................................................... 3
问题二 ...................................................................................................................................... 69
二、一般问题 .......................................................................................................................... 78
问题一： .................................................................................................................................. 78
问题二： .................................................................................................................................. 86
问题三： .................................................................................................................................. 86
问题四： .................................................................................................................................. 94
问题五： .................................................................................................................................. 99
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
一、重点问题
问题一：
申请人本次拟募集资金总额不超过 71,000 万元，其中 69,881.87 万元用于收
购 eDevice100%股权。
eDevice 经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比
例计算如下：
单位：万元
eDevice 相关指标的 九安医疗
成交金额 财务指标占
项目 2015-12-31 选取标准（人 2015-12-31
（人民币） 比（%）
（人民币） 民币） （人民币）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
一、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号--招股说明书》
的要求披露标的资产相关信息。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》披露与本次收购相关的
盈利预测报告及审核报告。
【回复说明】
（一）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号--招股
说明书》的要求披露标的资产相关信息。
发行人已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》中参照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 1 号--招股说明书》的要求，补充披露如下：
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序号 1 号准则主要内容 披露情况
第一章 总则 不适用
第二章 招股说明书 不适用
封面不适用，目录和释义已在《非公开
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 发行股票预案（二次修订案）》“目录、
释义”中披露。
第二节 概览
发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
第二十一条
读招股说明书全文。” 不适用
发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财
第二十二条
务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
第三节 本次发行概况 不适用
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第四节 风险因素
金使用的可行性分析”之“六、本次股
票发行相关的风险说明”中披露。
第五节 发行人基本情况
发行人应披露其基本情况，主要包括：
（一）注册中、英文名称；
（二）注册资本； 已在《非公开发行股票预案（二次修订
（三）法定代表人； 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第二十九条 （四）成立日期；
eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice
（五）住所和邮政编码； 基本情况”之“1、eDevice 概况”中披
（六）电话、传真号码； 露。
（七）互联网网址；
（八）电子信箱。
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发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：
（一）设立方式；
（二）发起人；
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
第三十条 不适用
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间
的联系；
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第三十一条
行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。 eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice
基本情况”之“5、eDevice 设立及股本
变动情况”中披露。
发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发
第三十二条 不适用
起人投入资产的计量属性。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice
第三十三条 实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子
基本情况”之“2、eDevice 股权及控制
公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。
结构”之“（1）股权结构”、“4、子
公司情况”、“6、组织结构及管理架构”
中披露。
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发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、
第三十四条 注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资 不适用
产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况主要包括：
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、
金使用的可行性分析”之“三、 收购
注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总
eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice
资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则
基本情况”之“2、eDevice 股权及控制
应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；
结构”之“（2）主要股东情况”中披露。
第三十五条
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主
要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否
不适用
经过审计及审计机构名称；
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
发行人应披露有关股本的情况，主要包括：
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；
（二）前十名股东； 本条第（二）款已在《非公开发行股票
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务； 预案（二次修订案）》“第二节 董事会
（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、 关于本次募集资金使用的可行性分析”
第三十六条 持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownshareholder 之“三、收购 eDevice100%股权项目”
的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder 的缩写）， 之“（一）eDevice 基本情况”之“2、
并披露前述标识的依据及标识的含义； eDevice 股权及控制结构”之“（1）股
（五）股东中的战略投资者持股及其简况； 权结构”中披露，本条其他款不适用。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
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如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：
（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行
范围、发行缴款及验资情况；
（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量
及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的
第三十七条 处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；
（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和
不适用
法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法
人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意
见；
（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。
发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应
第三十八条 详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险
隐患，以及有关责任的承担主体等。
发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：
（一）员工人数及变化情况； 已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（二）员工专业结构；
第三十九条 金使用的可行性分析”之“三、 收购
（三）员工受教育程度；
eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice
（四）员工年龄分布； 基本情况”之“7、员工情况”中披露。
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第四十条
要承诺及其履行情况。 eDevice100%股权项目”之“（三）同业
竞争和关联交易”之“1、同业竞争”中
披露
第六节 业务与技术
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第四十一条第一款已在《非公开发行股
票预案（二次修订案）》“第二节 董事
发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务 会关于本次募集资金使用的可行性分
第四十一条 和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的 析”之“三、收购 eDevice100%股权项
主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。 目”之“（二）eDevice 业务与技术”之
“9、eDevice 的主营业务情况”中披露，
本条其他款不适用。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于： 金使用的可行性分析”之“三、 收购
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等； eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
业务与技术”之“2、行业监管情况”中
披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的
第四十二条 金使用的可行性分析”之“三、 收购
主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；
eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
业务与技术”之“7、竞争分析”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲 金使用的可行性分析”之“三、 收购
击等； eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
业务与技术”之“3、影响行业发展的有
利和不利因素”中披露。
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已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征 金使用的可行性分析”之“三、 收购
等； eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
的业务与技术”之“1、行业基本情况”
和“6、行业盈利模式”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展 金使用的可行性分析”之“三、 收购
前景的有利和不利影响； eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
业务与技术”之“1、行业基本情况”中
披露。
（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进
不适用
口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变
第四十三条 金使用的可行性分析”之“三、 收购
化趋势，主要竞争对手的简要情况等。
eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
业务与技术”之“7、竞争分析”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：
第四十四条 eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
（一）主要产品或服务的用途；
的业务与技术”之“9、eDevice 主营业
务情况”之“（2）主要产品或服务用途”
中披露。
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已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图； eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
的业务与技术”之“9、eDevice 主营业
务情况”之“（4）主要产品的服务流程
图”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式； eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
的业务与技术”之“9、eDevice 主营业
务情况”之“（5）eDevice 的经营模式”
中披露。
（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服
务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销
售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应披露 已在《非公开发行股票预案（二次修订
其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额； 金使用的可行性分析”之“三、 收购
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、 eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额 业务与技术”之“9、eDevice 主营业务
的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其 情况”之“（3）eDevice 产品和服务价
名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额； 格变动情况”、“（6）主要客户群体”
中披露和“（7）主要供应商情况”。
（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%
以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；
（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护
原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全 不适用
生产和环境保护的要求。
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发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用
已在《非公开发行股票预案（二次修订
年限、在发行人及下属企业的分布情况等；
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第四十五条 的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资 eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用 的业务与技术”之“10、eDevice 主要资
他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产 产权属情况”中披露。
内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产
存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。
发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、
第四十六条 不适用
费用标准，对发行人持续生产经营的影响。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量
金使用的可行性分析”之“三、 收购
生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研
eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
第四十七条 发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成
的业务与技术”之“14、eDevice 技术和
果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术
研发情况”和“（六）财务与会计信息
创新的安排等。
调查”之“9、利润表科目分析”之“（4）
期间费用”之“2）管理费用”中披露。
发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人
第四十八条 不适用
在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第四十九条
量纠纷等。 eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice
的业务与技术”之“13、eDevice 质量控
制情况”中披露。
第五十条 发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。 不适用
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第七节 同业竞争与关联交易
发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业
务体系及主要相关资产；
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人
第五十一条 及其控制的其他企业中兼职； 不适用
（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户；
（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股
股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人
应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。
发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情 已在《非公开发行股票预案（二次修订
第五十二条
况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
eDevice100%股权项目”之“（三）同业
第五十三条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 竞争和关联交易”之“1、同业竞争”中
披露。
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已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第五十四条 发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
eDevice100%股权项目”之“（三）同业
竞争和关联交易”之“2、关联方及关联
关系”中披露。
发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务
已在《非公开发行股票预案（二次修订
状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第五十五条 的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的
eDevice100%股权项目”之“（三）同业
余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易，应披露关
竞争和关联交易”之“3、关联交易情况”
联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交
中披露。
易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东
或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年
第五十六条
及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议 不适用
程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
第五十七条 发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：
（一）姓名、国籍及境外居留权；
（二）性别；
（三）年龄； 已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
（四）学历；
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第五十八条 （五）职称；
eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
（六）主要业务经历； 监事和高级管理人员”之“1、董事和高
（七）曾经担任的重要职务及任期； 级管理人员的任职情况”中披露。
（八）现任职务及任期；
对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披
露上述人员的选聘情况。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第五十九条 接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的 eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
质押或冻结情况。 监事和高级管理人员”之“7、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属持有 eDevice 股份情况”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第六十条 与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；
eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。
监事和高级管理人员”之“4、董事和高
级管理人员的对外投资情况”中披露。
1-1-14
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已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第六十一条
收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。 eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
监事和高级管理人员”之“2、董事和高
级管理人员的兼职情况”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的 金使用的可行性分析 ”之“三、收购
第六十二条
关联关系。没有兼职的，应予以声明。 eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
监事和高级管理人员”之“2、董事和高
级管理人员的兼职情况”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第六十三条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。 eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
监事和高级管理人员”之“3、董事和高
级管理人员相互之间存在的亲属关系情
况”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级
第六十四条 eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
监事和高级管理人员”之“6、eDevice
与董事、高级管理人员签订协议的情况”
中披露。
第六十五条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。 不适用
1-1-15
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已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第六十六条 发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。
eDevice100%股权项目”之“（四）董事、
监事和高级管理人员”之“5、近三年董
事和高级管理人员的变动情况”中披露。
第九节 公司治理
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第六十七条 说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门
eDevice100%股权项目”之“（五）公司
委员会的设置情况。
治理”之“1、eDevice 内部治理与运行
情况”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第六十八条
处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。 eDevice100%股权项目”之“（五）公司
治理”之“2、eDevice 最近三年的违法
违规情况”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况， 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第六十九条 或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保， eDevice100%股权项目”之“（五）公司
应明确声明。 治理”之“3、最近三年内公司资金是否
被控股股东、实际控制人等占用或为其
担保的情况”中披露。
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发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师
第七十条 对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进 不适用
措施。
第十节 财务会计信息
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不 金使用的可行性分析”之 “三、收购
第七十一条 足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。 与会计信息调查”之“5、eDevice 主要
财务数据”之“（1）最近三年合并财务
报表”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第七十二条 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监 金使用的可行性分析”之“三、 收购
事会及注册会计师对强调事项的详细说明。 eDevice100%股权项目 ”之“（六）
财务与会计信息调查”开头处披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第七十三条 应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、
eDevice100%股权项目”之“（六）财务
方法和具体剥离情况。
与会计信息调查”之“1、财务报表的编
制基础”中披露。
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发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：
（一）收入确认和计量的具体方法；
（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确
认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；
（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；
（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；
（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以
及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资 已在《非公开发行股票预案（二次修订
性房地产的转换及处置的确认和计量方法； 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第七十四条 （六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净
eDevice100%股权项目”之“（六）财务
残值和折旧率；
与会计信息调查”之“2、主要会计政策”
（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况； 中披露。
使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；
（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；
（十）借款费用资本化的依据及方法；
（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；
（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、
经营成果的影响金额。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第七十五条 发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。
eDevice100%股权项目”之“（六）财务
与会计信息调查”之“9、利润表科目分
析”之“（1）营业收入”中披露。
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发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收
第七十六条 不适用
入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第七十七条 最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及
eDevice100%股权项目”之“（六）财务
一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
与会计信息调查”之“10、非经常性损
益表”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；
金使用的可行性分析”之“三、 收购
对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权
第七十八条 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的
与会计信息调查”之“6、资产状况分析”
方法及影响金额。
之“（8）固定资产”中披露，对外投资
情况不适用。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第七十九条 余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估
eDevice100%股权项目”之“（六）财务
机构名称及主要评估方法。
与会计信息调查”之“6、资产状况分析”
之“（9）无形资产”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债， 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第八十条
债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
计还款期等。 与会计信息调查”之“7、负债状况分析”
中披露。
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已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本
第八十一条 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
与会计信息调查”之“5、eDevice 主要
财务数据”之“（1）最近三年合并财务
报表”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活
第八十二条 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。
与会计信息调查”之“5、eDevice 主要
财务数据”之“（1）最近三年合并财务
报表”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
eDevice100%股权项目”之“（六）财务
第八十三条 发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
与会计信息调查”之“12、重大承诺事
项”、“13、或有事项”、“14、资产
负债表日后事项”和“15、其他重要事
项”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、
金使用的可行性分析”之“三、 收购
第八十四条 每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
eDevice100%股权项目”之“（六）财务
权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行
与会计信息调查”之“16、主要财务指
计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。
标分析”中披露。
1-1-20
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如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判
断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以
第八十五条
披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预
计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。
发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础
第八十六条
上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致，
其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的 不适用
第八十七条 发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所
依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了
特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的
会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明
第八十八条
境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会
计师事务所的审计意见类型及差异原因。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方
第八十九条 金使用的可行性分析”之“四、
法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。
eDevice100%—交易情况简介”之“（四）
eDevice100%股权估值情况”中披露。
第九十条 发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。 不适用
第十一节 管理层讨论与分析
发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金 已在《非公开发行股票预案（二次修订
流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第九十一条
应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的 金使用的可行性分析”之“三、 收购
形式进行分析。 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
1-1-21
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与会计信息调查”之“6、资产状况分析”、
发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条至第九十八条 “7、负债状况分析”、“8、所有者权
第九十二条
的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。 益状况分析”、“9、利润表科目分析”
和“11、现金流状况分析”中披露。
财务状况分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否
与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应
分析说明导致变化的主要因素；
（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前 已在《非公开发行股票预案（二次修订
利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第九十三条
发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
披露原因； 与会计信息调查”之“6、资产状况分析”、
（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务 “7、负债状况分析”、“16、主要财务
指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊 指标分析”中披露。
销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；
（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款
项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发
行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
1-1-22
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盈利能力分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类
别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，
应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年 已在《非公开发行股票预案（二次修订
及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素； 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度
第九十四条 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
较大的项目应重点说明；
与会计信息调查”之 “9、利润表科目
（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价 分析”和“10、非经常性损益表”中披
格变动对公司利润的影响作敏感性分析； 露。
（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；
报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对
公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
资本性支出的分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资
第九十五条 产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响； 不适用
（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨
行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、 收购
发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的， eDevice100%股权项目”之“（六）财务
第九十六条
应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。 与会计信息调查”之 “3、重要会计政
策、会计估计的变更、会计差错更正”
之“（1）会计政策变更”和“（2）会
计估计变更”中披露。
1-1-23
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、
第九十七条 不适用
盈利能力及持续经营的影响。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素， 金使用的可行性分析”之“三、 收购
第九十八条
应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势 eDevice100%股权项目”之“（六）财务
或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。 与会计信息调查”之 “17．未来前景分
析”。
发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每
第九十九条 股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。
如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致发行人即期回
报被摊薄的，发行人应披露：
（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；
（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技 不适用
术、市场等方面的储备情况。
第一百条
发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。
包括但不限于以下内容：
（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；
（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。发
行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺，包括但不限于：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
第一百零一 利益；
不适用
条 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第十二节 业务发展目标
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百零二 发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等 金使用的可行性分析”之“三、 收购
条 方面的计划。 eDevice100%股权项目”之“（七）业务
发展规划”之“1、战略目标和发展规划”
中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百零三 发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可 金使用的可行性分析”之“三、 收购
条 能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。 eDevice100%股权项目”之“（七）业务
发展规划”之“2、拟定上述规划所依据
的假设条件和面临的主要困难”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百零四 发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对 金使用的可行性分析”之“三、 收购
条 合作方及合作条件予以说明。 eDevice100%股权项目”之“（七）业务
发展规划”之“3、业务发展规划同现有
业务的关系”中披露。
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第一百零五 发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假
不适用
条 设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。
第十三节 募集资金运用
发行人应披露：
（一）预计募集资金数额；
第一百零六
条 （二）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金
投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需
求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。
第一百零七 发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土
条 地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。
第一百零八
发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。
条
第一百零九 发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目
条 与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。 不适用
第一百一十 发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影
条 响。
募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销
量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有
第一百一十
关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用
一条
于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术
保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。
第一百一十 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能
二条 力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出
第一百一十
的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支
三条
出对发行人未来经营成果的影响。
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募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术
以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流
程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及
第一百一十
燃料的供应情况；（四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方
四条
式及营销措施；（五）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；（六）投资项目的选址，
拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出
让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；（七）项目的组织方式、
项目的实施进展情况。
募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条的内容外，还应披露：
（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要
第一百一十 股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出
五条 资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。
（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。
不组建企业法人的，应详细披露合作模式。
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计
第一百一十 师事务所审计的资产负债表和利润表；
六条 （二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；
（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；
（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
募集资金拟用于收购资产的，应披露：
（一）拟收购资产的内容；
（二）拟收购资产的评估、定价情况；
第一百一十
七条 （三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程
的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。募集资金向实际控
制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成
时的补偿责任。
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第一百一十 募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状
八条 况、偿债能力和财务费用的具体影响。
第一百一十 募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对
九条 公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。
第十四节 股利分配政策
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百二十
发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。 金使用的可行性分析”之“三、 收购
条
eDevice100%股权项目”之“（八）股利
分配政策”中披露。
发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润
第一百二十
归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存
一条
利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。 不适用
第一百二十 发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会
二条 计准则确定的未分配利润数字中较低者。
第十五节 其他重要事项
第一百二十
发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。 不适用
三条
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发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：
（一）当事人的名称和住所；
（二）标的；
（三）数量； 已在《非公开发行股票预案（二次修订
（四）质量； 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百二十
（五）价款或者报酬； 金使用的可行性分析”之“三、 收购
四条
（六）履行期限； eDevice100%股权项目”之“（九）重大
（七）地点和方式； 事项”之“1、重大合同”中披露。
（八）违约责任；
（九）解决争议的方法；
（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。总资产规模为 10 亿元以上的发行人，
可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
发行人应披露对外担保的有关情况，包括：
（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、
以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；（二）主债务的种类、金额和履行债务的期
限； 已在《非公开发行股票预案（二次修订
（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物 案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百二十 的种类、数量、价值等相关情况； 金使用的可行性分析”之“三、 收购
五条
（四）担保范围； eDevice100%股权项目”之“（九）重大
（五）担保期间； 事项”之“2、诉讼及担保情况”中披露。
（六）解决争议的方法；
（七）其他对担保人有重大影响的条款；
（八）担保履行情况。发行人不存在对外担保的，应予说明。
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发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼
第一百二十 或仲裁事项，主要包括：
不适用
六条 （一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；
（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百二十 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心
金使用的可行性分析”之“三、 收购
七条 技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
eDevice100%股权项目”之“（九）重大
事项”之“2、诉讼及担保情况”中披露。
已在《非公开发行股票预案（二次修订
案）》“第二节 董事会关于本次募集资
第一百二十
发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。 金使用的可行性分析”之“三、 收购
八条
eDevice100%股权项目”之“（九）重大
事项”之“2、诉讼及担保情况”中披露。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 不适用
第十七节 备查文件 不适用
第三章 招股说明书摘要 不适用
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（二）本次收购相关的盈利预测及审计报告
2017 年 2 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
审议公司子公司 eDevice 盈利预测审核报告的议案》。2017 年 2 月 14 日，公司已
将本次收购相关的盈利预测审核报告披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、请说明申请人控制 eDevice 财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保
障措施（例如 eDevice 公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发
的整合风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
（一）申请人控制 eDevice 财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障
措施
1、申请人控制 eDevice 财务和经营决策的具体措施
根据 eDevice 现行有效的《公司章程》以及 eDevice 说明，eDevice 董事会人
数由股东会决定，董事会成员由股东会委派，董事会决定公司业务发展方向并保
证财务、经营决策得到有效实施；根据 eDevice 股东会授权及公司宗旨，eDevice
董事会应保证公司合理、适当运营，并可根据所有对公司运营有重大影响的问题
调整公司所涉及的相关业务；根据《公司章程》规定，eDevice 提供对外担保、
交纳保证金、抵押的，需要董事会事先批准；根据《公司章程》和法律法规规定，
所有 eDevice 与其他方直接达成的协议，以及由是 eDevice 总经理、董事或股东
取得其他方 10%以上投票权的协议，或者与 eDevice 股份有关的协议，需由
eDevice 审查，并经董事会的事先许可；在每个会计年度截止时，董事会须根据
法律安排实物盘点及财务报表编报，并制定符合法律规定的管理报告；同时，董
事会须根据法律规定编制财务预算；董事会决议须过半数董事通过，股东会一般
和特殊会议根据法律法规的规定行使权力，一般会议决议由出席会议股东所持表
决权过半数通过，特殊会议决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过。
根据九安医疗、九安欧洲与马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德
曼、斯蒂凡呙内于 2016 年 6 月 27 日签署的《股权买卖协议》，涉及 eDevice
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
重大投资、业务经营重大变化、重大协议签署、重大债权债务等事项须 eDevice
董事一致同意。
根据 eDevice 的说明，截至本反馈意见回复出具之日，eDevice 董事会由三
名董事组成，均由控股股东九安欧洲委派，其中斯蒂芬申那兹担任 eDevice 董
事长，马克贝勒比和刘毅担任 eDevice 董事。
2、相关投资收益保障措施
根据 eDevice 现行有效的《公司章程》对 eDevice 的利润分配和股息支付进
行了约定，具体内容如下：
（1）利润分配
eDevice 分配每一会计年度利润时，应首先弥补前年度亏损。eDevice 应当提
取当期利润的百分之五列入公司法定公积金，eDevice 法定公积金累计额为注册
资本的百分之十以上的，可以不再提取。eDevice 的可分配利润由当年度利润减
去前年度亏损和法定公积金总额，加上上期转入的金额构成。经股东会决议，
eDevice 可以提取任意公积金。eDevice 在弥补亏损和提取公积金后所余利润可以
向股东分配。但是，如注册资本减少造成股东的股份少于注册资本加上法定公积
金时 eDevice 不得分配利润。经股东会决议，eDevice 可从任意公积金中提取金
额补充派发股息或作额外分配，在该种情况下，股东会决议须表明相关税收已缴
纳完毕。
（2）股息支付
股东会有权根据每一会计年度经营成果决定向股东支付部分、全部股息或中
期股息，并约定股息以现金或股份方式支付。该等股息的支付方式由股东会或董
事会（如果股东会未决定）决定。
2016 年 9 月，eDevice 董事会决定授予股东九安欧洲 1,100 万欧元分红，并
于 2016 年 10 月 10 日支付。2016 年 10 月 26 日，eDevice 通过董事会会议，决
定授予股东九安欧洲共计 1,900 万欧元分红（包括前述已支付的 1,100 万欧元），
剩余的 800 万欧元于 2016 年 11 月 24 日支付。
综上所述，eDevice 的《公司章程》约定了 eDevice 财务和经营决策的具体
措施以及股东取得公司股息的权利。申请人境外子公司九安欧洲作为 eDevice 控
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
股股东，并委派了全部董事会成员，可以通过股东会和董事会控制 eDevice 财务
和经营决策，并保障申请人的投资收益。
（二）整合风险
1. 管理融合风险
eDevice 为境外公司，其主要资产和业务均在境外。eDevice 与上市公司在
法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一
定的差异。双方需至少在财务管理、客户管理、资源管理、企业文化等方面融
合以达到协同效应。上市公司能否顺利有效整合 eDevice、整合效果能否达到预
期存在一定的不确定性。
上市公司通过境外子公司九安欧洲间接控制 eDevice，对公司海外子公司管
理能力提出了更高的要求。若公司未能及时提高海外子公司管理能力而产生管
理问题，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司提请广大投资者注意本次交易所产生的管理融合风险。
2、 业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产
品包括电子血压计、血糖仪等；eDevice 主营业务为移动医疗通信设备的研发、
生产和销售，并提供医疗数据传输服务。虽然上市公司和 eDevice 业务均针对于
医疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能
把 eDevice 现有的产品及服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥协
同作用存在一定的不确定性，上市公司在未来面临一定的业务融合风险。
上述风险已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》之“第三节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”
补充披露。
（三）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和发行人律师核查了《股权转让协议》、eDevice《公司章程》，翻
阅了 eDevice 关于分红的董事会决议，保荐机构认为，eDevice 的《公司章程》
约定了 eDevice 财务和经营决策的具体措施以及股东取得公司股息的权利。发行
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人境外子公司九安欧洲作为 eDevice 的控股股东，委派了全部董事会成员，通过
股东会及董事会对 eDevice 对外投资、业务经营、重大协议签署、重大债权债务
等重要事项享有决策权并有权通过股东会或董事会作出支付股息的决定，保障了
申请人的投资收益。
发行人律师认为，发行人境外子公司九安欧洲作为 eDevice 的控股股东，拥
有委派董事的权利，通过股东会及董事会对 eDevice 对外投资、业务经营、重大
协议签署、重大债权债务等重要事项享有决策权；eDevice 的《公司章程》约定
了股东取得公司股息的权利。发行人境外子公司九安欧洲作为 eDevice 控股股东，
有权通过股东会或董事会作出支付股息的决定，保障了发行人的投资收益。
三、请说明 eDevice 现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情
况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队
是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致
现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发
表核查意见。
【回复说明】
（一）eDevice 原主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本
次全部转让所持有的股权是否可能影响其继续履职
本次股权转让前，eDevice 股权结果如下：
类别 股东名称 股份数量（股） 持股比例
马克贝勒比 32,686,456 59.16%
斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93%
主要股东
迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96%
斯蒂凡呙内 541,739 0.98%
小 计 38,688,867 70.03%
少数股东 查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等 13 名股东 16,558,002 29.97%
合 计 55,246,869 100.00%
本次股权转让前，马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、
斯蒂凡呙内为 eDevice 的主要股东。
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根 据 eDevice 的 确 认 ， eDevice 的 管 理 层 及 核 心 管 理 和 业 务 团 队 即 为
eDevice 于本次股权转让前的主要股东马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔
弗罗德曼、斯蒂凡呙内。
根据《股权买卖协议》及其附件，各签署方确认上述主要股东将在本次股权
转让后继续在 eDevice 任职，履行原协议。根据 eDevice 的确认，本次股权转让
前后主要股东的任职情况未发生实质性变化，具体如下表所示：
股权转让前 股权转让后
股东名称
任职 分管领域 任职 分管领域
马克贝勒比 董事 销售、市场和财务工作 董事 销售、市场和财务工作
斯蒂芬申那兹 董事 技术及行政事务 董事长 技术支持及行政事务
迈克尔弗罗德曼 销售副总监 销售事务 销售副总监 销售事务
斯蒂凡呙内 研发主管 研发工作 研发主管 研发工作
通过对比 eDevice 主要股东在股权转让前后的任职情况可知，本次股权转让
并未影响原股东在 eDevice 管理层及核心管理和业务团队任职情况。
本次股权转让前，eDevice 管理层及核心管理和业务团队均已经与 eDevice
签署了《服务协议》、《咨询协议》或《无期限劳动合同》， 其中马克贝勒比以
Edgewood 名义（马克贝勒比持有 Edgewood 100%的股权）与 eDevice 签署《服
务协议》、斯蒂芬申那兹以 La Compagnie du Vermont 名义（斯蒂芬申那兹持
有 La Compagnie du Vermont 100%的股权）与 eDevice 签署《服务协议》、迈克
尔弗罗德曼与 eDevice 签署《咨询协议》、斯蒂凡呙内与 eDevice 签署《无期
限劳动合同》。本次股权转让亦不会触发上述协议或合同中终止条款的相关约
定。截至本反馈意见回复出具之日，上述《服务协议》、《咨询协议》以及《无期
限劳动合同》仍然继续有效并在持续履行中。
综上所述，eDevice 原股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况于
本次股权转让前后未发生实质性变化，本次股权转让不会导致上述协议或合同
的终止，对 eDevice 原股东在 eDevice 的继续履职不存在实质性不利影响。
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（二）核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契
约；本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经
营的情形。
根据 eDevice 的说明，eDevice 的核心团队成员包括马克贝勒比、斯蒂芬
申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内，eDevice 已与上述核心团队成员签署
包含竞业禁止内容的服务协议或劳动合同，具体情况如下表所示：
核心成员 合同名称 合同签订主体 服务内容 合同有效期
提供市场方面， 2010 年 1 月 5 日至 2011
La Compagnie
斯蒂芬 《服务协议》以及《经 人力资源管理方 年 1 月 4 日，除一方提前
du Vermont
申那兹 修订的服务协议》 面，策略和组织 三个月书面通知协议终
[注 1]
方面的服务 止，该协议自动续期
提供市场方面， 自 2010 年 1 月 5 日至 2011
马克贝 《服务协议》以及《经 Edgewood 人力资源管理方 年 1 月 4 日，除一方提前
勒比 修订的服务协议》 [注 2] 面，策略和组织 三个月书面通知协议终
方面的服务 止，该协议自动续期
提供销售解决方
迈克尔 《咨询协议》以及《经 迈克尔弗罗 案 ， 包 括 维 护 客 无固定期限，除一方提前
弗罗德曼 修订的咨询协议》 德曼 户、联系新客户， 三个月书面通知协议终止
商务谈判等
《无期限劳动合同》
斯蒂凡
以及《经修订的无期 斯蒂凡呙内 劳动合同 未约定协议期限
呙内
限劳动合同》
注 1：斯蒂芬申那兹持有 La Compagnie du Vermont 100%的股权
注 2：马克贝勒比持有 Edgewood 100%的股权
根据 eDevice 说明，截至本反馈意见回复出具之日，eDevice 未向 La
Compagnie du Vermont、Edgewood 和迈克尔弗罗德曼发出终止协议的书面通
知，亦未收到 La Compagnie du Vermont、Edgewo od 和迈克尔弗罗德曼向其发
出的终止协议的书面通知。eDevice 与 La Compagnie du Vermont、Edgewood 和
迈克尔弗罗德曼签署的该等协议正在履行中。
根据 eDevice 的说明，截至本反馈意见回复出具之日，eDevice 与斯蒂凡呙
内未另行约定协议期限，亦未发生触发协议终止条款的事项。eDevice 与斯蒂凡
呙内签署的该等协议正在履行中。
根据《股权买卖协议》的约定，马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗
罗德曼、斯蒂凡呙内应于交割时签署劳动合同或服务协议项下关于竞业禁止和
不招揽条款的补充协议。根据马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德
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曼、斯蒂凡呙内于交割日签署的相关补充协议，马克贝勒比、斯蒂芬申那
兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内在 eDevice 服务期间及于服务期满 2 年内，
不得直接或于北美（美国和加拿大），欧盟（包括英国）和大中华地区从事开发、
组装、生产、销售或分销医疗设备或模拟电信线路改造设备。
eDevice 和马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内
所约定的业禁止和不招揽条款内容明确、责任具体，已对核心管理成员离职对公
司经营管理、商业机密和正当利益造成不利影响作出了有效约束和制度安排。
自 2016 年 7 月 29 日 eDevice 股权交割完毕至今，eDevice 管理团队未发生变化，
且发行人短期内亦不会对 eDevice 管理团队进行较大调整。根据 eDevice 说明，
本次股权转让前后 eDevice 在职员工未发生较大变化。
因此，本次股权转让不存在因核心团队成员变化导致对 eDevice 持续经营造
成重大不利影响的情况。
（三）保荐机构及律师核查意见
保荐机构和发行人律师审阅了 eDevice 的组织结构图、eDevice 员工花名
册、eDevice 与马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内
签署的劳动合同或服务协议以及补充协议；审阅了交易各方签署的《股权买卖协
议》；核查了劳动合同或服务协议中涉及的竞业禁止和不招揽条款；与 eDevice
核心管理团队及上市公司管理层进行沟通。
经核查，保荐机构认为，eDevice 原主要股东仍在管理层及核心团队任职，
本次股权转让不会影响 eDevice 原主要股东继续勤勉尽责履职；核心管理团队成
员均已与 eDevice 签署了长期劳动合同或者服务协议，并约定了竞业禁止和不招
揽条款；本次股权转让不会导致 eDevice 团队出现较大变化，进而影响公司持续
经营能力。
发行人律师认为，eDevice 原股东在管理层及核心管理和业务团队的任职
情况于本次股权转让前后未发生实质性变化，本次股权转让对 eDevice 原股东
在 eDevice 的继续履职不存在实质性不利影响；本次股权转让不存在因核心团队
成员变化导致对 eDevice 持续经营造成重大不利影响的情况。
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四、请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分披
露商誉未来减值的风险。请会计师就商誉确认与计量的合规性发表核查意见。
【回复说明】
（一）本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据
1．企业会计准则中关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的
企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。
2016 年 7 月 31 日，公司已实际完成了对 eDevice 公司 100%股权的收购。公
司从 2016 年 8 月起将 eDevice 纳入合并范围，合并基准日为 2016 年 7 月 31 日。
商誉及相关可辨认净资产公允价值均以实际购买日的数据计算。
2．本次交易属于非同一控制下企业合并
本次交易前，上市公司的实际控制人为刘毅，eDevice 的实际控制人为马克
贝勒比夫妇，刘毅与马克 贝勒比夫妇不属于关联方，也不构成一致行动关
系。因此，上市公司合并 eDevice 为在合并前后不受同一方或相同的多方最终控
制的合并交易，本次交易属于非同一控制下企业合并。
3．合并成本的确认
根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，企业合并成本包括购买方
为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务以及发行的权益
性证券在购买日的公允价值等。
本次交易为市场化收购，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交
易各方协商确定 eDevice100%的股权作价为 93,884,347 欧元。经交易各方协商确
定，本次收购对价安排如下：于交割日支付 65,634,347 欧元；第一次盈利能力
付款金额为 16,000,000 欧元；第二次盈利能力付款金额为 12,500,000 欧元；此
外，承诺期间实际业绩超过承诺业绩的，差额部分的 20%作为超额奖励。基于
目前的最佳估计，上市公司将上述交易价格 93,884,347 欧元作为合并成本，未
考虑超额完成业绩形成的或有对价对合并成本的影响。按照 2016 年 7 月 31 日欧
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元兑人民币汇率 7.3724 计算，本次交易的合并成本为 69,215.30 万元人民币。
4．可辨认净资产公允价值的确定
本次 eDevice 可辨认净资产公允价值根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的《评估报告》中资产基础法评估结论进行调整，即以 2016 年 7 月 31 日净资
产账面值加上重要资产的资产基础法评估增值作为可辨认净资产的公允价值。
根据《评估报告》中的资产基础法评估结果，净资产评估值比账面值增值
2,735.19 万元。其中，可辨认的无形资产中专利的资产基础法评估值较账面值增
值 2,556.33 万元，确认递延所得税负债 852.02 万元（=2,556.33*33.33%）,同时，
考虑 2016 年 1-7 月份增值无形资产摊销金额及递延所得税的影响 198.83 万元。
可辨认净资产具体计算过程如下：
项目 金额（万元）
净资产账面价值 18,767.54
加：无形资产中专利的资产公允价值增值部分 2,556.33
减：确认递延所得税负债 852.02
减:增值无形资产摊销及递延所得税影响 198.83
可辨认净资产公允价值 20,273.02
5．商誉的确认
本次交易的合并成本为 9,388.43 万欧元，按照 2016 年 7 月 31 日欧元兑人民
币汇率 7.3724 折为 69,215.30 万元人民币，取得 eDevice 100%股权对应的被购买
方可辨认净资产公允价值为 20,273.02 万元，合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额为 48,942.28 万元，确认为商誉。因此，本
次交易将新增购买方商誉 48,942.28 万元。具体如下：
项目 金额（万元）
合并成本 69,215.30
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 20,273.02
商誉 48,942.28
综上所述，本次交易产生的商誉确认依据合理、充分，符合《企业会计准
则》相关规定。
（二）商誉未来减值的风险：
由于 eDevice 盈利情况良好，因此发行人在收购 eDevice 公司 100%股权的
1-1-39
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交易中支付了相应的溢价，并形成了较高的商誉。2014 年、2015 年及 2016 年，
eDevice 实现净利润为 2,388.75 万元、5,288.21 万元及 11,420.30 万元。
eDevice 的 2016 年盈利实现情况与评估报告预测的盈利情况对比如下表所
示：
2016 年度实际经营成果 2016 年度（评估
2016 年度（评估
年份 预测值，万人民
金额（万人民币） 实现百分比（%） 预测值，万欧元） 币）
营业收入 34,737.05 100.59 4,797.64 34,533.89
营业利润 16,641.78 108.44 2,132.01 15,346.42
净利润 11,420.30 110.40 1,437.07 10,344.17
注：2016 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年评估预测值
按 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日人民币兑欧元中间价的平均值 1 欧元兑 7.1981
元人民币折算。
2016 年度 eDevice 实现了营业收入 34,737.05 万元，达到了 2016 年评估预测
值的 100.59%；实现了净利润 11,420.30 万元，达到了 2016 年评估预测值的
110.40%。eDevice2016 年的盈利实现情况良好，营业收入和净利润均已超过评估
报告预测值。截至本反馈意见回复出具之日，本次交易产生的商誉不存在明显的
减值迹象。
考虑到未来宏观经济波动或市场环境可能出现重大不利变化，可能导致
eDeivce 未来盈利水平达不到评估预测水平，本次交易产生的商誉仍然存在着减
值的风险。公司将相关风险披露如下：
“根据《企业会计准则》的相关规定，公司于 2016 年 8 月起将 eDevice 纳
入合并范围，公司在合并 eDevice 财务报表时形成商誉 48,942.28 万元。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试，减值部分计
入当期损益。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评
估假设不一致，可能导致 eDevice 未来盈利水平达不到评估预测水平。若
eDevice 未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对
公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次收购的商誉未来减值的风
险。”
（三）会计师核查意见
会计师对九安医疗现金收购 eDevice 的相关会计处理进行了核查，主要包括：
1-1-40
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该收购认定为非同一控制下企业合并的依据，合并成本的确认依据，对 eDevice
可辨认净资产公允价值的确认过程以及对其财务报表按公允价值进行调整的过
程，对本次收购商誉的计算过程及减值风险。
经对上述资料进行复核，会计师认为，“九安医疗对本次收购而新增的商誉、
相关可辨认净资产公允价值的确认符合企业会计准则的相关规定”。
五、eDevice 的第一大客户为美敦力集团，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公
司销售收入占比分别为 77.81%、86.30%和 94.53%，大客户依赖度不断提高。
请披露：美敦力集团的主要情况，与 eDevice 及其原股东等关联方之间是否存
在特殊利益关系，本次股权转让是否可能影响业务关系；与 eDevice 之间交易
规模、交易定价占美敦力集团同类业务比重与差异，是否签订长期合同、订单
等；结合主要产品类别、销售数量、实际使用及对应通信服务费用等，说明最
终客户的分布及使用情况，是否与销售收入确认相匹配；美敦力集团经营变动
给 eDevice 带来的风险及应对措施；请保荐机构、会计师出具核查意见。请评
估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑大客户依赖风险。
【回复说明】
eDevice 与美敦力的合作背景
eDevice 于 2000 年在法国设立，是目前国际领先的医疗设备数据信息系统解
决方案提供商。eDevice 创立之初从事于物联网产品的研发，基于自身在网络通
信中的经验积累，自 2007 年起，eDevice 专注于移动医疗行业，致力于帮助大型
医疗器械生产厂商和医疗服务机构以更加高效、稳定、安全、加密的方式解决病
患体征数据的提取、传输和远程监控。
做为少数同时率先进入物联网和移动医疗两个领域的先行者，eDevice 在这
两个领域积累了大量的行业经验，并形成了在移动医疗数据传输方面的先入和独
特优势。经过多年的经营发展，eDevice 公司已成为医疗健康行业提供 M2M
（Machine-toMachine）通信服务的领导者，产品和服务得到了国际医疗器械领导
者美敦力集团和远程医疗巨头飞利浦、霍尼韦尔的认可，为其提供数据传输解决
方案。eDevice 的主要产品均通过了严格的美国 FDA 认证，并主要销往美国、欧
1-1-41
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
洲等发达国家。
2009 年，eDevice 与美敦力集团达成了初步合作关系，为美敦力集团提供移
动医疗产品并提供医疗数据传输通信服务，但由于美敦力集团所属医疗行业的特
殊性及其对供应商的筛选要求，相关产品和服务需经过美敦力集团较长周期的测
试、内部审核流程及终端客户的试用期，才能进行大批量采购。在通过了美敦力
集团的长期严格评测后，自 2013 年起，来自美敦力集团的业务订单量逐步增加，
截至本反馈回复出具日，eDevice 与美敦力集团仍处于稳定合作中。
（一）美敦力集团的主要情况
1．美敦力集团的基本情况
美敦力集团总部位于爱尔兰都柏林，美国纽交所上市公司，始创于 1949 年，
截至 2017 年 2 月 8 日，市值已达 1045 亿美元，是全球领先的医疗科技公司。美
敦力集团致力于为慢性疾病患者提供治疗、诊断及监测方案，向全球约 160 个国
家的医院、医师、诊所和患者提供服务。
美敦力集团于 1957 年制造出第一台便携式体外心脏起搏器，并于 1960 年制
造出第一台可靠的可植入式心脏起搏系统，由此奠定了美敦力集团全球起搏器技
术领先的地位，随着美敦力集团的不断发展，其在心血管、骨科、糖尿病等领域
在业内具有较高的知名度和影响力，根据美敦力集团 2016 财年年报，2016 财年
的净销售额达到 288.33 亿美元。
美敦力主要产品覆盖心律失常、心衰、血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏
支持、微创心脏手术、恶性及非恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿
系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病及五官科手术治疗等领域。
2．美敦力集团的主要业务与产品
根据美敦力集团 2016 财年年报，美敦力集团的主营业务为研发、生产、销
售以医疗设备为基础的疾病治疗方案，其业务主要分为四个业务分部运作，分别
是：心脏和血管业务分部、微创治疗业务分部、恢复治疗业务分部以及糖尿病业
务分部。
（1）心脏和血管业务分部项下分为心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）、
冠状和结构性心脏疾病管理（SCH）、主动脉和外周血管疾病管理（APV）三个
1-1-42
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业务部门，具体情况如下：
①心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）业务部门
心脏节律和心力衰竭疾病管理业务部门主要业务为研发、生产、销售用于诊
断、治疗、管理心律失常和心力衰竭的相关产品，包括可植入装置、导联和输送
系统、治疗房颤产品、减少手术部位感染产品、管理使用 CRHF 设备病人的信息
系统以及综合健康解决方案。
②冠状和结构性心脏疾病管理（SCH）业务部门
冠状和结构性心脏疾病管理业务部门主要产品为冠状动脉疾病和心脏瓣膜
疾病的治疗方案，包括冠状动脉支架和相关传输系统，具体为球囊血管成形术导
管、引导导管、导丝、诊断导管、以及用于修复和更换心脏瓣膜与灌注系统的产
品及附件、心脏血管重建手术中的定位及稳定系统、手术消融产品。
③主动脉和外周血管疾病管理（APV）业务分部
主动脉和外周血管疾病管理业务部门主要产品为治疗主动脉疾病（如动脉
瘤，夹层和转移）、外周血管疾病（PVD）和严重肢体缺血（CLI）的一系列产品
和治疗方案。具体产品包括血管内支架移植系统、外周药物涂层球囊，支架和血
管成形术系统以及用于治疗外心脏血管疾病的颈动脉栓塞保护系统、静脉疾病治
疗产品。
（2）微创治疗分部项下分为手术解决方案、患者监测和恢复（PMR）两个
业务部门，具体情况如下：
①手术解决方案业务部门
手术解决方案业务部门主要业务为研发、生产、销售与高端手术、普通手术、
疝气手术相关产品以及与由外科医生开展的其他各项常规手术相关的非排他性
解决方案。此外，该业务部门还研发、生产、销售几种在微创胃肠诊断、消融以
及介入性肺等新兴领域的独特产品。
②患者监测和恢复（PMR）业务部门
患者监测和恢复业务部门主要业务为研发、生产、销售通过增强无复杂性恢
复以增强患者恢复效果的相关产品和治疗方案。患者监测业务的产品包括传感
器，显示器和温度管理产品。气道和呼吸机业务的产品包括气道、呼吸机和吸入
1-1-43
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治疗产品。护理相关业务的产品包括与失禁、伤口护理、肠内喂养、泌尿科以及
抽吸相关产品。病人护理和安全（PCS）业务的产品为医疗手术产品，具体包括
手术室供应产品、电极以及 SharpSafety 产品（包括针头、注射器和锐器处理产
品）。
（3）恢复治疗分部项下分为脊椎、神经调节、外科技术和神经血管四个业
务部门，具体情况如下：
①脊椎业务部门
脊椎业务部门主要业务为研发、生产、销售用于脊柱治疗及肌肉骨骼系统的
全面医疗器械和植入物。上述产品和治疗方法可用于解决一系列影响脊椎的疾
病，包括退行性椎间盘疾病、脊柱畸形、脊柱肿瘤、脊柱骨折及狭窄等。脊柱业
务部门还为整形外科和牙科市场提供生物解决方案，并结合公司的外科技术业务
部门提供独特和高度差异的导航、神经监测和为脊柱手术设计的电力技术。
②神经调节业务部门
神经调节业务部门主要产品包括植入式神经刺激以及靶向药物传递系统，用
于管理慢性疼痛、常见运动障碍、痉挛以及泌尿和胃肠道疾病。
③外科技术业务部门
外科手术业务部门主要业务为研发、生产、销售治疗耳鼻喉疾病、某些神经
障碍疾病的产品和治疗方案。此外，该业务部门还研发、生产、销售影像手术中
的术中成像系统，可促进精确的头骨、脊柱、窦和矫形外科手术期间的手术计划。
④神经血管业务部门
神经血管业务部门主要业务为研发、生产、销售治疗脑血管系统疾病的产品
和治疗方案，具体包括线圈、神经血管支架、流量转移产品以及用作手术支持的
获取和交付产品。
（4）糖尿病分部项下分为强化胰岛素管理、非胰岛素糖尿病治疗、糖尿病
服务和解决方案三个业务部门。研发、生产、销售先进的综合糖尿病管理解决方
案，包括胰岛素泵治疗、连续葡萄糖监测（CGM）系统以及治疗管理软件。
3．美敦力集团的主要财务情况
美敦力集团 2016 财年年报显示，美敦力集团的在医疗保健和诊断领域业务
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覆盖全球近 160 个国家，在技术改良和科学创新的推动下，相关业务领域发展
迅速。
（1）美敦力集团 2016 财年年报合并利润表主要数据及指标如下：
（单位：百万美元）
项目 2016 财年 2015 财年 2014 财年
营业收入 28,833 20,261 17,005
毛利率（%） 68.29 68.86 74.52
营业利润（EBIT） 5,291 3,766 3,813
营业利润率（%） 18.35 18.59 22.42
税前利润 4,336 3,486 3,705
税后利润 3,538 2,675 3,065
基本每股收益（单位：美元） 2.51 2.44 3.06
注：美敦力集团财年为上年度的 4 月 29 日至当年的 4 月 29 日
（2）美敦力集团 2016 财年年报合并资产负债表主要数据及指标如下：
（单位：百万美元）
项目 2016 年 4 月 29 日 2015 年 4 月 29 日
流动资产 1,234 1,454
总资产 99,782 106,685
净资产 52,063 53,230
资产负债率（%） 8.7 6.3
注：美敦力集团财年为上年度的 4 月 29 日至当年的 4 月 29 日
4．美敦力集团的行业地位
通过对 20 家世界领先的诊断、医疗器械企业信息的收集与整理，Evaluate
于 2015 年 10 月发布了《EvaluateMedTech World Preview 2015, Outlook to 2020》
的研究报告，报告显示，2014 年美敦力集团在销售额、市场份额位列第二位，
详见下表。
WW Medtech Sales($bn) WW Market Share Rank
Rank Company Country Growth Chg.(
2013 2014 2013 2014 Chg.(+/-)
（%） +/-)
1 Johnson & Johnson USA 28.5 27.5 -3.4% 7.80% 7.30% -0.44pp -
2 Medtronic USA 17 20.3 +19.1% 4.60% 5.40% +0.8pp +1
3 Siemens Germany 17.9 18.2 +1.7% 4.90% 4.80% -0.0pp -1
4 Roche Switzerland 11.3 11.8 +4.1% 3.10% 3.10% +0.1pp -
5 Covidien USA 10.2 10.7 +4.1% 2.80% 2.80% +0.0pp -
6 Abbott Laboratories USA 9.9 10 1.1% 2.70% 2.70% -0.0pp -
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7 General Electric USA 9.8 9.8 +0.5% 2.70% 2.60% -0.0pp -
8 Stryker USA 9 9.7 +7.2% 2.50% 2.60% -0.0pp +1
The
9 Philips 9.4 8.9 -5.4% 2.6% 2.4% -0.2pp -1
Netherlands
10 Boston Scientific USA 7.1 7.4 +3.3% 1.90% 2.00% +0.0pp -
11 Danaher USA 7 7.3 +5.0% 1.90% 2.00% +0.0pp -
12 Becton Dickinson USA 7 7.3 +4.8% 1.90% 1.90% +0.0pp +1
13 B.Braun Melsungen Germany 6.9 7.2 +5.0% 1.90% 1.90% +0.0pp +1
14 Baxter International USA 5.9 7 +18.5% 1.60% 1.90% +0.3pp +2
15 Novartis Switzerland 7 6.6 -4.9% 1.90% 1.80% -0.1pp -3
16 Essilor International France 6 6.6 +10.3% 1.60% 1.80% +0.1pp -1
17 St.Jude Medical USA 5.5 5.6 +2.2% 1.50% 1.50% -0.0pp -
18 3M USA 5.1 5.3 +4.5% 1.40% 1.40% +0.0pp -
19 Olympus Japan 4.9 5.1 +3.8% 1.30% 1.40% +0.0pp -
20 Zimmer Biomet USA 4.6 4.7 +1.1% 1.30% 1.20% -0.0pp -
Total Top 20 190 197.9 +3.7% 51.90% 52.50% +0.6pp
Other 176.4 178.2 +1.1% 48.10% 47.50% -0.6pp
Total 366.3 375.2 +2.4% 100% 100%
数据来源：《EvaluateMedTech World Preview 2015, Outlook to 2020》
2015 年，美敦力集团通过现金以及换股收购的方式，收购了柯惠医疗
（Covidien，位列上图的第五位），柯惠医疗主要业务分为医疗器械、影像、药
品和医疗用品。此次交易金额约为 500 亿美金，成为了医疗器械行业最大的收
购事件，并购完成后，美敦力集团将巩固其全球高端医疗器械企业的地位，同
时使得其产品线更为丰富，销售范围也将随之扩大，同时美敦力集团也借助本
次收购，超过强生（Johnson&Johnson），一跃成为全球最大的医疗器械企业。
同时，报告中预计 2020 年，美敦力集团的销售额和市场份额仍将稳定在第一名
的位置，详见下表：
WW Medtech Sales($bn) 2020 WW Market Share Rank
Rank Company Country %CAG Change vs. Chg.(+/- Chg.(
2014 2020 Sep 14($bn) 2014 2020
R 14-20 ) +/-)
1 Medtronic USA 20.3 34.9 +9.5% +12.9 5.4% 7.3% +1.9pp +1
2 Johnson & Johnson USA 27.5 29.7 +1.3% -3.1 7.3% 6.2% -1.1pp -1
3 Siemens Germany 18.2 16.1 -2.0% -7.9 4.8% 3.4% -1.5pp -
4 Roche Switzerland 11.8 14.2 +3.2% -1.0 3.1% 3.0% -0.2pp -
5 Becton Dickinson USA 13.6 +11.0% +4.2 +4.2 1.9% 2.8% +0.9pp +7
6 Stryker USA 9.7 12.8 +4.8% -0.3 2.7% 2.7% +0.1pp +1
7 Abbott Laboratories USA 10.0 12.1 +3.3% -1.6 2.70% 2.5% -0.1pp -2
8 General Electric USA 9.8 11.8 +3.1% -0.2 2.6% 2.5% -0.1pp -2
9. Danaher USA 7.3 10.6 +6.3% +1.0 2.0% 2.2% +0.3pp +2
10 Philips The 8.9 10.4 +2.6% -1.1 2.4% 2.2% -0.2pp -2
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Netherlands
11 Boston Scientific USA 7.4 9.5 +4.4% +0.3 2.0% 2.0% +0.0pp -1
12 Essilor International France 6.6 9.5 +6.3% -0.9 1.8% 2.0% +0.2pp +4
13 Zimmer Biomet USA 4.7 8.6 +10.7% +2.7 1.2% 1.8% +0.6pp +7
14 Baxter International USA 7.0 8.2 +2.5% -1.1 1.9% 1.7% -0.2pp -
15 Novartis Switzerland 6.6 8.1 +3.4% -0.9 1.8% 1.7% -0.1pp -
16 B. Braun Melsungen Germany 7.2 8.0 +1.7% -1.2 1.9% 1.7% -0.2pp -3
17 St. Jude Medical USA 5.6 7.0 +3.7% -0.6 1.5% 1.5% -0.0pp -
18 Olympus Japan 5.1 6.7 +4.7% -1.2 1.4% 1.4% +0.0pp +1
19 3M USA 5.3 6.7 +3.8% -0.4 1.4% 1.4% -0.0pp -1
United
20 Smith & Nephew 4.6 5.9 +4.2% -0.5 1.2% 1.2% +0.0pp +2
Kingdom
Total Top 20 191.0 244.4 +4.2% -1.1 50.9% 51.2% +0.3pp
Other 184.3 233.1 +4.0% 49.1% 48.8% -0.3pp
Total 375.2 477.5 +4.1% 100.0% 100%
数据来源：《EvaluateMedTech World Preview 2015, Outlook to 2020》
（二）与 eDevice 及其原股东等关联方之间是否存在特殊利益关系，本次股
权转让是否可能影响业务关系
经与九安医疗及其董事、高管确认，以及经与 eDevice 及其现有董事、高管、
原有主要股东、原董事及其高管确认，并查阅美敦力集团 2016 财年年报及相关
公开资料，美敦力集团与 eDevice 及 eDevice 董事、高管、原股东不存在关联关
系。
此外，经查阅 eDevice 在本次股权转让前与美敦力集团签署的合同，合同条
款中没有关于因股权转让而影响与美敦力集团业务关系的相关条款。截至本反馈
回复出具日，eDevice 业务与美敦力集团的合同都在正常履行中。经核查，美敦
力集团与 eDevice 及其原股东等关联方之间不存在特殊利益关系，本次股权转让
不影响 eDevice 与美敦力集团的现有业务关系。
（三）与 eDevice 之间交易规模、交易定价占美敦力集团同类业务比重与差
异，是否签订长期合同、订单等
2014 年、2015 年和 2016 年，eDevice 与美敦力集团的交易规模如下。
单位：欧元
主营业务收入中美敦力集
年度 eDevice 主营业务收入 与美敦力集团交易金额
团占比（%）
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2014 7,505,914.85 5,856,365.64 77.02
2015 19,580,675.17 16,909,415.18 86.36
2016 47,308,929.74 44,612,885.10 94.30
美敦力集团各业务分部收入分布情况如下表：
单位：百万美元
业务分部 2016 财年 2015 财年 2014 财年
心脏和血管分部 10,196 9,361 8,847
其中：心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）
5,465 5,245 4,996
部门
冠状和结构性心脏疾病管理（SCH）部门 3,093 3,038 2,956
主动脉和外周血管疾病管理（APV）部门 1,638 1,078 895
微创治疗分部 9,563 2,387 -
其中：手术解决方案部门 5,265 1,293 -
患者监测和恢复（PMR）部门 4,298 1,094 -
恢复治疗分部 7,210 6,751 6,501
其中：脊椎部门 2,924 2,971 3,041
神经调节部门 1,926 1,977 1,898
外科技术部门 1,773 1,671 1,562
神经血管部门 587 132 -
糖尿病分部 1,864 1,762 1,657
合计 28,833 20,261 17,005
注：美敦力集团 2016 财年截止日为 2016 年 4 月 29 日； 美敦力集团年报中财务会计
报表根据美国通用会计原则编制。
eDevice 将 WireX 等系列产品销售至美敦力集团后，美敦力集团再将其销售
至最终客户（医院、疗养院等医疗机构），经与 eDevice 相关人员确认，该类产
品收入属于美敦力集团收入的心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）部门，2016
年 eDevice 与美敦力集团的交易规模，占美敦力集团 2015 年财年同类业务收入
的 0.85%，规模极小。
与美敦力集团交 即期汇率（欧 与美敦力集团交 美敦力集团同类 同类收入占
年度
易金额（欧元） 元/美元） 易金额（美元） 业务收入（美元） 比（%）
2014 年 5,856,365.64 1.2097 7,084,445.51 4,996,000,000 0.14
2015 年 16,909,415.18 1.0860 6,360,013.09 5,245,000,000 0.12
2016 年 44,612,885.10 1.0453 46,633,848.80 5,465,000,000 0.85
注 1：美敦力集团的财年期间为上个年度 4 月 30 日至当年 4 月 29 日，而 eDevice 的财
年期间为每年 1 月 1 日至当年 12 月 31 日，因此此处年度数据比较存在一定差异；
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注 2：美敦力在报告期内同类业务收入的变化幅度较小，因此财年期间不同对可比收入
占比的影响较小。
2009 年，eDevice 与美敦力集团达成了初步合作关系，为美敦力集团提供移
动医疗产品并提供医疗数据传输通信服务，但由于美敦力集团所属医疗行业的特
殊性及其对供应商的筛选要求，相关产品和服务需经过美敦力集团较长周期的测
试、内部审核流程及终端客户的试用期，才能进行大批量采购。在通过了美敦力
集团的长期严格评测后，自 2013 年起，来自美敦力集团的业务订单量逐步增加。
两者的合作模式为 eDevice 为美敦力下属公司提供相应的移动医疗通信产品
和医疗数据传输通信服务，产品销售为买断式销售，医疗数据传输通信服务待产
品激活后，eDevice 按月收取通信服务费。经查阅历史合同、业务订单等方式了
解到，eDevice 与美敦力集团签署了长期合同，目前合同仍处于生效当中。
（四）结合主要产品类别、销售数量、实际使用及对应通信服务费用等，
说明最终客户的分布及使用情况，是否与销售收入确认相匹配
2014 年、2015 年和 2016 年，eDevice 的主要产品类别、销售数量、实际使
用情况、对应通信服务费等情况如下所示：
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eDevice 产品销售情况
销售金额(千欧元) 产品单价（欧元/台） 销售数量（台）
产品类别 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
HomMed Cellgo 244.00 -- -- 102.00 -- -- 2,400 -- --
Dvs Cellgo -- -- 656.58 -- -- 105.90 -- -- 6,200
Medtronic WireT -- 554.00 372.39 -- 97.00 94.51 -- 5,700 3,940.
Medtronic WireX 3,160.00 2,029.00 -- 173.00 204.00 -- 18,257 9,970 --
其他 WireX 270.00 292.00 62.27 171.00 208.00 207.56 1,580 1,400 300
Medtronic WireX 3G LC -- 10,302.00 37,897.92 -- 110.00 100.78 -- 93,500 376,030
HomMed WireX 3G LC -- 597.00 -- -- 119.00 -- -- 5,000 --
Phillips WireX 3G LC -- -- 200.19 -- -- 197.42 -- -- 1014
OEM 产品 17.00 226.00 644.26 301.00 1,506.00 1.95 55 150 329,966
HealthGo 173.00 193.00 -- -- --
合计 3,864.00 14,194.00 39,833.61 22,292 115,720 717,450
注：1、2015 年 eDevice 对美敦力集团 WireX 产品销售数量下降系推出了具有替代效应的产品 WireX 3G LC；
2、OEM 产品为 eDevice 依照客户需求而定制的产品，产品种类较多，因此销售单价差异较大,上表所示的为平均单价；
3、HealthGo 未有产品单价和销售数量是因为该产品仍处于和客户的合作初期，销售金额主要为部分样品和研发工作。
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eDevice 通信服务费销售情况
服务费单价
产品类别 销售金额(千欧元) 激活数量（台）
（欧元/台/月）
2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016
Medtronic WireX（US） 1,021.97 1,573.65 1,680.29 3.76 3.90 3.80 22,650.00 33,625.00 36871.00
MedtronicWireX（EU） 1,350.90 1,597.05 1,690.02 3.95 3.90 4.16 28,500.00 34,125.00 33,884.00
MedtronicWireX 3GLC - 5.76 2,341.39 - 1.09 0.48 - 440.00 403,307.00
SLA Medtronic 227.00 325.00 209.27 -- -- -- -- --
HomMed DU 143.00 135.00 130.00 -- -- -- -- --
HomMed LC -- 21.66 -- 3.61 -- 500.00
564.58 4.40 10,694.00
HomMed WireX 583.74 629.77 4.14 4.63 11,750.00 11,335.00
Philips WireX 300.84 489.43 607.26 5.45 6.02 5.94 4,600.00 6,775.00 8,523.00
新业务拓展 -- 100.00 -- -- -- -- -- -- --
OEM 产品 17.00 509.00 -- -- -- -- -- -- --
其他 -- -- 249.19 -- -- -- -- -- --
合计 3,644.45 5,386.31 7,472.00 -- -- -- 67,500.00 86,800.00 493,279.00
注：1、SLA Medtronic 系 eDevice 为美敦力集团提供相关客服服务，故未有销售单价；
2、新业务拓展系 eDevice 为客户研发产品所产生的相关研发咨询收入，故未有销售单价
3、HomMed DU 系 eDevice 将来自运营商的采购流量销售至客户，故未有销售单价；
4、激活台数系 eDevice 各财务期间所激活的台数；
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2014 年度、2015 年度和 2016 年度，上述二表产品销售收入和通信服务费收
入合计分别为 7,508.45 万欧元、19,579.31 万欧元和 47,305.61 万欧元，按当期的
平均汇率折合人民币为 61,286,545.34 元、135,176,365.87 元和 347,370,547.51 元，
与大华会计事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告中主营业务收入金额一致，
与销售收入确认相匹配。
eDevice 最终客户分布情况
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 历史上已销售产品中激活的最终客户分布
情况如下所示：
国家和地区名称 已激活数量（台）
美国 492,346
欧洲 47,027
英国 12,789
俄罗斯联邦 3,050
澳大利亚 3,000
日本 2,010
加拿大 552
中国 370
智利 248
印度 155
沙特阿拉伯 130
台湾 114
墨西哥 90
其他 67
合计 561,948
注：561,948 台系截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 历史上曾有过激活记录的设备台数统计。
（五）美敦力集团经营变动给 eDevice 带来的风险及应对措施
通过美敦力集团的主要财务数据可知，美敦力集团资产规模、业务规模和
收入规模较 eDevice 而言极其庞大，财务上对 eDevice 不存在依赖。从双方的合
作历史来看，美敦力集团与 eDevice 的合作关系较为稳定。eDevice 与美敦力集
团至今已有近 7 年的合作历史，合作关系良好，且 eDevice 已获得通信、医疗等
监管部门的资质审批以及美敦力集团内部长期、严格的评审制度流程，相较于竞
争对手而言，eDevice 其提供的整体通信医疗设备数据信息系统解决方案在业内
1-1-52
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属于少数。据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调
研报告称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注
于健康领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。因此，若美敦力集
团拟选择其他供应商甚至完全将 eDevice 进行取代，则将面临一定的技术风险和
信任风险，以及相应的时间成本。
但由于 eDevice 的销售收入主要来自美敦力集团，因此 eDevice 面临来自美
敦力集团的订单量下滑甚至被替代的风险。eDevice 的管理团队从业务经营和自
身发展角度考虑，主要有以下三个方面来应对大客户依赖风险。
第一，提升产品和服务质量，保证现有客户的稳定性
eDevice 与美敦力集团最早于 2009 年开展业务合作，双方合作关系良好，
由于 eDevice 产品经过了销售国相关通信和医疗器械相关部门的审批和备案程
序，并通过了美敦力集团的内部审核，加之 eDevice 的主要产品和服务用于医疗
器械，具有一定的特殊性，因此客户粘性较大。与此同时，eDevice 也将随着下
游医疗器械的产品迭代积极研发新产品，提升产品和服务质量，保证现有客户的
稳定性。
第二，加强客户拓展，增加大客户数量
在 2016 年之前，eDevice 的市场销售主要由 eDevice 原主要股东马克贝勒
比先生负责。2016 年，eDevice 雇佣了 Verger Alban 先生、Christophe Jaffuel 担
任公司销售主管，Verger Alban 在运营商、客户关系渠道方面具有较强的优势，
其主要工作经历如下：2001 年至 2003 年担任 ASTRE 集团的采购部主管和集团
项目经理；2004 年至 2007 年担任 SFR 电信大客户经理；2007 年至 2016 年担任
法国 Bouygues 电信 M2M 销售主管。
Christophe Jaffuel 在移动医疗领域具有丰富的工作经验，其主要工作经历如
下，2001 年至 2011 年分别担任 LivaNova 高级经理、地区经理和主管；2011 年
担任 Ormco 高级销售经理；2012 年至 2015 年担任 Stryker 国际部主管，
eDevice 销售团队将整合业内客户资源，扩大销售队伍，在维持和原客户良
好合作关系的同时，大力拓展新客户，增加 eDevice 的大客户数量，减小
eDevice 对美敦力集团的业务依赖。
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第三，充分发挥与九安医疗的协同作用
公司自转型移动医疗领域以来，积极研发移动医疗新产品，并不断加强与 B
端客户的合作，目前已与医院、政府机构签署了相应的技术合作合同、服务协议
等。公司收购 eDevice 之后，将利用 eDevice 在移动医疗通信产品方面的优势，
并结合自身优势，为客户提供移动医疗软硬件整体解决方案，减少 eDevice 对现
有大客户依赖。
（六）保荐机构、会计师核查意见以及评估机构说明
1．保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：eDevice 及其原股东等关联方之间不存在特殊利益
关系，本次的股权转让将不会影响 eDevice 与客户的正常业务关系；eDevice 作
为美敦力集团的在该领域的主要供应商，但占美敦力集团同类业务比重极小，
截至本反馈回复出具之日，eDevice 与美敦力集团的合同仍有效；eDevice 的产
品销售数量及对应的通信服务费与销售收入确认相匹配；eDevice 正在采取积极
的措施来应对来自美敦力集团的大客户依赖风险。
2．会计师核查意见
经过核查，eDevice 及其原股东等关联方之间不存在特殊利益关系，本次的
股权转让将不会影响 eDevice 与客户的正常业务关系；eDevice 作为美敦力集团
的在该领域的唯一供应商，占美敦力集团同类业务比重极小，截至本反馈出具之
日，eDevice 与美敦力集团的合同仍有效；eDevice 的产品销售数量及对应的通信
服务费与销售收入确认相匹配；eDevice 正在采取积极的措施来应对来自美敦力
集团的大客户依赖风险。
3．评估机构说明
评估机构关于大客户依赖风险以及其他相关风险的说明：
eDevice 属于中小型企业抗风险能力较低；企业目前收入来源主要依靠一家
公司，其销售额占被评估企业销售收入的 90%以上，因此这是被评估单位的主要
经营风险之一，评估中评估师综合考虑多种经营因素将个别风险报酬率确定为
5%，已充分考虑大客户依赖风险。
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六 、 eDevice 将 于 2017 年 转 变 经 营 模 式 ， 由 销 售 转 变 为 租 赁 。 请 披 露
eDevice2017 年转变经营模式的原因，是基于客户要求的被动调整还是基于自身
需求的主动调整，是全部调整还是部分调整，比较经营模式改变前后的定价策
略，是否已与客户达成一致，经营毛利率是否将发生重大变化，是否可能对经
营带来重大不利影响。请保荐机构、会计师出具核查意见。请评估机构结合上
述情况，说明评估时是否充分考虑上述风险。
【回复说明】
（一）eDevice 转变经营模式的原因
eDevice 将于 2017 年转变业务经营模式，由销售产品并提供通信服务的模
式转为产品租赁模式，相应的收入结构也将从“产品销售收入+通信服务费”模
式转为“产品租赁费”。eDevice 的转型将逐步开展，因此在未来一段时间内，
eDevice 的收入结构中，产品销售收入、通信服务费收入、产品租赁费收入将同
时存在。至公司转型全部完成，将仅存在产品租赁费收入。
eDevice 转变经营模式的原因主要如下：首先，eDevice 基于下游行业发展
规律、欧美客户付费和使用习惯等客户需求，制定了由直接销售模式转变为租
赁形式，收取租赁使用费；其次，eDevice 也正在积极的拓展其他客户，如法国
电信运营商布依格、美国电信运营商 AT&T 等，拟采用租赁分成的形式获取收
入，目前 eDevice 已与布依格进行了良好的协商，已与客户达成一致并已签署相
关商业合同。因此，eDevice 对其经营模式的转变是基于客户需求的被动角度和
自身需求的主动角度的综合考虑。
（二）经营模式改变前后的定价策略
eDevice 经营模式改变前后的定价情况如下表所示，产品销售单价和产品通
信服务费单价将参照相关合同履行。
产品销售单价 产品通信服务费单价 租赁费单价
97 欧元/台-208 欧元/台 1.09 欧元/台/月至 6.02
经营模式转变前 不等，取决于相应产品 欧元/台/月不等，以 -
及采购数量 3.90 欧元/台/月居多。
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若客户不提出价格调 若客户不提出价格调
整，则维持不变，直至 整，则维持不变，直至
经营模式转变后 4.75 欧元/台/月
eDevice 经营 模 式完 全 原有产品淘汰则不再
转为租赁模式 收取产品通信服务费
（三）经营毛利率的变动情况
eDevice 对 2017 年即将转型后的企业经营情况进行了测算，测算结果显示，
由于逐步转为租赁业务模式，eDevice 原用于销售的产品转化为固定资产，因而
相应的资产折旧等费用将计入租赁业务的成本，增长相对较慢，与此同时产品销
售的成本下降较快，因此综合毛利率呈现上升的趋势，eDevice 的盈利预测结果
及毛利率变化情况如下：
单位：万欧元
2017 年 2018 年
营业收入： 2,182.52 2,422.89
产品销售收入 655.61 49.59
服务收入 1,116.51 1,099.30
租赁业务收入 410.40 1,274.10
主营业务成本： 635.62 491.45
产品销售成本 316.84 24.53
服务成本 227.03 280.80
租赁业务成本 91.75 186.12
毛利润 1,546.90 1,931.44
综合毛利率 70.88% 79.72%
（四）保荐机构、会计师核查意见以及评估机构说明
1．保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，eDevice 对其经营模式的转变是基于客户需求的被
动角度和自身需求的主动角度的综合考虑，转变的过程也将逐步开展直至全部
替代；经营模式转变前的相关销售定价基于已签署的合同继续施行，转变后的
定价已与客户达成一致并已签署相关商业合同。由于 eDevice 销售模式由直接销
售逐步转变为产品租赁模式，经营毛利率将有所上升。经营模式转变将不会对
eDevice 造成重大不利影响。
2．会计师核查意见
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eDevice 对其经营模式的转变是基于客户需求的被动角度和自身需求的主动
角度的综合考虑，转变的过程也将逐步开展直至全部替代；经营模式转变前的相
关销售定价基于已签署的合同继续施行，转变后的定价已与客户达成一致并已签
署相关商业合同。由于 eDevice 销售模式由直接销售逐步转变为产品租赁模式，
经营毛利率将不断上升，最终趋于稳定。经营模式转变将不会对 eDevice 造成重
大不利影响。
3．评估机构说明
评估机构关于经营模式转变的相关风险说明：
eDevice 对其经营模式的转变是基于客户需求的被动角度和自身需求的主动
角度的综合考虑，转变的过程也将逐步开展至全部替代；经营模式转变前的相关
销售定价基于已签署的合同继续运行，转变后的定价已与客户达成一致，已签署
商业合同。由于 eDevice 销售模式由直接销售逐步转变为产品租赁模式，经营毛
利率将不断上升，最终趋于稳定，经营模式转变将不会对 eDevice 造成重大不利
影响。另外本次评估中根据其未来业务转型这一特殊情况特别在个别风险报酬率
选取过程中考虑了此方面的影响。
七、本次收购未签订盈利补偿协议。请披露交易双方未签订盈利补偿协议的原
因，是否可能导致重大风险。请保荐机构出具核查意见。
【回复说明】
（一）本次交易未设置盈利补偿协议的原因
1．本次交易未签订盈利补偿协议符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
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……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次交易为九安医疗非公开发行股份募集资金向马克贝勒比 、斯蒂
芬申那兹等 17 名交易对手购买 eDevice 公司 100%股权。本次交易对手为控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象且本次交易未导致
控制权发生变更。
综上所述，根据《重组管理办法》第三十五条之相关规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿，因此，本次交易未签
订盈利补偿企业符合《重组管理办法》第三十五条规定。
2．本次交易系上市公司并购海外企业，境外资产交易未有盈利补偿符合市
场惯例
本次非公开发行股票募集资金所收购的标的资产为 eDevice 公司 100%股
权，其注册地位于法国，交易对方为马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名
外籍人士。本次收购属于海外并购交易。在国际并购交易中，交易双方根据市
场化原则自主协商交易对价、支付方式等交易要素。通过分析 2015 年及 2016 年
多个上市公司并购海外企业的案例，如飞乐音响收购 Havells Malta 经整合的
80%股份和香港 Exim 的 80%股份、世纪游轮收购 Alpha 全部 A 类普通股、锦江
股份收购 Keystone 81.0034%股权等，包含盈利补偿的交易案例较少。因此，本
次交易未签订盈利补偿协议符合国际交易惯例。
3．本次交易设置付款安排条款，有利于主要交易对方与上市公司利益保持
一致，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次股权交易之后，主要交易对手马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克
尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内均在 eDevice 公司核心岗位任职。马克贝勒比主
要分管销售、市场和财务；斯蒂芬申那兹主要分管技术、支持与行政；迈克
尔弗罗德曼任销售副总监；斯蒂凡呙内任研发部总监。同时为了保证标的
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资产管理层与上市公司利益保持一致，本次交易虽未签署盈利补偿协议，但是
上市公司与 17 名交易对手约定了有利于保护上市公司及中小股东利益的付款安
排，具体安排如下：
1．九安欧洲于交割时向主要交易对方支付的交易价款为 4,515.12 万欧元，
同时向其他交易对方支付的交易价款为 2,048.32 万欧元。
2．除支付上述交易款项之外，剩余交易款项的支付安排与 eDevice 盈利能
力挂钩，并《主要股东 SPA》进行约定，具体内容如下：
（1）第一期和 eDevice 盈利能力挂钩的付款安排
基于 eDevice 截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12
个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基
于 eDevice 盈利能力的价款（“EA1”）， 计算公式如下：
EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元) +
C1 + D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的 eDevice2016 年和 2017 年年度
审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，eDevice 截至 2016 年 12 月 31 日和
截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元，B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945
欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%
减去 1,000,000 欧元 （D1 可以是整数或负数）。
双方同意并认可，如果经计算的 eDevice 截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017
年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945
欧元，根据截至 2016 年 6 月 30 日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 16,000,000 欧元。
（2）第二期和 eDevice 盈利能力挂钩的付款安排
基于 eDevice 截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整
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的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于 eDevice 盈利能力的价
款（“EA2”）， 计算公式如下：
EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元)
+ C2 ]
MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数
A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的 eDevice2018 年年度审计报告及
第二次基于盈利能力的付款安排声明，eDevice 截至 2018 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元，B2 等于零，如果 A2 小于 20,000,000
欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。
C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
各方同意并认可，如果经计算的 eDevice 截至 2018 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元，第二期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 12,500,000 欧元。
通过约定与 eDevice 盈利能力挂钩的付款安排，更好地将 eDevice 核心管理
层与上市公司的利益保持一致，有利于上市公司长期经营发展，有利于保护上
市公司及中小股东的权益。
综上所述，本次交易未签署盈利补偿协议主要系交易各方商业谈判的结
果，并参照了海外并购较少设置盈利补偿条款的惯例。本次交易虽未签订盈利
补偿协议，但约定了与 eDevice 盈利能力挂钩的付款安排，有利于保护上市公司
及中小股东的利益，不存在因未签订盈利补偿协议可能导致的重大风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次交易所签署的《主要股东股权买卖协议》、《少数股东
股权买卖协议》；查阅了上市公司出具的 eDevice 组织架构图；查阅了近年来上
市公司海外并购的主要案例；访谈了上市公司董事长、财务总监以及董事会秘
书。
经核查，保荐机构认为，本次交易未签署盈利补偿协议主要系交易各方商
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业谈判的结果，符合海外并购的惯例。本次交易虽未签订盈利补偿协议，但约
定了与 eDevice 盈利能力挂钩的付款安排，有利于保护上市公司及中小股东的利
益，不存在因未签订盈利补偿协议可能导致的重大风险。
八、请说明评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果是否存在差异，并
对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。请保荐机构发表核查意
见。
【回复说明】
（一）评估报告中对经营成果的预估
北京天健兴业资产评估有限公司对 eDevice 股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行了评估，并出具了天兴评报字〔2016〕0587 号《资产评估报告》。
天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对天津九
安医疗电子股份有限公司拟收购 eDevice 100%股权而涉及 eDevice 的股东全部权
益，按照必要的评估程序执行评估业务，采用资产基础法和收益法进行了评
估，最终采用收益法的结果作为本次募投项目公司股东全部权益价值的评估结
论，eDevice 的股东全部权益价值为 67,310.51 万元。
根据评估报告收益法中的分析假设，对企业的盈利能力数据预测如下：
单位：万欧元
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永续期
营业收入 4,797.64 2,051.83 2,749.93 3,368.05 3,717.93 3,715.87 3,583.01 3,345.25 3,119.22 3,119.22
营业利润 2,132.01 1,071.50 1,737.59 2,328.39 2,593.04 2,647.80 2,545.67 2,381.46 2,192.89 2,192.89
净利润 1,437.07 730.63 1,175.18 1,569.55 1,746.49 1,783.33 1,715.59 1,606.46 1,480.75 1,480.75 1,480.75
eDevice 的收入主要分为产品销售收入及服务收入两大板块。产品销售收入
主要为销售相关产品带来的直接收入，服务收入为产品销售后随着最终用户上
线使用而带来的数据服务收入。随着 2017 年公司将从目前主要以产品销售收取
服务费用的经营方式转变为设备以租赁形式交付用户，按月收取设备租金及数
据服务费，eDevice 产品销售市场主要针对欧美市场，该市场的消费人群对租赁
这种消费方式的接受程度较高。根据历史销售数量，eDevice 产品截至 2015 年
12 月 31 日的总销售量约为 35 万台，至 2018 年预计的总销量 60 万台。
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根据目前全球人口数量及心脏起搏器相关安装数量该市场的市场容量约在
200 万台左右，且随着全球老龄人口数量的增长该市场的增长保持每年 10%以上
的增长。目前欧美市场没有类似 eDevice 提供硬件、软件及相关数据传输服务的
全套解决方案供应商，随着目前 PSTN 网络逐渐在欧美退出通讯市场，可以提
供替代通讯服务设备的相关产品的销量必将有较大幅度的增量，预计被评估单
位的产品市场份额将从目前的 10%增长至未来 20%以上。
（二）eDevice 最近一期实际经营成果及差异比较及审慎性说明
eDevice 的盈利实现情况与评估报告预测的盈利情况对比如下表所示：
2016 年度实际经营成果 2016 年度（评
2016 年度（评估
年份 估预测值，万
金额（万人民币） 实现百分比（%） 预测值，万欧元） 人民币）
营业收入 34,737.05 100.59 4,797.64 34,533.89
营业利润 16,641.78 108.44 2,132.01 15,346.42
净利润 11,420.30 110.40 1,437.07 10,344.17
注：2016 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年评估预测值
按 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日人民币兑欧元中间价的平均值 1 欧元兑 7.1981
元人民币折算。
2016 年度 eDevice 实现了营业收入 34,737.05 万元，达到了 2016 年评估预测
值的 100.59%；实现了净利润 11,420.30 万元，达到了 2016 年评估预测值的
110.40%。eDevice2016 年的盈利实现情况良好，营业收入和净利润均已超过评估
报告预测值。
根据 2016 年 eDevice 的业绩实现情况，评估机构在评估报告中对 eDevice
的盈利情况预计较为合理审慎。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了 eDevice 的订单签订情况、eDevice 相关的财务报表、审计
报告、评估报告等相关文件。
经核查，保荐机构认为 2016 年 eDevice 实现的营业收入和净利润均已超过
评估的预测值。因此，评估的盈利预测值较为审慎。
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九、请说明 eDevice 收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否
明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。请保荐机构出具核查意
见。
【回复说明】
（一）eDevice 此次收购前三年的股权转让及回购情况
eDevice 收购前三年公司共发生两笔股权转让及一次股权回购，共三次股权
交易，其中两笔股权转让均系股东直系亲属间转让，而非市场化行为，具体股权
交易情况如下：
2013 年 1 月 1 日，eDevice 的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 马克贝勒比 32,842,330 52.85
2 斯蒂芬申那兹 4,857,875 7.82
3 SC Loups 3,780,255 6.08
4 曼兹 3,101,457 4.99
5 查尔斯贝杜高 3,101,457 4.99
6 J.2.H． 1,998,391 3.22
7 阿历克斯吉欧 1,880,880 3.03
8 文森那乌姆 1,558,745 2.51
9 迈克尔弗罗德曼 1,201,931 1.93
10 纳塔利贝勒比 1,148,667 1.85
11 艾瑞克撒罗门 999,195 1.61
12 阿历克斯阿塔尔 966,177 1.55
13 伊夫阿比特保 946,862 1.52
14 弗雷德里克斯巴格 753,618 1.21
15 AWF 753,618 1.21
16 艾和微波罗 689,319 1.11
17 斯蒂凡呙内 601,932 0.97
18 米歇尔戈麦兹 601,932 0.97
19 吕克阿尔蒂 350,257 0.56
20 沃尔蒙公司 4,130 0.01
合 计 62,139,028 100.00
2013 年 6 月，AWF 的实际控制人赫夫德巴什逝世，AWF 清算并将其持有
的 753,618 股 eDevice 股份转让给赫夫德巴什先生的妻子斯丽薇德巴什。
2015 年 6 月 16 日，eDevice 斯丽薇德巴什将其持有的 434,972 股股份赠予
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其女儿茱莉德巴什。
以上两笔股权转让均系股东直系亲属间转让，而非市场化行为，其交易作价
不具有参考性。
2015 年 6 月 26 日，由于部分股东出于资金需求希望出售其所持有的股权，
eDevice 向下表所列对象合计回购 6,892,159 股股份并注销，回购价格为 0.32186
欧元/股，该回购价格系各股东和公司协商后确定，资产价格公允，具体回购明
细如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股）
1 斯蒂芬申那兹 478,941
2 伊夫阿比特保 94,686
3 马克贝勒比 155,874
4 阿历克斯吉欧 188,088
5 吕克阿尔蒂 35,026
6 阿历克斯阿塔尔 96,618
7 弗雷德里克斯巴格 75,362
8 艾瑞克撒罗门 99,919
9 斯丽薇德巴什 318,646
10 茱莉德巴什 434,972
11 SC Loups 3,780,255
12 曼兹 310,146
14 艾和微波罗 68,932
15 查尔斯贝杜高 310,146
16 J.2.H. 199,839
17 迈克尔弗罗德曼 120,193
18 沃尔蒙公司 4,130
19 斯蒂凡呙内 60,193
20 米歇尔戈麦兹 60,193
合计 6,892,159
截至 2016 年 6 月 30 日，eDevice 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 马克贝勒比 32,686,456 59.16
2 斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93
3 曼兹 2,791,311 5.05
4 查尔斯贝杜高 2,791,311 5.05
5 J.2.H. 1,798,552 3.26
6 阿历克斯吉欧 1,692,792 3.06
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7 文森那乌姆 1,558,745 2.82
8 纳塔利贝勒比 1,148,667 2.08
9 迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96
10 艾瑞克撒罗门 899,276 1.63
11 阿历克斯阿塔尔 869,559 1.57
12 伊夫阿比特保 852,176 1.54
13 弗雷德里克斯巴格 678,256 1.23
14 艾和微波罗 620,387 1.12
15 斯蒂凡呙内 541,739 0.98
16 米歇尔戈麦兹 541,739 0.98
17 吕克阿尔蒂 315,231 0.57
合 计 55,246,869 100.00
（二）本次收购价格高于近期交易价格的原因
本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司对
eDevice 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报
字〔2016〕0587 号《资产评估报告》。天健兴业根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估公认原则，对天津九安医疗电子股份有限公司拟收购 eDevice
100%股权而涉及 eDevice 的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，
采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次募投项目
公司股东全部权益价值的评估结论，eDevice 的股东全部权益价值为 67,310.51
万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商此次交易作价为 69,881.87 万元人民
币（即 9,388.43 万欧元，按九安医疗第三届董事会第二十一次会议召开日的汇率
中间价 1 欧元对人民币 7.4434 元折算），合 1.70 欧元/股。
此次交易价格比最近三年交易价格高的原因主要如下：
1．最近三年股权交易主要为直系亲属间转让
eDevice 收购前三年公司共发生两笔股权转让及一次股权回购，共三次股权
交易，其中两笔股权转让均系股东直系亲属间转让，而非市场化行为，其交易价
格不具有可比性。
2．eDevice 产品更新换代，业务规模增长迅速
2015 年 7 月 eDevice 上线了新产品 WireX 3G LC，相较于老产品 WireX，新
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产品 WireX 3G LC 具有相同的功能，但具有更实惠的价格。由于新产品 WireX 3G
LC 在 7 月份上线，加之其 3 个月的生产周期，导致公司 2015 年第四季度销售收
入迅速增加，业务成长可期，估值大幅提升。
3．盈利能力增强，投资收益不断提升
eDevice 近两年进入移动医疗领域后其盈利能力及成长速度可期，公司 2014
年度和 2015 年度的营业利润分别为 6,145.46 万元和 13,526.67 万元，同比上升
120.11%；净利润分别为 2,388.75 万元和 5,288.21 万元，同比上升 121.38%。公
司盈利能力及增速均显著提升，因此两次交易估值有一定差距。
（三）本次交易定价的合理性
eDevice 截至评估基准日的股东全体权益的评估值为 67,310.51 万元，而
eDevice2014 年、2015 年及 2016 年净利润分别为 2,388.75 万元、5,288.21 万元及
11,420.30 万元，因此 eDevice 股东全部权益相对估值水平如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
净利润（万元） 11,420.30 5,288.21 2,388.75
股东权益合计（万元） 6,548.24 8,803.98 5,191.96
评估基准日评估值（收益
67,310.51
法，万元）
交易作价（万元） 69,881.87
市盈率（PE） 6.12 13.21 29.25
市净率（PB） 10.67 7.94 13.46
eDevice 主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数
据传输通信服务。根据其业务种类划分，可分为移动医疗通信产品销售和为客户
提供通信服务。按《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，eDevice 属
于计算机、通信和其他电子设备制造业，但是 eDevice 多数客户集中于医疗器械
行业，eDevice 的产品也主要应用于医疗器械产品，因而筛选出如下上市公司进
行相对估值水平比较：
1．A 股和美股市场之“计算机、通信和其他电子设备制造业”
从 eDevice 业务本质特性分析，筛选出 A 股和美股具有一定相似业务的上市
公司，其 2015 年 12 月 31 日估值情况如下表所示：
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股票代码 证券简称 PE（市盈率） PB（市净率）
CSCO.O 思科 14.38 2.30
QCOM.O 高通公司 14.25 2.39
DGII.O 美国迪进国际 43.70 1.05
002465.SZ 海格通信 80.89 5.84
600498.SH 烽火通信 55.26 4.46
300136.SZ 信维通信 280.16 13.70
600198.SH 大唐电信 100.26 6.01
行业平均值 84.13 5.11
eDevice 13.21 7.94
（数据来自于 Wind）
以 eDevice2015 年净利润计算的市盈率为 13.21，而同期可比上市公司的市
盈率为 84.13；以 eDevice 截至 2015 年 12 月 31 日股东权益合计计算的市净率为
7.94，而同期可比上市公司的市净率为 5.11。通过比较，eDevice 股权定价的市
盈率低于可比上市公司平均水平，但公司的市净率略高于可比上市公司平均水
平，主要由于标的公司为轻资产企业，导致标的公司市净率较高。
2．A 股市场医疗器械同行业可比公司
鉴于标的公司主要客户集中于医疗器械行业，因而筛选出如下医疗器械可比
公司，其 2015 年 12 月 31 日估值情况如下表所示：
股票代码 股票代码 PE PB
迪瑞医疗 300396 72.64 7.62
三诺生物 300298 47.57 7.75
维力医疗 603309 130.20 11.67
新华医疗 600587 45.23 4.59
鱼跃医疗 002223 75.70 10.80
宝莱特 300246 178.50 14.01
理邦仪器 300206 480.10 5.57
行业平均值 147.13 8.86
标的公司 13.21 7.94
（数据来自于 Wind）
以 eDevice2015 年净利润计算的市盈率为 13.21，而同期国内同行业上市公
司的市盈率均值为 147.13；以 eDevice 截至 2015 年 12 月 31 日股东权益合计计
算的市净率为 7.94，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为 8.86。可以看出，
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eDevice 股权定价的市盈率和市净率均低于国内上市公司平均水平。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司本次收购 eDevice 的价格高于 eDevice 近
期回购的价格，主要原因是 eDevice 最近三年发生的股权交易主要为股东直系亲
属间的转让，非市场性行为所致，且近两年 eDevice 业务增速较快，成长性显著，
估值水平相应有较快增长。本次交易定价的估值远低于同行业上市公司的相对
估值，故上市公司本次收购的定价合理、公允，不存在损害上市公司股东合法
权益的情形。
十、申请人本次募集资金金额超过拟收购资产交易价格。请说明本次募集资金
是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项
的规定。
【回复说明】
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经
2017 年 2 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司本次拟募集资
金总额由不超过 71,000 万元调整为不超过 69,881.87 万元。
根据《天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二
次修订案）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 69,881.87 万元（含
69,881.87 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87 69,881.87
合 计 69,881.87 69,881.87
上述项目投资总额为 69,881.87 万元，拟全部通过本次非公开发行股票筹集；
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金
解决；在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换；若公司非公开发
行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价款。
综上，该项目募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管
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理办法》第十条第一项的规定。
问题二
截至 2016 年 6 月 30 日，申请人应收关联方 iSmartAlarm,lnc、Bloomsky Inc
账款合计 3,789.39 万元；两公司原为申请人控股子公司，后转为参股公司。请申
请人说明：（1）出让上述两公司控股权是否严格履行决策与信息披露程序，交易
价格的公允性，是否损害投资者利益；（2）两公司出让控股权前后的经营情况，
应收账款回收的可能性及期限，是否属于关联方侵占上市公司资金的情形。请
保荐机构出具核查意见。
【回复说明】
一、发行人出让 iSmartAlarm,lnc、Bloomsky Inc 两公司控股权严格履行决策与
信息披露程序，交易价格的公允性，不存在损害投资者利益的情况
（一）履行审议程序和信息披露程序
1．iSmartAlarm,lnc 出让控制权所履行的审议程序以及信息披露程序
发行人于 2014 年 11 月 20 日召开第三届董事会第九次会议以及于 2014 年
12 月 8 日召开 2014 年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于 iSmartAlarm,Inc
股权转让的议案》，同意九安香港将持有 iSmartAlarm,Inc.60%股权以 1200 万美元
的价格转让。受让方为联合创始人 Qingwei Meng 先生独资设立的 iSmart Home,
Inc.。
独立董事对该事件发表独立的同意的意见：“我们认为本次控股孙公司股权
转让成功实施后，将更好地对 iSmartAlarm 管理层进行股权激励并且为下一步融
资搭建合理的股权架构,将有利于该公司未来的业务发展，同时将可能对本公司
当期利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，还需提交本公司股
东大会审议通过。我们同意公司进行本次股权转让。”
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发行人分别于 2014 年 11 月 21 日和 2014 年 12 月 9 日在指定信息披露平台
上披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》以及《2014 年第三次临时股东
大会决议公告》。
综上所述，发行人子公司九安香港将 iSmartAlarm,Inc.60%股权转让之事项已
经第三届董事会第九次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司独立
董事对上述事项发表了明确的独立意见，公司严格履行决策与信息披露程序。
2．Bloomsky Inc 出让控制权所履行的审议程序以及信息披露程序
发行人于 2014 年 11 月 20 日召开第三届董事会第九次会议以及于 2014 年
12 月 8 日召开 2014 年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于 BloomskyInc
股权调整并增资的议案》，同意按 2,500 万美元投前估值，IDG 基金将增资 300
万美元，HOO TIANG HOON 将增资 100 万美元。
独立董事对 Bloomsky Inc 股权调整并增资事项发表了独立的同意意见：“我
们认为本次控股孙公司股权调整和增资，不会对九安医疗财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同时将可能对本公司当期利润
产生重大影响。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，还需提交本公
司股东大会审议通过。我们同意控股孙公司本次进行股权调整并接受增资。”
发行人分别于 2014 年 11 月 21 日和 2014 年 12 月 9 日在指定信息披露平台
上披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》以及《2014 年第三次临时股东
大会决议公告》。
综上所述，Bloomsky Inc 增资扩股导致失去控制权之事项已经第三届董事会
第九次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事对上述事项
发表了明确的独立意见，公司严格履行决策与信息披露程序。
（二）交易价格公允性
1．iSmartAlarm,lnc 出让控股权的交易价格
经发行人 2014 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第九次会议以及 2014 年
12 月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议批准，同意以 1,200 万美元的
价格转让所持有的 iSmartAlarm,Inc.60%股权。本次交易价格以具备证券期货相关
业务评估资格出具的评估值为基础，经交易各方最终协商确定。
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2015 年 4 月 5 日，具备证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估
有限公司出具了中和谊评报字[2015]11039 号《iSmartAlarm, lnc.股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法评估，
iSmartAlarm, lnc.净资产评估值为 2,019.15 万美元。上述评估结果公允地反映了
iSmartAlarm 截至 2014 年 12 月 31 日的市场价值，因而其 60%股权所对应的市场
价值为 1,211.49 万美元。
2．Bloomsky Inc 出让控制权的交易价格
经发行人 2014 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第九次会议以及 2014 年
12 月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议批准，同意 IDG 和原股东 HOO
TIANG HOON 以 Bloomsky Inc 投前估值 2,500 万美元的价格进行增资。本次增
资扩股的价格以具备证券期货相关业务评估资格出具的评估值为基础，经交易各
方最终协商确定。
2014 年 12 月 30 日，具备证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限
公司出具了坤元评报[2014]527 号《Bloomsky, Inc.拟进行增资涉及的股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法评
估，Bloomsky Inc 净资产评估值为 1,814.39 万美元。
综上所述，发行人出让 iSmartAlarm, Inc 和 Bloomsky Inc 控制权时均选聘了
具有证券期货相关业务评估资格的资产评估公司，且交易价格均以评估值作为参
考依据，经交易各方协商最终确定，定价公允、合理，并经董事会和股东大会审
议批准，不存在损害公司及中小股东的利益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了第三届董事会第九次会议和 2014 年临时股东大会的相关决
议；审阅了评估机构出具的《iSmartAlarm, lnc.股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》和《Bloomsky, Inc.拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》；访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为，发行人出让 iSmartAlarm, Inc 和 Bloomsky Inc 两公
司控股权之事项已经第三届董事会第九次会议及 2014 年第三次临时股东大会审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，严格履行决策与信息
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披露程序；交易价格均交易以评估值作为参考依据，经交易各方协商最终确定，
价格公允，不存在损害投资者利益的情形。
二、两公司出让控股权前后的经营情况，应收账款回收的可能性及期限，是否
属于关联方侵占上市公司资金的情形。
（一）iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky Inc 出让控制权前后的经营情况
1．iSmartAlarm. Inc 经营的情况说明
iSmartAlarm 系 2012 年 8 月发行人子公司九安香港与联合创始人 Qingwei
Meng 先生在美国硅谷设立，其中九安香港出资 45 万美元，股权比例 90%，联
合创始人 Qingwei Meng 先生出资 5 万美元，股权比例 10%。Qingwei Meng 拥有
美国 San Jose State University 的 MBA 学位。 Qingwei Meng 先生在创立
iSmartAlarm 之前，曾经在美国杜邦公司长期担任高级产品经理，积累了深厚的
产品定义和开发经验，并在硅谷的上市和初创公司担任过工程师、经理和总
监，拥有研发、生产、销售和市场推广等 20 年的工作经验。Qingwei Meng 先生
及其控制的企业与发行人、发行人的控股股东、实际控制人均无关联关系。
iSmartAlarm 主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销
售，并将通过智能安防发展到智能家居。iSmartAlarm 的产品使用智能手机控
制，可以及时监控家庭的异动，且不需要专业安装，不收取每月服务费，降低
了客户使用成本，是美国家庭安防的移动互联网新方式。公司产品自 2013 年年
中上市以来，销售势头迅猛，2013 年、2014 年销售收入分别为 450.80 万元、
2,032.38 万元，同比增长 350.84%。
截至 2014 年 12 月 31 日，九安香港转让 iSmartAlarm60%股权的相关法律手
续已全部完成，九安香港持股比例降至 30%，发行人丧失了对 iSmartAlarm 的控
制权。
从 2015 年至今，iSmartAlarm 发展势头良好。从 2013 年销售收入 450.80 万
元增长至 2015 年销售收入为 3,653.73 万元。2016 年 1-9 月销售收入达到 3,530.64
万元，已接近 2015 年全年销售收入。2015 年 iSmartAlarm 净利润为亏损 1,709.18
万元，2016 年 1-9 月净利润亏损为 166.95 万元。随着 iSmartAlarm 安防产品销量
增长较快，其亏损幅度有所下降。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
目前 iSmartAlarm 已与多家美国知名连锁销售平台建立良好合作关系，如
Best Buy、电商网络 Amazon、美国连锁办公用品公司 Staples、Home Depot、
MediaMarkt 等。继和 Best Buy 合作之后，iSmartAlarm 已成为美国重要电信运营
商 VerizonDIY 智能安防系统合作伙伴，有利于将 iSmartAlarm 品牌进一步推向美
国市场，有利于提升用户体验和产品综合质量。
iSmartAlarm 受到广大消费者的欢迎和追捧，其产品已连续三年被美国知名
的科技媒体 CNET （美国哥伦比亚广播公司旗下）评为“最佳 DIY 智能安防系
统”，允许其产品上使用 CNET 的标示，并荣获 2014 年 CEA’s TechHome Mark of
Excellence 金奖、2015 年“红点”产品设计大奖。
2．Bloomsky Inc 经营情况的说明
BloomSky.Inc 为 BloomSky Technology Limited（以下简称“BloomSky 公司”）
的全资子公司和经营主体。BloomSky.Inc 于 2013 年成立于美国硅谷，主营业务
为销售采集天气信息的硬件产品，并通过互联网分享天气信息,提供气象数据服
务。BloomSky 公司是全球气象信息商业化开发的领先企业，其产品和服务开创
了一种全新的天气信息获取方式。BloomSky 公司收集的具体地理位置的天气信
息大数据，通过移动互联网的挖掘和多平台应用，有利于未来精准天气的预
报，对所有涉及天气的应用场景都有极大的经济价值，为各行业的气象风险规
避和气象效益发掘提供可能。
自成立至 2014 年底，BloomSky Inc 主要出于产品研发阶段，尚未产生收入，
2014 年营业收入和净利润分别为 0 元和-4,288,147.34 元。2014 年 12 月 29 日，
Bloomsky technology Limited 与 IDG 基金、原股东九安香港、HOO TIANG HOON
先生、肖军涛先生等签订增资协议《Share Purchase Agreement》。截至 2014 年
12 月 31 日，增资款项已全部到位，上述增资扩股的法律手续已全部完成，发行
人失去对 Bloomsky Inc 的控制权。
2015 年，BloomSky 公司成功推出了旗下第一代智能天气监测设备，集成了
温度、湿度、光照、气压、紫外线等传感器，可以测量实时的天气信息，设备
还内置 170°超广角摄像头，能够在白天每隔 3 到 5 分钟拍摄一张照片上传到云
端。不同位置的用户可以通过该设备分享实时、实地、实景的天气图像及信
息，实现了天气信息服务的众包模式。随着全球经济和气象、移动互联网等科
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
学技术的发展，气象服务产业正在逐步实现商业化。相较于传统的天气预报服
务只能提供某一特定地区较大范围的天气信息，BloomSky 公司的智能天气监测
设备可以实时精准地收集多维度天气信息，并通过一张张实时的天气图片，真
正让人们实现了“看天气”。
根据大华会计师出具的大华审字[2016]007976《BloomSky Technolgy Limited
审计报告及财务报表》，Bloomsky 公司 2015 年、2016 年 1-9 月营业收入为 29.49
万美元、37.24 万美元；净利润为-393.80 万美元、-278.10 万美元。
目前，BloomSky 公司销售市场主要为欧美发达国家，目标客户为农业、畜
牧业等受天气影响较大的客户，如农场、葡萄酒庄、咖啡种植园等；Bloomsky
目前已跟新西兰公立企业 Meteorological Service（以下简称“MetService”）签
订《谅解备忘录》。MetService 是智能天气预测技术和天气数据可视化解决方案
知名提供商，双方在备忘录中关于为消费者（B2C）和企业（B2B）提供具有竞
争力和差异化的智能天气服务达成一些共识。
（二）应收账款回收的可能性及期限，是否属于关联方侵占上市公司资金
的情形
1．iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky Inc 应收账款的说明
2014 年末、2015 年末、2016 年末，iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky Inc 应收
账款余额和账龄情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方 账面余额 账面余额 账面余额
账龄 账龄 账龄
（万元） （万元） （万元）
iSmartAlarm,
1,977.44 1 年以内 2,995.74 1 年以内 1,581.42 1 年以内
lnc.
Bloomsky inc 4.77 1 年以内 208.74 1 年以内 179.49 1 年以内
注：2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日数据已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2016 年 12 月 31 日数据未经审计。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收 iSmartAlarm 款项主要系因公
司为其生产智能安防产品而产生。2015 年末至 2016 年末，公司应收 iSmartAlarm
应收账款账龄均为 1 年以内。
2014 年末，公司应收 Bloomsky inc 款项主要系因受 Bloomsky Inc 委托为其
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
研发产品而产生。2015 年末及 2016 年末应收 Bloomsky Inc 款项余额主要系因公
司为其生产智能天气产品以及提供技术服务而产生。2015 年末至 2016 年末，公
司应收 Bloomsky 的应收账款账龄均为 1 年以内。
2．iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky Inc 应收账款可回收性及期限
（1）iSmartAlarm. Inc 应收账款可回收性分析如下：
A．iSmartAlarm 经营情况稳步提升，财务状况逐步转好
iSmartAlarm 主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销
售，其产品可在无需专业安装的情况下，通过智能手机及时检测家庭住宅的异动，
是美国家庭安防的互联新方式。随着 2013 年产品上市以来，iSmartAlarm 越发受
到广大消费者的欢迎和追捧，其产品已连续三年被美国最大的科技媒体 CNET
（美国哥伦比亚广播公司旗下）评为“最佳 DIY 智能安防系统”，允许其产品上
使用 CNET 的标示，并荣获 2014 年 CEA’s TechHome Mark of Excellence 金奖、
2015 年“红点”产品设计大奖。
目前公司与多家美国知名连锁销售平台建立良好合作关系，如 Best Buy、电
商网络 Amazon、美国连锁办公用品公司 Staples、Home Depot、MediaMarkt 等，
其中 iSmartAlarm 是 Best Buy 唯一 DIY 智能安防系统的供应商，也是该类产品
中唯一和 BestBuy 连续两年续约的品牌。继和 Best Buy 合作之后，iSmartAlarm
已成为美国最大电信运营商 Verizon 唯一的 DIY 智能安防系统合作伙伴，有利于
将 iSmartAlarm 品牌进一步推向美国市场，有利于提升用户体验和产品综合质量。
随着 iSmartAlarm 经营状况逐步提升，其财务状况也逐步好转。从 2015 年
至今，iSmartAlarm 发展势头良好。从 2013 年销售收入 450.80 万元增长至 2015
年销售收入为 3,653.73 万元。2016 年 1-9 月销售收入达到 3,530.64 万元，已接近
2015 年全年销售收入。
B．九安医疗已与 iSmartAlarm 签署协议，约定 iSmartAlarm 将每月收到货款
总额不少于 40%的金额支付九安医疗以抵消 iSmartAlarm 在九安医疗的应收账
款，直到其应收账款全部结清为止。
C．九安医疗已采取措施以控制对 iSmartAlarm 更大规模的销售和发货，以
防止应收账款的进一步扩大和增长。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
（2）Bloomsky Inc 应收账款可回收性如下：
Bloomsky 在 2016 年 1 月和 3 月按照 3,800 万美元投前估值引入 A2 轮外部
投资，IDG 基金和 iSeed 基金分别各增资 100 万美元，因此其现金流相对较为充
沛。
综上所述，iSmartAlarm.Inc 和 Bloomsky.Inc 应收账款可回收性较高，风险较
小。
3．不属于关联方侵占上市公司资金的情形
（1）公司与 iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky.Inc 开展业务的原因和必要性
iSmartAlarm. Inc 和 BloomSky Inc 自成立至 2014 年末一直为发行人控股子公
司，发行人为 iSmartAlarm. Inc 和 BloomSky Inc 提供产品生产和相关技术服务。
iSmartAlarm. Inc 的智能安防产品和 BloomSky Inc 的智能天气产品均属于顺
应近几年出现的移动互联网潮流的新一代科技产品，对生产工艺等要求与传统产
品不同，市场上具有相应生产经验和生产能力的厂家较少。发行人通过与
iSmartAlarm. Inc 和 BloomSky.Inc 在生产中的不断磨合、调试，掌握了较为丰富
的生产经验，所生产的相关产品能够符合委托方质量控制标准以及销售国的质量
要求。因此，在失去上述两公司控制权之后，为了保证 iSmartAlarm. Inc 和
BloomSky.Inc 相关产品正常供应，且鉴于发行人的品牌优势和生产经验，发行人
与上述两公司仍保持相关的业务往来。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，
关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损
害公司和非关联股东利益的行为。公司与 iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky.Inc 开展
业务具有合理性。
（2）上述关联交易履行的相应审议程序
2015 年起，公司失去 iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky Inc 的控制权，不再将上
述两公司纳入合并报表范围。针对 2015 年之后与 iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky
Inc 的关联交易，公司严格按照《深圳证券你交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《天津九安医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行了相
应的审议程序，具体如下：
2015 年 5 月 6 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年日
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常关联交易预计的议案》，预计 2015 年公司与 iSmartAlarm 和 Bloomsky Inc 发
生的交易总额分别不超过 3,000 万元人民币和 1,000 万元人民币。2016 年 5 月 19
日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年日常关联交易预计的议
案》预计 2016 年公司与 iSmartAlarm 和 Bloomsky Inc 发生的交易总额分别不超
过 4,000 万元人民币和 2,000 万元人民币。
发行人 2015 年 4 月 10 日召开的第三届第十一次董事会和 2016 年 4 月 28 日
召开的第三届第十九次董事会上公司独立董事均就公司日常关联交易预计的情
况 发 表 意 见 ： 由 于 天 津 九 安 医 疗 电 子 股 份 有 限 公 司 与 Bloomsky 公 司 和
iSmartAlarm 的整体产业链上下游关系，公司与 Bloomsky 公司和 iSmartAlarm 发
生的日常关联交易事项主要为公司作为制造厂商，进行生产制造；在交易行为
发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易
额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司
持续经营发展造成影响。
独立董事对上述关联交易预计均发表了独立的同意意见。
（3）对上述应收账款的回收情况
2014 年末、2015 年末、2016 年末，iSmartAlarm. Inc 及 Bloomsky Inc 应收
账款余额和账龄情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方 账面余额 账面余额 账面余额
账龄 账龄 账龄
（万元） （万元） （万元）
iSmartAlarm,
1,977.44 1 年以内 2,995.74 1 年以内 1,581.42 1 年以内
lnc.
Bloomsky inc 4.77 1 年以内 208.74 1 年以内 179.49 1 年以内
注：2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日数据已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2016 年 12 月 31 日数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收 iSmartAlarm 和 Bloomsky Inc 账款余额
分别为 1,977.44 万元和 4.77 万元，账龄均在信用期内。
综上所述，公司与 iSmartAlarm 和 Bloomsky Inc 关联交易是基于公司发展和
正常业务开展需求而产生的，具有合理性和必要性；公司已履行了相应的审议程
序；截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收 iSmartAlarm, lnc.和 Bloomsky inc 的账款
均处于信用期内，不存在关联方侵占上市公司资金的情形。
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（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司与 iSmartAlarm 和 Bloomsky Inc 业务合同；核查了公司
出具的 iSmartAlarm 和 Bloomsky Inc 应收账款回款明细表；访谈公司财务总监和
董事会秘书了解关联交易的主要内容及原因和必要性；获取公司的《公司章程》、
《关联交易决策制度》等文件并结合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
核查发生上述关联交易公司所履行的相应程序，核查相应的董事会、监事会、股
东大会决议等内部决策文件；
经核查，保荐机构认为，发行人与 iSmartAlarm Inc 和 Bloomsky Inc 关联交
易是基于公司发展和正常业务开展需求而产生的，具有合理性和必要性；公司已
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制
度》的规定履行了相应的审议程序；截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收 iSmartAlarm,
lnc.和 Bloomsky inc 的账款均处于信用期内，应收账款可回收性较高，风险较小，
不存在关联方侵占上市公司资金的情形。
二、一般问题
问题一：
除 2014 年因出售子公司股权产生微利外，申请人报告期内整体亏损。请申
请人说明报告期内整体亏损的原因，并结合前次募集资金使用安排、本次募集
资金收购标的运行情况等，披露公司未来经营的具体安排，是否可能影响持续
经营能力。请保荐机构出具核查意见。
【回复说明】
一、报告期内整体亏损原因
九安医疗于 2013 年出现了近十几年来的首次亏损，但公司的营业收入和综
合毛利在报告期内仍较为平稳。公司于报告期内处于业务转型期，其转型主要体
现在两个方面，一是由传统医疗器械制造向基于移动互联网的个人健康管理方
向转型，另一方面是业务重点由以 ODM/OEM 产品生产销售为主转向以公司自
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有品牌生产销售为主。
报告期内，发行人主营业务收入分产品情况如下所示：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
iHealth 系列产品 11,923.67 35.09% 8,232.87 21.28% 10,852.09 25.53% 6,481.11 15.90%
自主品牌产品 8,720.49 25.66% 14,417.75 37.27% 11,680.43 27.47% 15,097.79 37.04%
ODM/OEM 产品 10,574.65 31.12% 16,037.08 41.45% 19,982.50 47.00% 19,177.81 47.05%
eDevice 2,762.30 8.13% - - - - - -
合计 33,981.11 100.00% 38,687.70 100.00% 42,515.02 100.00% 40,756.71 100.00%
公司的主营业务收入由 iHealth 系列产品、自主品牌产品和 ODM/OEM 产品
的销售收入构成。iHealth 系列产品是指公司自主研发、销售的移动医疗等智能
硬件系列产品；自主品牌产品是指在国内销售的“九安血压计”、“九安血糖
仪”等传统医疗器械产品；ODM/OEM 产品是指为国外客户贴牌生产的血压
计、低频治疗仪等医疗器械产品。2016 年 7 月完成对 eDevice 的收购后，eDevice
于 2016 年 8 月起合并入公司财务报表。
ODM/OEM 产品是发行人的传统优势业务，占主营业务收入比重较大，但
报告期内随着公司战略转型，公司加大了对更高毛利的自主品牌产品和 iHealth
系列产品的销售推广力度，ODM/OEM 产品收入的占比已经从 2013 年度的
47.05%下降到 2016 年 1-9 月的 31.12%。
报告期内，移动互联网技术迅猛发展，公司及时抓住机遇，创立新的自有
品牌 iHealth 系列产品，并成功推向国际市场。2010 年公司在硅谷设立了 iHealth
美国公司，2013 年在法国设立了 iHealth 欧洲公司，公司产品现在已经进入了欧
美的主流销售渠道，如 Apple、Amazon、BestBuy、Target、Walgreen 等，并与
AHA（美国心脏病协会）、ADA（美国糖尿病协会）等专业医疗协会开展合作，
提供数据采集工具及健康管理服务平台，扩大 iHealth 产品影响力。
在成功打入欧美市场后，从 2014 年开始，公司逐步扩大 iHealth 在国内的推
广销售工作，公司产品已经在京东网、小米官网、天猫等主流网络销售渠道进
行销售。2014 年 9 月，公司成为小米公司移动健康领域的合作伙伴，小米公司
与 iHealth 在用户体验、小米电商和云服务方面开展深入合作，共同打造移动健
康云平台。
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报告期内，公司对 iHealth 系列产品的持续投入，已经初见成效。2013 年至
2016 年 1-9 月，iHealth 系列产品营业收入稳步增长，分别实现收入 6,481.11 万
元、10,852.09 万元、8,232.87 万元、11,923.67 万元；iHealth 系列产品的营业收
入占主营业务收入的比重从 2013 年的 15.90%增长到 2016 年 1-9 月的 35.09%。
主要是公司近几年持续加大对九安美国和九安欧洲的营销投入，投入效果逐步
显现，除了传统的 B2B 市场销售增长外，B2B 的市场拓展不断取得突破，新增
FITSCRIP、OSCHNER、CAREINNOVATION 等渠道。
二、前次募集资金使用情况及安排
（一）前次募集资金的数额及资金到位时间，实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]810 号文核准，公司于 2016 年 6
月 16 日采取非公开发行的方式向投资者发行人民币普通股（A 股）60,805,921
股，每股发行价格为 15.20 元。本次发行募集资金共计 924,249,999.20 元，扣除
相关的发行费用 10,860,805.92 元，实际募集资金 913,389,193.28 元，募集资金到
账时间为 2016 年 6 月 16 日，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字
[2016]000553 号验资报告验证确认。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金共使用 10,909.73 万
元，其中“移动互联网＋健康管理云平台”项目使用了 3,995.81 万元，补充流动
资金 6,913.92 万元，剩余资金将陆续投入使用。
（二）前次募集资金的使用进度
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次非公开募集资金使用情况对照表如下：
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单位：元
募集资金总额： 913,389,193.28 已累计使用募集资金总额： 109,097,334.86
变更用途的募集资金总额： 0 变更用途的募集资金总额比例： 0 各年度使用募集资金总额： 109,097,334.86
变更后承诺投资募集资金金额： 0 2016 年： 109,097,334.86
变更后超募资金金额： 0 2017 年： 0
募集资金账户利息收入（扣除手续费）： 1,835,895.86 2018 年： 0
项目达到预定可
承诺投资项目和募集资 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
使用状态日期
金投向 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额与募集后
实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金额的差额
承诺投资项目
移动互联网＋健康管理 移动互联网＋健康 于 2019 年 12 月达到
云平台 管理云平台 730,530,000.00 730,530,000.00 39,958,141.58 730,530,000.00 730,530,000.00 39,958,141.58 -690,571,858.42 预定可使用状态
产品体验营销门店及客 产品体验营销门店 于 2018 年 12 月达到
户服务中心 及客户服务中心 113,720,000.00 113,720,000.00 - 113,720,000.00 113,720,000.00 - -113,720,000.00 预定可使用状态
补充流动资金 补充流动资金 79,999,999.20 69,139,193.28 69,139,193.28 79,999,999.20 69,139,193.28 69,139,193.28 -
合计 924,249,999.20 913,389,193.28 109,097,334.86 924,249,999.20 913,389,193.28 109,097,334.86 -804,291,858.42
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（三）公司未来经营及前次募集资金使用安排
公司制定并实施了“以可穿戴智能硬件及移动医疗产品为入口进入移动医
疗和慢性病管理的健康大数据领域，进而围绕用户建立慢性病管理、远程传输
和健康生态系统”的战略。公司的移动医疗产品在用户体验、应用场景、数据
收集和分析、数据积累和后续服务等方面都将较原有产品发生了巨大变化。
公司围绕中长期战略目标，致力于打造国内一流的移动医疗服务的高科技企
业。通过完善产品结构，拓展产业链，整合产业资源，依托公司的市场营销体系，
基于移动互联网理念，建立一个在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域具
备国际竞争力的一流企业。
公司将智能硬件产品定义为“智能硬件＋应用程序＋云服务”，即以可穿戴
设备及智能硬件为入口，使得用户能够在实现硬件应用功能的同时，完成数据采
集并上传到云端形成大数据库，之后根据用户需求应用到各种应用场景。
前次募集资金投资项目——“移动互联网＋健康管理云平台”使用移动智
能医疗设备（如智能血压计、血糖仪等）为入口，以互联网为载体和技术手段，
积累用户健康数据，为病人和医生之间搭建纽带，监测治疗效果，并借助移动
互联网建立新的沟通渠道，形成并保持公司“智能硬件＋应用程序＋云服务”
的综合领先优势，将一步确立公司“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动
医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略。截至 2016
年 12 月 31 日，公司“移动互联网＋健康管理云平台”项目使用了 3,995.81 万
元，主要用于平台系统研发及智能硬件研发，为公司建立健康生态系统提供底层
支持。
前次募集资金投资项目——“产品体验营销门店及客户服务中心”的项目
建设期为三年，分为三个阶段：立项及选址阶段、店面购买及租赁阶段、店面筹
备及运营阶段。现在该项目尚处于第一阶段，即项目立项及店面选址阶段，由于
2016 年下半年北京、天津、上海、深圳等房价波动较大，出于谨慎考虑，公司
原选址计划出现调整，店面选址将根据房地产市场情况进一步论证。现该项目募
集资金出现暂时闲置情形，未来资金将按建设需求分批进行投入。
综上，公司的前次募集资金使用安排符合公司的未来经营安排。
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三、本次募集资金收购标的运行情况及公司未来经营安排
（一）本次募集资金收购标的运行情况
2016 年度实际经营成果 2016 年度（评
2016 年度（评估
年份 估预测值，万
金额（万人民币） 实现百分比（%） 预测值，万欧元） 人民币）
营业收入 34,737.05 100.59 4,797.64 34,533.89
营业利润 16,641.78 108.44 2,132.01 15,346.42
净利润 11,420.30 110.40 1,437.07 10,344.17
注：2016 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年评估预测值
按 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日人民币兑欧元中间价的平均值 1 欧元兑 7.1981
元人民币折算。
2016 年度 eDevice 实现了营业收入 34,737.05 万元，达到了 2016 年评估预测
值的 100.59%；实现了净利润 11,420.30 万元，达到了 2016 年评估预测值的
110.40%。eDevice 2016 年的盈利实现情况良好，营业收入和净利润均已超过评
估报告预测值。
（二）公司未来经营安排和本次募集资金收购标的的关系
随着我国经济结构调整和增长方式发生转变，经济步入“新常态”，经济增长
已从高速发展过渡到中高速发展阶段，为了快速抓住市场机遇，缩短公司与发达
国家在技术、品牌等方面的差距，2016年6月公司召开了第三届董事会战略委员
会2016年第一次会议，决定公司于近年内充分开拓海外市场，引入海外优质资产，
借鉴发达国家在健康管理、移动医疗领域的技术、管理和服务经验。
根据公司的战略规划，公司于 2016 年完成了 eDevice 的收购。eDevice 作为
医疗设备数据系统解决方案提供商，其产品和服务能有效对早期的医疗采集设备
中健康数据进行提取并远程安全传输，同时提供远程数据监控服务，将传统医疗
数据采集设备融入公司移动医疗的生态圈内，丰富公司产品使用场景，增强公司
市场竞争力及盈利能力。
通过对 eDevice 的收购，公司将以“B to B to C”与“B to C”两种商业模式
为突破口，构建完善的“智能硬件＋应用程序＋云服务”生态系统，有效地延伸
产业价值链，丰富产品结构。公司未来将充分利用 eDevice 已有的平台和资源、
品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，加速公司的国际化步伐，有助
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
于提高公司盈利能力及持续经营能力。
四、公司持续经营能力
（一）公司不存在不能持续经营的情况
目前公司资本充足，截至 2016 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益合计为
142,341.55 万元，母公司的资产负债率为 9.81%。
目前公司主营业务收入较为稳定，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016
年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 40,756.71 万元、42,515.02 万元、38,687.70
万元和 34,006.01 万元。
公司报告期内整体亏损主要是由于报告期内公司继续加大力度实施了“以
可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域”的战略，当期
研发投入和营销投入较多，放量需要一定的过程，导致短期内公司出现亏损。
随着 iHealth 系列产品在国内外市场的推广，规模效应逐渐显现，公司盈利情况
将有所改善，公司不存在不能持续经营的情况。
（二）本次非公开发行有助于公司提高持续经营能力
公司的总体战略是以可穿戴智能硬件及移动医疗产品为入口进入移动医疗
和慢性病管理的健康大数据领域，进而围绕用户建立慢性病管理、远程传输和健
康生态系统。本次募集资金投资项目——“收购 eDevice100%股权”，与公司发
展规划、现有业务具有很强的整体性和相关性，也是九安医疗实现总体发展战略
的重要推动力。
公司本次通过收购 eDevice100%股权，将在以下几个方面与公司进行良好的
协同和发展：
第一，在产品方面，除传统的 OEM/ODM 和血压计产品外，公司所推出的
iHealth 系列产品为移动医疗智能硬件，可通过 WIFI、蓝牙等形式将用户的血压、
血糖、睡眠等健康数据传至 App 云端，帮助用户实现对自我的健康管理；eDevice
致力为早期生产或使用的医疗器械建立起良好通信传输的移动医疗通讯产品，使
客户能将上述产品配合自身医疗器械共同完成对患者的数据远程采集，并实现在
远距离通信的数据稳定、安全的传输。本次收购完成后，公司将丰富原有的移动
医疗领域产品线，将早期的医疗器械数据采集设备纳入公司的移动医疗生态版
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
图，为更多的病患提供健康数据的传输、管理、监控服务。
第二，在市场方面，目前九安医疗的客户主要以国外 ODM/OEM 客户、京
东等电商平台以及家庭个人用户等为主，尚未与医疗服务机构和医疗器械生产商
建立频繁合作关系。eDevice 成立初期便从事于物联网的研发，2007 年起，eDevice
基于自身在网络通信硬件和软件双重优势开始专注于移动医疗行业，推出了其核
心产品 WireX 系列，致力于为大型医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳
定、安全、加密的方式解决病患体征数据的提取、传输和远程监控。目前 eDevice
已和美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等优质企业建立了良好的合作关系。本次收购完
成后，将对公司现有的市场进行良好的补充，有利于加强公司现有产品与大型医
疗服务机构和医疗器械生产商的合作，拓宽公司的海外销售渠道的同时，提升公
司的品牌影响力和行业地位。
第三，在盈利能力方面，eDevice 报告期能盈利能力较强。2016 年、2015
年和 2014 年 eDevice 的营业收入分别为 34,737.05 万元、13,526.67 万元和 6,145.46
万元，净利润分别为 11,420.30 万元、5,222.86 万元、2,228.39 万元。本次收购完
成后公司的盈利能力将有显著提升。
第四，在发展规划方面，公司近年来逐步由传统代工制造业向移动医疗领域
转型 iHealth 系列产品占比不断上升。eDevice 进入移动医疗行业的时间较早，且
业务大多分部在移动医疗较为发达的欧美地区。
本次收购完成后，上市公司与 eDevice 可以在业务上加强合作，提升上市公
司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道
和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈
利水平，增强公司持续经营能力。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人历年的定期报告、临时报告、《前次募集资金使用情
况鉴证报告》等文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为报告期内公司整体亏损主要由于公司处于转型期，报
告期内公司继续加大力度实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗
和健康大数据领域”的战略，当期研发投入和营销投入较多所致，发行人前次募
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
集资金使用和本次募集资金收购 eDevice 符合公司发展战略及经营安排，不存在
影响公司持续经营能力的情况。
问题二：
申请人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告截止日为 2016 年 6 月 16 日，
募集资金尚未使用。请申请人出具截止反馈意见回复日前最近一期末的前次募
集资金使用情况报告，说明前次募集资金是否按原披露的进度使用，是否闲置。
请会计师按规定出具鉴证报告。
【回复说明】
2017 年 2 月 13 日，申请人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，上述《前次募集资金使用情况鉴
证报告》已公告。
根据大华会计师出具的编号为大华核字[2017]000685 号的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。会计师认为，九安医疗董事会编制截至 2016 年 12 月 31 日
止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允
反映了九安医疗截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况，上述《前
次募集资金使用情况鉴证报告》已公告。
问题三：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务
2016 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
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《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的议案》；2016 年 12
月 8 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行
股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的议案》。2016 年 10 月 14 日，公司召开
了第三届董事会第二十四次会议，对本次非公开发行相关的发行数量进行了调
整。2017 年 2 月 13 日公司召开了第四届董事会第二次会议，对本次非公开发行
的募集资金金额进行了调整。本次发行方案及相关事项尚需通过中国证监会的核
准。
上述议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关
于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、关于本次非公开发行的必要性和合
理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对摊薄即期
回报拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据
中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。
上述对本次非公开发行即期摊薄事项的具体分析、填补回报措施以及相关主
体的承诺详细内容已于 2016 年 10 月 18 日以及 2017 年 2 月 14 在指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
2017 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整公司本次非公开发行股票方案的议案》，将公司本次拟募集资金总额由不超过
71,000 万元调整为不超过 69,881.87 万元。经公司审慎考虑，拟对本次非公开发
行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的相应内容进行修订。公司第四届董事
会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措
施（修订案）的议案》。上述内容已于 2017 年 2 月 14 日在指定信息披露媒体上
披露。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、发行人填补回报措施与承诺的内容明确具有可操作性
发行人于 2016 年 10 月 18 日公告了《天津九安医疗电子股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的公告》，并于 2017 年 2 月
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14 日公告了《天津九安医疗电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报影响分析及应对措施的公告（修订稿）》，披露了本次非公开发行对即期回报的
摊薄情况，并制定了内容明确且具有可操作性的填补回报措施与承诺，具体情况
如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司通过收购 eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，巩
固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力，公司充分利
用 eDevice 已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，
改善公司盈利能力。据测算，如按上文假设，公司每股收益、每股净资产、加权
平均净资产收益率有所增厚。但在公司总股本增加的情况下，若 2017 年公司亏
损大幅扩大，且 eDevice2017 年实际净利润达不到 2015 年净利润水平，则本次
发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
1．本次非公开发行的必要性和合理性
（1）移动医疗市场蓬勃发展
2016 年 4 月国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》，
鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管
理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息
资源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，
积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模
式改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。
（2）国家政策支持海外并购
据新华社消息，2015 年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346 宗，较
上一年增长 41%交易金额达到 551 亿美元，创历史新高，而 2016 年第一季度中
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
国大陆企业海外并购交易数量为 115 宗，交易金额达到 826 亿美元，已超过以往
任何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增
长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才
利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，
而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局
和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力
等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购 eDevice100%的股权，进一
步加速公司向移动医疗的转型，提高公司盈利能力，巩固公司在移动医疗、健康
管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力。
eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前
eDevice 已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医
疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的平
台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国
际化打下重要基础。
（3）移动医疗将迎来更大的发展前景
据 Grand View Research 发布的研究报告称，全球移动医疗行业在 2013 年至
2020 年期间将保持 47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在 2014 年至 2020
年保持 49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020 年达到
491 亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动
医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过
去的 5 年内，中国移动医疗行业市场规模正以 50%的速率持续增长。与此同时，
从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的
又一大主要市场，发展前景良好。
（4）助力公司向移动医疗领域的战略转型
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。eDevice 已
成为医疗健康行业 M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前 eDevice
已在市场上投入使用的产品数量已超过 560,000 台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞
利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产
和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth 已在国内外市场享有一定的知
名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成
后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合
作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领
域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打
下重要基础。
2．与公司现有业务的关系
eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前
eDevice 已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医
疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用 eDevice 已有的平
台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国
际化打下重要基础。
2015 年度，eDevice 实现营业收入 13,526.67 万元、净利润 5,322.22 万元，
营业收入和净利润较 2014 年均有约 120%的增长。2016 年度，eDevice 实现营业
收入 34,737.05 万元、净利润 11,420.30 万元，超过了 2015 年全年水平。根据
eDevice 提供的财务资料，预计 eDevice 未来几年业绩仍将保持较高水平的增速。
本次收购完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母
公司股东的净利润都将大幅提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展
能力将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本
利益。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种
措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1．开拓公司业务空间与商业模式，改善公司盈利能力
公司将以智能硬件为依托，以“B to B to C”与“B to C”两种商业模式为
突破口，构建完善的“智能硬件＋应用程序＋云服务”生态系统。通过收购
eDevice，公司将有效地延伸产业价值链，充分利用标的公司已有的平台和资源、
品牌等优势，进行产业整合、丰富产品结构，继续探索新的业务空间和商业模式、
增强公司市场竞争力，以改善公司盈利能力。
2．提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
为保持公司现有业务板块运营良好，提高经营管理水平，提升公司经营业绩，
公司拟采取以下具体措施：
（1）公司将逐步完善内部管理机制，改进整体生产流程，提高生产效率，
并且加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。通过加
强对库存的有效管理提高资产运营效率，以市场规模效应增强对供应商的谈判优
势，提高营运资金的周转效率。
（2）公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
（3）公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘优秀人才，调动员工的积极性，
提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
3．强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，保护投资者
权益。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手
续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
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使用情况进行内部检查与考核。
此外，公司将对移动医疗行业进行深入的了解和分析，调配内部各项资源、
加快收购 eDevice 后的整合进度，改善公司盈利能力。
4．完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中
小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求《公司章程》的规定，公司制定
了《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》、《天津九安医疗电子股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中相关条款
进行了持续完善，已经公司第三届董事会第二十一次会议、2016 年第二次临时
股东大会审议通过。
（四）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1．承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
2．承诺对职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5．承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
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1．不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天
津九安医疗电子股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
公司的实际控制人刘毅作出如下承诺：
1．不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天
津九安医疗电子股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《天津九安医疗电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报影响分析及应对措施的公告》等公开披露文件，审阅了发行人相关董事
会决议和股东大会决议，核查了相关承诺主体出具的承诺说明。
经核查，保荐机构认为，发行人制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具
有可操作性。上述事项已经发行人第三届董事会第二十四次会议、2016 年第三
次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二次会议审议
通过并进行了公开披露，发行人董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，
已履行了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）所规定的审议程序和信息披露义务。
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问题四：
一、截至 2016 年 9 月 30 日，申请人控股股东三和公司累计质押其持有的发行人
股份 137,991,000 股，占公司总股本的 31.88%，占其持有公司股份总数的
85.53%。请保荐机构和律师核查，申请人是否存在控股股东发生变更的可能。
【回复说明】
（一）控股股东所持有的申请人股份质押情况
1．截至 2016 年 9 月 30 日控股股东股权质押情况
截至 2016 年 9 月 30 日，控股股东三和公司将其持有的发行人流通股
137,991,000 股股份设置质押，占三和公司持有公司股份总数的 85.53%。除此以
外，不存在其他持有公司 5%以上存在限售条件股份的公司股东将其持有的公司
5%以上股份设置质押的情况。除该等事项外，控股股东所持股份不存在质押、
冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人
及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
2．截至本反馈回复出具之日控股股东股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，控股股东三和公司持有发行人股份 161,338,702
股 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的 37.28% ； 三 和 公 司 将 其 持 有 的 发 行 人 流 通 股
112,810,000 股股份设置质押，占三和公司持有公司股份总数的 69.92%，具体情
况如下：
序 担保主债权金 质押证券数
质权人 质押登记日 备注
号 额（元） 量（股）
1 国海证股份有限公司 235,000,000 30,600,000 2017/1/24 质押式回购
上海浦东发展银行股份有限公 为申请人债
2 216,500,000 31,840,000 2016/7/22
司天津分行 务担保
3 国海证券股份有限公司 200,000,000 28,670,000 2016/7/19 质押式回购
兴业银行股份有限公司天津分 为申请人债
4 150,000,000 19,000,000 2016/7/21
行 务担保
为实际控制
5 天津金星投资有限公司 30,800,000 1,500,000 2014/9/25
人债务担保
6 华金证券有限责任公司 5,000,000 1,200,000 2016/8/23 质押式回购
合 计 837,300,000 112,810,000 -
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以上股份质押的具体情况如下：
（1）质押给国海证券股份有限公司的 30,600,000 股股份，系为三和公司与
国海证券股份有限公司签订的编号为 ZG000154《股票质押式回购交易协议书》
项下质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币
235,000,000 元，期限为 2017 年 1 月 24 日至 2018 年 1 月 24 日。该股份质押融
资主要用于三和公司自身投资、理财；
质押给国海证券股份有限公司的 28,670,000 股股份，系为三和公司与国海
证券股份有限公司签订的编号为 ZG000154《股票质押式回购交易协议书》项下
质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币
200,000,000 元，期限为 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 19 日。该股份质押融
资主要用于三和公司自身投资、理财；
（2）质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的 31,840,000 股股
份，系为申请人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订的编号为
BE2016071600000003-1《融资额度协议》项下主债权提供质押担保。所担保的主
债权金额为人民币 216,500,000 元，期限为 2016 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18
日；
（3）质押给兴业银行股份有限公司天津分行的 19,000,000 股股份，系为申
请人与兴业银行股份有限公司天津分行签订的编号为兴津（保函）20161904《开
立银行保函协议》项下主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币
150,000,000 元，期限为 2016 年 7 月 22 日至 2017 年 7 月 21 日；
（4）质押给天津金星投资有限公司的 1,500,000 股股份，系为刘毅、三和公
司与天津金星投资有限公司于 2014 年 9 月 25 日签署的《借款与担保协议》项下
主债权提供质押担保（借款人为刘毅）。所担保的主债权金额为 30,800,000 元，
期限为自贷款方实际发放贷款之日起 150 日或双方同意的更长时日期届满。
（5）质押给华金证券有限责任公司的 1,200,000 股股份，系为三和公司与华
金证券有限责任公司签署的编号为 201608230001《股票质押式回购交易协议书》
项下质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币
5,000,000 元，期限为 2016 年 8 月 23 日至 2017 年 8 月 23 日。该股份质押融资
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
主要用于三和公司自身投资、理财；
综上，截至本反馈回复出具之日，控股股东三和公司股份质押数量较 2016
年 9 月 30 日已有所减少。除上述已质押股份外，不存在其他持有公司 5%以上存
在限售条件股份的公司股东将其持有的公司 5%以上股份设置质押的情况。除该
等事项外，控股股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不
存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律
法规等情形。
（二）申请人控股股东发生变更的可能性分析
1．申请人前十大股东持股情况
截至 2016 年 12 月 31 日，九安医疗前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
石河子三和股权投资合伙企业
1 161,338,702 37.28 无限售流通股
（有限合伙）
招商财富－招商银行－晟融 1
2 18,256,578 4.22 限售流通股
号专项资产管理计划
3 HEDDINGTON LTD. 13,264,434 3.06 无限售流通股
中国工商银行股份有限公司－
4 财通多策略升级混合型证券投 6,578,950 1.52 限售流通股
资基金
第一创业证券－国信证券－共
5 盈大岩量化定增集合资产管理 6,578,947 1.52 限售流通股
计划
财通基金－工商银行－国海证
6 2,631,579 0.61 限售流通股
券股份有限公司
财通基金－平安银行－中信建
7 1,973,684 0.46 限售流通股
投证券股份有限公司
8 叶新林 1,825,300 0.42 无限售流通股
9 陈荷跃 1,712,400 0.40 无限售流通股
诺安基金－工商银行－诺安定
10 1,587,882 0.37 限售流通股
增稳利 6 号资产管理计划
合计 215,748,456 49.86
公司前十大股东中，中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证
券投资基金、财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司、财通基金-平安银行-
中信建投证券股份有限公司均为财通基金管理有限公司管理的产品，分别由不
同的基金经理或投资经理管理，根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投
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资组合投资天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，上述
三只产品相互独立，彼此不构成一致行动人。除此之外，未知其余前 10 名股东
之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动人。
基于上述，除发行人控股股东外，发行人股权结构较为分散，未有其他超
过持有发行人 5%以上股份的股东。
2．主债务人偿还债务能力
（1）发行人
质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的 31,840,000 股股份和兴
业银行股份有限公司天津分行的 19,000,000 股股份所担保的主债权的主债务人
为发行人，上述主债权金额合计为 366,500 ,000 元。
根据发行人《2016 年第三季度报告》，发行人截至 2016 年 9 月 30 日资产
负债表相关项目金额如下表：
单位：元
项目 总资产 净资产 流动资产 货币资金
母公司 1,750,917,981.67 1,579,139,515.60 1,039,624,120.97 610,088,054.01
合并报表 2,342,398,732.17 1,423,415,448.43 1,231,777,507.62 795,726,293.49
发行人最近三年及一期的偿债能力指标如下表：
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率（母公司） 9.81% 20.24% 12.60% 13.53%
资产负债率（合并报表） 39.23% 25.73% 24.31% 19.95%
流动比率 2.02 2.41 2.90 3.62
速动比率 1.60 1.10 1.76 2.52
基于上述，发行人财务状况良好，母公司及合并资产负债率保持在较低水
平，短期偿债能力较好，债务违约风险较低。
（2）控股股东
质押给国海证券股份有限公司的总计 59,270,000 股股份和华金证券有限责
任公司的 1,200,000 股股份所担保的主债权的主债务人为控股股东三和公司，主
债权金额合计为 440,000,000 元。
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根据三和公司的说明，三和公司资金筹措情况良好，可通过申请人的现金
分红、银行贷款等方式偿还股份质押融资贷款的本息。截至本反馈回复出具之
日，发行人控股股东三和公司的股权质押行为未发生任何违约情形，三和公司
亦未因其股权质押行为对其控制权造成不利影响。
（3）实际控制人
质押给天津金星投资有限公司的 1,500,000 股股份所担保的主债权的主债务
人为刘毅，债务金额为 30,800,000 元。
刘毅为发行人实际控制人，其持有发行人控股股东三和公司 91.81%的出资
份额，且为三和公司普通合伙人（执行事务合伙人）。根据三和公司的说明，刘
毅作为三和公司普通合伙人（执行事务合伙人），有能力控制三和公司行为并通
过三和公司取得九安医疗的现金分红，并可通过银行贷款等方式筹集资金偿还
股份质押融资贷款的本息。
3．股份市值与质押担保余额比例分析
截至 2017 年 1 月 26 日，三和公司持有发行人股份市值占其股份质押融资余
额的比例情况如下（2016 年 1 月 26 日收盘价 14.87 元/股）：
三和公司持股数 三和公司用于质押的总股数 质押比例
161,338,702 112,810,000 69.92%
持股市值（万元） 融资余额（万元） 履约保障比例
239,910.65 83,730.00 287%
基于上述，截至 2017 年 1 月 26 日，三和公司持有发行人股份的市值占其融
资余额比例为 287%，其履约保障能力较强，出现融资违约导致股份变动的风险
较小。
（三）保荐机构和律师核查意见
保荐机构查询了证券登记机构网上电子数据中的发行人股份质押情况及相
关质押合同和发行人前十大股东持股情况，并分析了各偿债主体的偿债能力。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在因控股股东股份质押融资而导致发
行人控股股东变更的风险。
发行人律师认为：发行人因控股股东股份质押融资而导致发行人控股股东变
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更的风险较小。
问题五：
申请人近年曾被天津证监局采取监管措施，并多次收到天津证监局、深交
所监管函和监管关注函。请保荐机构和律师核查，申请人内部控制制度是否健
全，是否存在管理上的重大隐患。
【回复说明】
一、申请人最近五年收到的天津证监局、深交所监管函和监管关注函
发行人最近五年收到的天津证监局、深交所监管函和监管关注函均发生于
2012 年至 2015 年。自 2016 年以来，发行人尚未收到监管部门的监管函和监管
关注函。
（一）最近五年深圳证券交易所对公司的监管函、监管关注函
监管函：
1．2014 年 4 月 25 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管函》（中小板监管函[2014]第 59 号）。
（1）关注的问题：
2014 年 2 月 28 日，公司刊登了 2013 年度业绩快报，披露的 2013 年度归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 579.80 万元。2014 年 4 月 15
日，公司刊登了 2013 年度业绩快报修正公告，披露 2013 年度净利润为-830.89
万元，与前期披露的业绩数据存在较大差异。公司的上述行为，违反了深交所
《股票上市规则》第 2.1 条和第 11.3.7 条的规定。
（2）整改措施：
公司收到监管函后高度重视并积极整改，于 2014 年 5 月 15 日披露了《关于
收到深交所监管函及整改情况的公告》（公告编号：2014-021）。
公司专门成立了由董事长、总经理组成的整改工作领导小组，认真总结、
深刻反思存在问题的原因。公司整改工作领导小组召开了全体财务人员会议，
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通报了发现的问题及整改要求，对有关责任人员进行了警告处分、停发年终
奖，责令改正并作检讨，并就公司财务中存在的问题做了深入的剖析，领导小
组针对问题议定了整改要求和整改时间表，同时制定了以下整改措施：
①进一步加强境外公司管理工作，完善对境外在途商品的专人跟踪、专人负
责等相关制度，落实每月内部对账工作。
②持续加强内部审计的广度和深度，充分发挥其有效监督职能，保证公司各
项内部控制制度的有效执行。
③进一步加强及完善对子公司的财务管理及资金管理，及时、准确地掌握控
股子公司的财务核算情况及资金运作情况。
④进一步加大力度开展相关人员的专业培训工作，学习相关法律法规制度准
则，及时更新知识，不断提高员工相应岗位的工作胜任能力。
公司吸取本次教训，对于发现的问题认真整改，加强财务工作，使公司的财
务水平适应资本市场的要求。
2．2014 年 5 月 14 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管函》（中小板监管函[2014]第 71 号）
（1）关注的问题：
①公司 2013 年度新增资产减值损失 704 万元，占公司 2012 年度经审计的净
利润绝对值的 100.86%，但是公司未按规定在 2 月底前提交董事会审议并在董事
会审议通过后及时披露。②年度报告显示，公司 2013 年 7 月至 12 月累计 7 次接
待机构投资者实地调研，但公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系
活动记录表及时通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载。公司的上述行为
违反了深交所《股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信息披露业务备忘录第
10 号：计提资产减值准备》第 4 条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：
投资者关系管理及其信息披露》第 2 条的规定。
（2）整改措施：
公司收到监管函后积极整改，公司相关部门人员对交易所的业务规则进行了
集中学习，重点加强与财务有关的业务规则的学习。同时完善投资者关系工作的
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人员配备，做好投资者关系活动的记录、上传法定披露网站等工作。
监管关注函：
1．2013 年 6 月 6 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的
监管关注函》（中小板关注函[2013]第 50 号）
（1）关注的问题：
公司于 2013 年 4 月 25 日披露了《2012 年年度报告》，中小板公司管理部发
现固定资产变动情况的披露存在多处遗漏，其中账面原值“本期减少”一列合计金
额 613,032.52 元未披露，累计折旧“本期减少”一列合计金额 27,954.64 元未披露。
公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 2.1 条规定。
（2）整改措施：
公司收到关注函后积极整改，加强了对公司信息披露流程的管理，强化复核
的要求，并于 2013 年 6 月 27 日修订完善了《信息披露管理制度》。
2．2014 年 12 月 17 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 228 号）
（1）关注的问题：
公司 2013 年度归属于上市公司股东净利润为负值，2014 年前三季度亏损
2,955.91 万元，在 2014 年第三季度报告中预计全年盈利 0 至 1,000 万元。公司披
露预计 2014 年全年盈利的主要原因是第四季度控股孙公司 Bloomsky,Inc.完成引
入投资者、控股孙公司 iSmartAlarm, Inc.完成股权转让后将分别确认投资收益。
请公司严格按照《企业会计准则》编制 2014 年度财务报告，密切关注是否存在
需对 2014 年业绩预告进行修正的情形，如存在，请公司及时履行信息披露义务。
（2）整改措施：
公司收到关注函后根据交易所的要求，密切关注股权转让工作的进展，并及
时对进展进行了公告，同时与审计机构保持密切沟通，保证业绩预告的准确性，
并于 2015 年 4 月 14 日在巨潮资讯网上披露了 2014 年年度报告。
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3．2015 年 3 月 18 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 73 号）
（1）关注的问题：
公司 2014 年年报原预约披露时间为 2015 年 3 月 24 日，现因年度现场审计
工作预计不能如期完成，无法在 2015 年 3 月 24 日前披露 2014 年度报告，于 3
月 13 日将年报预约披露时间变更为 2015 年 4 月 14 日。中小板公司管理部对此
表示关注，请公司做好 2014 年年报披露的准备工作，确保 2014 年年报如期披露。
请公司密切关注是否存在需对 2014 年业绩预告进行修正的情形，如存在，请及
时披露业绩预告修正公告；如公司存在股票可能被实施退市风险警示的风险，请
及时对外披露相关风险提示公告。
（2）整改措施：
公司收到关注函后积极与审计机构沟通，推进审计工作，并于 2015 年 4 月
14 日在巨潮资讯网上披露了 2014 年年度报告。
（二）最近五年中国证券监督委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）
对公司的监管关注函
1．2014 年 12 月 4 日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司
现场检查有关问题的监管关注函》（津证监上市字[2014]86 号）
（1）关注的问题：
①公司定期报告的编制与披露过程中，未制定编制计划，未缺少董事会秘书
审查程序；临时报告的编制、审查与签发程序未留痕。
②公司内幕信息知情人登记管理存在缺陷。
A.公司未按照“一事一登记”原则，对重大投资、非公开发行股票事项制作内
幕信息知情人档案。
B.公司定期报告内幕信息知情人登记不全，仅登记财务及审计人员，未登记
提前知悉财务数据的相关董事及高管人员。
C.公司向相关行政管理部门报送信息时，公司未按规定向相关人员出示防控
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内幕交易的书面提示，并做好登记备案。
D.公司未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行系统自查，仅限于对部分内
幕信息知情人的问询。
E.公司实际控制人研究、发起涉及上市公司重大事项的，未就其所知悉的内
幕信息流转环节完整登记内幕信息知情人档案。
③公司“应收账款-内销-预估商品”余额 694.83 元，系无法对应具体客户的累
计暂估应收账款，公司未能查明该款项对应客户明细，并合理划分账龄。
④公司对美国子公司 2013 年末应收账款按照余额的 10%计提坏账准备，与
公司会计政策不符。
⑤公司子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司在建工程明细表中存在未
按完工进度暂估及记账串户的情形，导致已结转固定资产的 3 项在建工程，“B
区三层净化项目”、“烘烤隧道”、“高温室改造工程”，在在建工程明细表中存在
负数余额。
⑥公司于 2014 年 4 月 28 日发布年报，但柯顿子公司于 2014 年 5 月 28 日进
行 2013 年度企业所得税汇算清缴时仍按照账面未审数进行所得税纳税申报。
（2）整改措施：
①根据公司《信息披露管理制度》规定，结合本次证监局检查发现的问题，
公司对信息披露程序进行规范。按照公司《信息披露管理制度》，按照定期报告
披露程序、临时报告披露程序、控股子公司信息披露程序三个大类做好信息披露
的流程规范。
②公司及时与监管部门沟通，澄清了一些认识上的偏差，并严格按照《内幕
信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息的登记、报备等工作。
③公司结合 ERP 系统的实施，在后续财务核算汇总，具体按照客户明细、
账龄进行核算，对坏账准备计提充分。
④公司第三届董事会第七次会议对境外子公司销售产生的应收账款的坏账
准备计提政策进行了修订。公司财务部门在以后的工作中将力争对业务的发展做
出前瞻性的规划，及时复核各项会计核算政策及估计的适用性，当客观环境发生
变化时，及时的做相应调整。
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⑤公司将建工程明细表中有问题的三个项目进行如下会计处理：
A. “B 区三层净化项目”按照结算金额结转，因截止 2013 年 12 月份预付
240,630 元未取得发票，还有 283,612 元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将
其予以暂估，因此在建工程-“B 区三层净化项目”是贷方余额，公司于 2014 年 4
月份结转发票 524,242 元。
B. “烘烤隧道”2013 年 12 月份将应结转到固定资产的在建工程-“厂房墙面
与地坪工程项目”575,768 元误从本科目转出，属于输入错误串户，公司于 2014
年 1 月进行会计调整，调整后此科目余额为 229,060 元。
C. “高温室改造工程”按照已签署合同金额结转，合同金额 260,653 元，因
截止 2013 年 12 月份预付 78,195.9 元未取得发票，还有 249,411 元未付款也未收
到发票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“高温室改造工程”是贷方
余额。公司于 2014 年 7 月结转发票 327,607 元，合同增项为 66,954 元，追加固
定资产原值 66,954 元。
⑥截至 2013 年末，柯顿子公司还处于募投项目的在建工程状态，发生的费
用很少，对收入和利润产生影响的基本为募集资金产生的利息和委托九安研发的
支出，业务较少，故使用自己编制的未审的报表报税。公司 2014 年已注意到该
问题，要求全部子公司以审计后财报作为基础进行汇算。
2．2014 年 12 月 8 日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司
采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2014]13 号）
①关注的问题：
公司对研发费用、政府补贴以及无形资产摊销的相关纳税调整事项，未进行
恰当处理，导致 2013 年年报信息披露有误，少计所得税费用 822,182.47 元，少
计递延所得税资产 488,679.13 元，少计应交税金 1,310,861.60 元。
②整改措施：
公司收到监管决定书后高度重视并积极整改，公司于 2014 年 12 月 12 日披
露了《关于收到天津证监局责令改正措施决定书的公告》（公告编号：2014-061）。
针对天津证监局指出的问题，公司及时更正相关财务报表及附注，并联系会计师
事务所对更正后的 2013 年度报告进行审计。2014 年 12 月 29 日，公司第三届董
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事会第十次会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
公司独立董事发表意见认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28
号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，提高了公司财务
工作质量，更加客观公允地反映公司的财务状况。董事会关于该会计差错更正事
项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会
计差错更正未损害公司股东的利益。
公司监事会发表意见认为：公司本次会计差错的更正，符合《企业会计准则
第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正的
决议程序合法，依据充分，更正后的财务报表更加客观地反映了公司的财务状况，
监事会同意公司对本次会计差错进行更正。
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的 2013 年会计
报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006570 号标准无保留意见的审计报
告，同时还出具了大华特字[2014]003325 号《关于天津九安医疗电子股份有限公
司 2013 年度财务报表前期差错更正的专项说明》，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）认为：九安医疗对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第
28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
二、请保荐机构和律师核查，申请人内部控制制度是否健全，是否存在管理上
的重大隐患。
（一）发行人内部控制制定建设情况
九安医疗已建立较为完整的内部控制组织架构，股东大会、董事会、监事会
及发行人管理层权责明确，相互配合，相互协调及相互制衡，运行较为规范，且
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《募集资金管
理制度》、《关联交易决策制度》、《投资理财管理制度》、《对外担保制度》、《内部
问责管理制度》、《重大事项内部报告制度》等一系列规章制度，为公司管理、关
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联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部控制提供了制度保障，该等
内控制度明确了内部控制目标、职责、权限和业务流程，建立了相应的授权、检
查和逐级问责制度，能确保各层级在授权范围内有效履行各自职能。
九安医疗制定了《产品储存管理办法》、《仓库盘点管理办法》、《原材料、物
料价格控制管理办法》、《成品货物发放管理办法》、《物料采购计划及安全库存管
理规定》、《采购部对供应商季度评估的流程》、《质量手册》等业务控制标准和控
制措施，岗位权限与职责分工明确。
九安医疗制定了《内部审计制度》等相关内部控制制度，并于每年度出具内
部审计报告，财务管理、会计管理、内部审计及监督体系等内部控制较为完整。
九安医疗近三年均由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了
无保留意见的审计报告。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华核字[2014]003976 号
和大华核字[2016]002588 号的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：九安医疗
公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
（三）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人最近五年收到的证券监管部门和交易
所出具的监管措施，逐一核查相关监管措施是否整改及公司对于相应监管的整改
回复；查阅了发行人的内控和公司治理制度，查阅了发行人内部控制评价报告和
大华会计师出具的内部控制鉴证报告；就发行人内部控制制度是否健全，是否存
在管理上的重大隐患访谈了发行人管理层和发行人审计会计师。
经核查，保荐机构认为，发行人已对上述的问题采取了积极有效的整改措施，
并组织公司相关人员进行了内控制度的培训。2015 年以来，除了收到深交所关
于年报披露时间的关注函之外，发行人未收到其他天津证监局、深交所监管函和
监管关注函，发行人内部控制水平、财务规范水平和信息披露工作已明显提升，
发行人的规范化运作水平进一步提高。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
目前发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较
为完整的内部控制制度。2014 年至今，发行人已制定或修订了《内部问责制度》、
《投资理财管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》等新的规章制度。申请人
已经建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、
相互制约，管理层能按照发行人内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环
境。
综上，保荐机构认为：发行人内部控制制度较为健全，公司治理和内部控制
方面不存在重大隐患。
发行人律师认为，发行人已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行，发
行人内部控制制度的完整性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的相关
要求。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
（本页无正文，为《关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
天津九安医疗电子股份有限公司
2017 年 2 月 13 日
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
（本页无正文，为《关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
保荐代表人：
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董琦 戴铭川
安信证券股份有限公司
2017 年 2 月 13 日
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