九安医疗：关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施（修订案）的公告2017-02-14
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2017-007
天津九安医疗电子股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报影响分析及应对措施（修订案）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向符
合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的
证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者等合计不超过 10 名的特
定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发
行 A 股股票相关事项已经获得于 2016 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第二十
一次会议及 2016 年 7 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，根
据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016 年 10 月 14 日，
公司召开了第三届董事会第二十四次会议，对本次非公开发行相关的发行数量进
行了调整。2017 年 2 月 13 日公司召开了第四届董事会第二次会议，对本次非公
开发行的募集资金金额进行了调整。本次发行方案及相关事项尚需通过中国证监
会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014] 17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的应对措施
披露如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行方案于 2017 年 6 月底完成发行。该时间仅为估计，
最终以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
（3）本次非公开发行募集资金不超过 69,881.87 万元，未考虑发行费用的影
响。
（4）本次非公开发行股份数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），在此以
上限 5,000 万股进行测算。最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中
国证监会核准发行的数量为准。
（5）目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通
股的情况；
（6）假设公司 2017 年净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）在 2015 年基础上按照亏损不变 0%、增
加 10%、减少 10%的比例分别测算。
（7）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审
字[2017] 001474），eDevice2016 年归属于母公司股东的净利润为 11,420.30 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 11,370.73 万元，假设 eDevice 2017 年净利润（包
括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）和 2016 年持平。2016 年 8 月公司将 eDevice 纳入合并财务报表范围，假设
上述利润均匀发生，2016 年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的 5/12，
2017 年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的全部。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的
影响对比如下：
2017 年度
项目 2015 年度
本次非公开发行前 本次非公开发行后
总股本（股） 372,000,000 432,805,921 482,805,921
2016 年度、2017 年度现金分红（万元） -
2016 年纳入公司合并财务报表的 eDevice 净利
4,758.46
润（万元）
2016 年纳入公司合并财务报表的 eDevice 扣除
4,737.80
非经常性损益后净利润（万元）
2017 年纳入公司合并财务报表的 eDevice 净利
11,420.30
润（万元）
2017 年纳入公司合并财务报表的 eDevice 扣除
11,370.73
非经常性损益后净利润（万元）
本次非公开发行募集资金总额（万元） 69,881.87
本次非公开发行股数（股） 50,000,000
情形一：2017 年净利润、扣非后净利润均与 2015 年持平。
归属于上市公司股东净利润（万元） -15,076.13 -3,655.83 -3,655.83
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） -15,490.85 -4,120.12 -4,120.12
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.41 -0.08 -0.08
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.42 -0.10 -0.09
每股净资产（元） 1.64 3.26 3.87
加权平均净资产收益率（%） -22.04% -2.59% -2.08%
情形二：公司 2017 年净利润、扣非后净利润均比 2015 年增加亏损 10%。
归属于上市公司股东净利润（万元） -16,583.74 -5,163.44 -5,163.44
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） -17,039.94 -5,669.21 -5,669.21
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.45 -0.12 -0.11
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.46 -0.13 -0.12
每股净资产（元） 1.64 3.21 3.80
加权平均净资产收益率（%） -24.54% -3.72% -2.97%
情形三：公司 2017 年净利润、扣非后净利润均比 2015 年减少亏损 10%。
归属于上市公司股东净利润（万元） -13,568.52 -2,148.22 -2,148.22
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） -13,941.77 -2,571.04 -2,571.04
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） -0.36 -0.05 -0.05
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.37 -0.06 -0.06
每股净资产（元） 1.64 3.31 3.90
加权平均净资产收益率（%） -19.64% -1.50% -1.20%
注 1：每股净资产=归属于上市公司股东的期末净资产/发行在外普通股加权平均数
注 2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测
算。
根据上述测算，公司每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率有所增
厚。但在公司总股本增加的情况下，若 2017 年公司亏损大幅扩大，且 eDevice2017
年实际净利润达不到 2016 年净利润水平，则本次发行后公司的每股收益等指标
仍面临下降的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司通过收购 eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，巩
固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力，公司充分利
用 eDevice 已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，
改善公司盈利能力。据测算，如按上文假设，公司每股收益、每股净资产、加权
平均净资产收益率有所增厚。但在公司总股本增加的情况下，若 2017 年公司亏
损大幅扩大，且 eDevice2017 年实际净利润达不到 2015 年净利润水平，则本次
发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、移动医疗市场蓬勃发展
2016 年 4 月国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》，
鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管
理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息
资源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，
积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模
式改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。
2、国家政策支持海外并购
2014 年 9 月，商务部发布了新修订的《境外投资管理办法》，确立了“备
案为主、核准为辅”的管理模式，并取消了对特定金额以上境外投资、在境外
设立特殊目的公司实行核准的要求，这一改革大幅降低了对中国企业海外投资
的审批要求，简化了审批流程。随着以行政审批制度改革为代表的相关改革推
进，企业在海外并购中自主决策能力上升，中国企业海外并购交易进入政策环
境的黄金期。
据新华社消息，2015 年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346 宗，较
上一年增长 41%交易金额达到 551 亿美元，创历史新高，而 2016 年第一季度中
国大陆企业海外并购交易数量为 115 宗，交易金额达到 826 亿美元，已超过以往
任何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增
长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才
利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，
而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局
和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力
等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购 eDevice100%的股权，进一
步加速公司向移动医疗的转型，提高公司盈利能力，巩固公司在移动医疗、健康
管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力。
标的公司 eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主
要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。
目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、
医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的
平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现
国际化打下重要基础。
3、移动医疗将迎来更大的发展前景
据 Grand View Research 发布的研究报告称，全球移动医疗行业在 2013 年至
2020 年期间将保持 47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在 2014 年至 2020
年保持 49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020 年达到
491 亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动
医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过
去的 5 年内，中国移动医疗行业市场规模正以 50%的速率持续增长。与此同时，
从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的
又一大主要市场，发展前景良好。
4、助力公司向移动医疗领域的战略转型
标的公司是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。标的公司已
成为医疗健康行业 M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前标的公
司已在市场上投入使用的产品数量已超过 560,000 台，并与美敦力、霍尼韦尔、
飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产
和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth 已在国内外市场享有一定的知
名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成
后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合
作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领
域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打
下重要基础。
（二）与公司现有业务的关系
标的公司 eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主
要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。
目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、
医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的
平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现
国际化打下重要基础。
2015 年度，eDevice 实现营业收入 13,526.67 万元、净利润 5,322.22 万元，
营业收入和净利润较 2014 年均有约 120%的增长。2016 年度，eDevice 实现营业
收入 34,737.05 万元、净利润 11,420.30 万元，超过了 2015 年全年水平。根据标
的公司提供的财务资料，预计 eDevice 未来几年业绩仍将保持较高水平的增速。
本次收购完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母
公司股东的净利润都将大幅提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展
能力将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本
利益。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种
措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）开拓公司业务空间与商业模式，改善公司盈利能力
公司将以智能硬件为依托，以“B to B to C”与“B to C”两种商业模式为突破
口，构建完善的“智能硬件＋应用程序＋云服务”生态系统。通过收购 eDevice，
公司将有效地延伸产业价值链，充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优
势，进行产业整合、丰富产品结构，继续探索新的业务空间和商业模式、增强公
司市场竞争力，以改善公司盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
为保持公司现有业务板块运营良好，提高经营管理水平，提升公司经营业绩，
公司拟采取以下具体措施：
1、公司将逐步完善内部管理机制，改进整体生产流程，提高生产效率，并
且加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。通过加强
对库存的有效管理提高资产运营效率，以市场规模效应增强对供应商的谈判优
势，提高营运资金的周转效率。
2、公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
3、公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘优秀人才，调动员工的积极性，
提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，保护投资者
权益。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手
续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行内部检查与考核。
此外，公司将对移动医疗行业进行深入的了解和分析，调配内部各项资源、
加快收购 eDevice 后的整合进度，改善公司盈利能力。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中
小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求《公司章程》的规定，公司制定
了《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》、《天津九安医疗电子股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中相关条款
进行了持续完善，已经公司第三届董事会第二十一次会议、2016 年第二次临时
股东大会审议通过。
五、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任。
六、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
（一）不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占
天津九安医疗电子股份有限公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司的实际控制人刘毅作出如下承诺：
（一）不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占
天津九安医疗电子股份有限公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2017 年 2 月 14 日
