天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
证券代码：002432 证券简称：九安医疗
天津九安医疗电子股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
（二次修订案）
二零一七年二月
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2016 年 6 月 26 日召开的第三届
董事会第二十一次会议和公司 2016 年 7 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东
大会审议通过。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016 年 10 月 14
日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，确定了本次非公开发行数量的上
限。2017 年 2 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，对本次非公开发
行的募集资金金额进行了调整。本次发行方案及相关事项尚需通过中国证监会的
核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自
然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控
股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有特定对象均以现金方
式认购。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价
格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵
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照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 69,881.87 万元（含 69,881.87
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87 69,881.87
合计 69,881.87 69,881.87
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公
开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价
款。
5、本次非公开发行股份数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），在该上限
范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应
调整。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次非公
开发行的募集资金用于收购 eDevice 100%股权构成重大资产重组。
7、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的坤天兴评报字〔2016〕0587
号《资产评估报告》，此次收购采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采
用收益法评估结果作为 eDevice 股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日，eDevice 股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元
对人民币中间价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%。根
据 2016 年 6 月 27 日公司与交易对方所签署的《股权买卖协议》，本次收购 eDevice
100%股权的交易价格为 9,388.43 万元欧元，以董事会召开日的汇率 1 欧元对人
民币 7.4434 元折算（2016 年 6 月 26 日），此次收购价格为 69,881.87 万元。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
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关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司的利
润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的
制定及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不
会导致公司股权结构不具备上市条件。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 6
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 11
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................................. 14
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 15
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16
九、收购 eDevice 100%股权构成重大资产重组的说明..................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、募集资金用途 ................................................................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的 ................................................................. 18
三、收购 eDevice100%股权项目——eDevice 情况简介 ................................................... 20
四、收购 eDevice100%股权项目——交易情况简介........................................................ 153
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................................... 161
六、结论............................................................................................................................... 162
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 163
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ... 163
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................................... 164
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化
情况....................................................................................................................................... 165
四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况 ........................................... 165
五、对公司负债情况的影响 ............................................................................................... 165
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................... 166
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ..................................................... 171
一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 171
二、公司近三年股利分配情况 ........................................................................................... 176
三、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划 .................................................... 176
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释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
发行人、本公司、上市公司、
指 天津九安医疗电子股份有限公司
公司
九安欧洲 指 iHealth Labs Europe，系公司境外子公司，为本次收购的境外主体
控股股东、三和公司 指 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）
本预案 指 天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行、本次发行 指 天津九安医疗电子股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
eDevice 指 eDevice
本次募投项目 指 收购 eDevice 的 100%股权
交易对方 指 马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名 eDevice 股东
马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内，上述 4
主要交易对方 指
名交易对方合计持有交易标的 70.03%股份
其他交易对方 指 查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等合计持有 29.97%股份的其他 13 名股东
《主要股东 SPA》、《主要 九 安 医 疗 及 九 安 欧 洲 与 标 的 公 司 主 要 交 易 对 手 所 签 署 的 《 Sale and
指
股东股权买卖协议》 Purchase Agreement》
《少数股东 SPA》、《少数 九 安 医 疗 及 九 安 欧 洲 与 其 他 交 易 对 手 签 署 的 《 Sale and Purchase
指
股东股权买卖协议》 Agreement》
九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要股东 SPA》和《少数股
《SPA》、《股权买卖协议》 指
东 SPA》的统称
《境外法律意见书》 指 CGR Legal 出具的法律意见书
九安控股、Andon Holding 指 Andon Holdings Co.,Ltd，系发行人全资子公司
九安香港 指 iHealth （Hong Kong） Labs Limited，系发行人全资子公司
九安欧洲 指 iHealthLabs Europe，系发行人全资子公司
九安美国 指 iHealth lab inc.，系发行人全资子公司
成立于 1949 年，总部位于美国明尼苏达州，是全球领先的医疗科技公司，
美敦力集团、美敦力 指
致力于为慢性疾病患者提供终身的治疗方案。
美敦力美国 指 MEDTRONIC, INC，为美敦力集团的子公司
美敦力国际 指 Metronic International Trading S.A.R.L，为美敦力集团子公司
Philips，1891 年成立于荷兰，大型跨国企业，主要生产照明、家庭电器、
飞利浦，PHILIPS 指
医疗系统方面的产品。
Honeywell International，美国大型跨国企业，其业务涉及航空产品和服务，
霍尼韦尔 指
楼宇、家庭和工业控制技术等若干领域。
VITERION 指 Viterion Corporation，威瑞森电信，美国大型电信运营商之一
索林 指 SORIN CRM S.A.S，eDevice 客户之一
精达科/IN-TECH 指 精达科技研发（深圳）有限公司，eDevice 主要供应商之一。
HOMMED 指 总部位于新加坡的医疗器械公司，eDevice 主要客户之一。
DVS 指 Dominion Voting Systems Corporation ，eDevice 主要客户之一。
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AT&T 指 美国电话电报公司，美国大型电信运营商之一。
董事会 指 天津九安医疗电子股份有限公司董事会
股东大会 指 天津九安医疗电子股份有限公司股东大会
定价基准日 指 发行期首日
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近三年、报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
审计机构、大华会计师、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
境外律师/法国律师 指 CGR Legal Law Firm
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津市商委 指 天津市商务委员会
天津市质监局 指 天津市市场和质量监督管理委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专用名词
IMS Institute For Healthcare Informatics，全球领先的医药保健行业市场情
IMS Health 指
报资源提供商
WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，GMP 认证是集软
GMP/GMP 认证 指
件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制性认证
Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理规范，是美国、
cGMP 指
欧洲和日本等国家和地区执行的国际 GMP
GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
CFDA 指 China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理总局
EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局
Certificate of European Pharmacopoeia，欧洲药典适用性认证，欧洲药品质
CEP 指 量管理局（EDQM ）对原料药的药品质量管理文件（DMF）进行审核后
颁发的药物适用性证书
质量管理体系标准，是由 TC176（TC176 指质量管理体系技术委员会）
ISO9000 指
制定的所有国际标准
由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等 13 个组织于 1999 年联
OHSAS18001 指 合推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的
基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据
ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格
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和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授
权合同生产产品。
Original Equipment Manufacturer 的缩写。是指一种“代工生产”方式，其含
义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术，负
OEM 指
责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方
式。
3rd-Generation，第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移
3G 指
动通讯技术。
一种移动通信硬件架构，移动电话的服务区分为一个个正六边形的小子
蜂窝网络 指 区，每个小区设一个基站，形成了形状酷似“蜂窝”的结构，因而把这种
移动通信方式称为蜂窝移动通信方式。
Public Switched Telephone Network，一种以模拟技术为基础的电路交换网
PSTN 指
络。
RJ45 是布线系统中信息插座（即通信引出端）连接器的一种，连接器由
RJ45 指 插头（接头、水晶头）和插座（模块）组成，插头有 8 个凹槽和 8 个触
点。
与 RJ45 类似，但只有 4 个或 6 个触点，在计算机系统中，RJ11 主要用来
RJ11 指
联接 modem 调制解调器。
虚拟专用网络，主要的功能是在公用网络上建立专用网络，进行加密通
VPN 指
讯。
Machine to Machine，机器对机器。M2M 应用市场正在全球范围快速增长，
随着包括通信设备、管理软件等相关技术的深化。M2M 主要由智能化机
M2M 指
器、M2M 硬件、通信网络和中间件组成，目前已实现在发达国家安全监
测、机械服务、工业流程自动化和城市信息化等领域的应用。
Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局，国际医疗审核
FDA 指 权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最
高执法机关。
Federal Communications Commission，美国联邦通讯委员会，通过控制无
FCC 指 线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信，负责授
权和管理除联邦政府使用之外的射频传输装置和设备
是指拥有某种或者某几种能力（如技术能力、设备供应能力、市场能力
虚拟运营商 指 等）与电信运营商在某项业务或者某几项业务上形成合作关系的合作伙
伴
B2B 指 B2B（Business to Business），企业对企业通过电子商务进行的交易
姓名释义
法国 ABN 阿姆罗资本 指 ABN Amro Capital Investissement France
阿历克斯阿塔尔 指 Alex Attal
阿历克斯吉欧 指 Alex Guillot
AVNET 欧洲 CVA 指 AVNETEUROPECVA
查尔斯贝杜高 指 Charles Berdugo
增长发现基金 指 Croissance Discovery
艾智吾德 指 EDGEWOOD
埃德蒙德罗斯柴尔德合伙 指 Edmond de Rothschild Partners
远见基金 指 Equity Vision
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艾瑞克撒罗门 指 Eric Salomon
安永会计师事务所 指 ERNST&YOUNG
欧洲技术基金 指 Europe Tech Fund
法兰西创新 2 指 France Innovation 2
法兰西创新 3 指 France Innovation 3
法兰西创新 3 指 France Innovation 3
法兰西创新 4 指 France Innovation 4
弗雷德里克斯巴格 指 Frédéric Sebag
弗罗德曼 指 Freudmann
艾和微波罗 指 HervéBollot
因波德 指 IMBORD
让－马克坡特万 指 Jean-Marc Potdevin
约瑟夫哈达德 指 Joseph Haddad
茱莉德巴什 指 Julie Debache
沃尔蒙公司 指 La Compagnie du Vermont
吕克阿尔蒂 指 Luc Hardy
曼兹 指 MANSI
马克贝勒比 指 Marc Berrebi
迈克尔弗罗德曼 指 Michael Freudmann
米歇尔戈麦兹 指 Michel Gomez
纳塔利贝勒比 指 Nathalie Berrebi
西蒙尼申那兹 指 Simone Schinazi
法兴创新 4 指 Soge Innovation 4:
斯蒂凡呙内 指 Stefan Gonnet
斯蒂芬申那兹 指 StéphaneSchinazi
斯丽薇德巴什 指 Sylvie Debache
安弗雷姆德 指 Unframed
文森那乌姆 指 Vincent Nahum
伊夫阿比特保 指 Yves Abitbol
注：本尽职调查报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 天津九安医疗电子股份有限公司
英文名称 Andon Health Co., Ltd.
注册资本 人民币 432,805,921 元
实收资本 人民币 432,805,921 元
法定代表人 刘毅
股份公司成立日期 2007 年 12 月 27 日
住所 天津市南开区雅安道金平路 3 号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002432
股票简称 九安医疗
统一社会信用代码 911200006008904220
互联网网址 www.jiuan.com
电子信箱 ir@jiuan.com
电话 022-87611660-8220
开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器
械生产企业许可证核准产品范围为准）及相关的技
经营范围 术咨询服务等；计算机软件及信息技术的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业 医疗器械
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、移动医疗市场蓬勃发展
2016 年 4 月国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》，
鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管
理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息资
源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，积
极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模式
改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。
2、国家政策支持海外并购
2014 年 9 月，商务部发布了新修订的《境外投资管理办法》，确立了“备案
为主、核准为辅”的管理模式，并取消了对特定金额以上境外投资、在境外设立
特殊目的公司实行核准的要求，这一改革大幅降低了对中国企业海外投资的审
批要求，简化了审批流程。随着以行政审批制度改革为代表的相关改革推进，
企业在海外并购中自主决策能力上升，中国企业海外并购交易进入政策环境的
黄金期。
据新华社消息，2015 年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346 宗，较
上一年增长 41%交易金额达到 551 亿美元，创历史新高，而 2016 年第一季度中
国大陆企业海外并购交易数量为 115 宗，交易金额达到 826 亿美元，已超过以往
任何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增长
势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才利
用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，而
且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局和
市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力等
在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
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（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购 eDevice100%的股权，进一
步加速公司向移动医疗的转型，提高公司盈利能力，巩固公司在移动医疗、健康
管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力。
eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前
eDevice 已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医
疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用 eDevice 已有的平
台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国
际化打下重要基础。
2015 年度，eDevice 实现营业收入 13,526.67 万元、净利润 5,322.22 万元，
营业收入和净利润较 2014 年均有约 120%的增长。2016 年度，eDevice 实现营业
收入 34,737.05 万元、净利润 11,420.30 万元，较 2015 年全年分别增长了 156.80%
和 114.58%。根据 eDevice 提供的财务资料，预计公司未来几年业绩仍将保持较
高水平的增速。本次收购完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东
权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升，公司的综合竞争能力、抗风险
能力和持续发展能力将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是
中小股东的根本利益。
通过收购 eDevice，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增强持
续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优
先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
所有特定对象均以现金方式认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价
格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵
照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），在该上限范围
内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应
调整。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
14
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行。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该
有效期自动延长至此次收购完成日。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 69,881.87 万元（含 69,881.87
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87 69,881.87
合计 69,881.87 69,881.87
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公
开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价
款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与
本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间
的关联交易。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公
司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股份数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。截至本预案
出具日，公司控股股东三和公司持有公司 161,338,702 股股份，持股比例为
37.28%。刘毅先生持有三和公司 91.81%的股权，为公司的实际控制人。本次非
公开发行股票，控股股东不参与认购。
以本次发行股份数量上限 5,000 万股计算，本次非公开发行股票完成后，公
司总股本将为 482,805,921 股，公司控股股东三和公司仍持有公司 161,338,702
股股份，持股比例为 33.42%，刘毅先生仍持有三和公司 91.81%的股权。公司控
股股东将仍为三和公司，公司实际控制人仍为刘毅先生。本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2016 年 6 月 26 日召开的第三届董事
会第二十一次会议和公司 2016 年 7 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会
审议通过。根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016 年
10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，确定了本次非公开发行
数量的上限。2017 年 2 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，对本次
非公开发行的募集资金金额进行了调整。
本次募投项目为收购 eDevice100%股权，该募投项目获得有关主管部门批准
情况如下：
2016 年 7 月 12 日，天津市发改委出具了津发改许可[2016]124 号《天津市
境外投资项目备案通知书》，同意对天津九安医疗电子股份有限公司赴法收购
eDevice 公司 100%股权项目予以备案。
2016 年 7 月 13 日 ， 天 津 市 商 委 给 九 安 医 疗 出 具 了 境 外 投 资 证 第
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
N1200201600229 号《企业境外投资证书》，核准天津九安医疗电子股份有限公
司赴法收购 eDevice 公司 100%股权事项。
2016 年 7 月 22 日，九安医疗已办理完成境外投资外汇业务登记（银行业务
编号：08101LG16000043F。
本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，
公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
九、收购 eDevice 100%股权构成重大资产重组的说明
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 69,881.87 万元（含 69,881.87
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于收购 eDevice 100%股权项目。
根据上市公司、标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，重组相
关指标及比例计算如下：
单位：万元
相关指标
eDevice 九安医疗
成交金额 的选取标 财务指标
项目 2015-12-31 2015-12-31
（人民币） 准（人民 占比（%）
（人民币） （人民币）
币）
总资产 11,007.50 69,881.87 81,986.72 85.24
净资产 8,803.98 69,881.87 69,881.87 60,894.63 114.76
营业收入 13,526.67 13,526.67 39,785.80 34.00
标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为
经审计的本次购买标的资产截止 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值
（按董事会召开日的汇率中间价 1 欧元对人民币 7.4434 元折算），标的资产的营
业收入为经审计的 2015 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 69,881.87 万元（含 69,881.87
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 收购 eDevice100%股权 69,881.87 69,881.87
合计 69,881.87 69,881.87
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公
开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice 100%股权项目价
款。
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的
（一）项目实施的背景
1、国家政策支持医疗健康行业的发展
医疗健康行业是与人民生活和健康息息相关的行业，是国民经济发展的重中
之重，我国在政策上对医疗行业的发展提供了较大的支持。
2013 年 9 月，国务院印发 《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出
到 2020 年，健康服务业总规模将达到 8 万亿元以上，并在大力发展医疗服务、
加快发展健康养老服务、积极发展健康保险等八大领域提出了相关发展要求。
2015 年 6 月，国务院印发《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，
在放宽市场准入、拓宽融资渠道、促进资源流动和共享等方面提出了相关规划，
在加快推进和规范医师多点执业、扫除社会办医的政策障碍、积极落实社会办医
疗机构各项税收政策等方面提出了具体要求。
2016 年 6 月 24 日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应
用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗大数据应用发展
纳入国家大数据战略布局。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
意见指出，到 2017 年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品
招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格
局。到 2020 年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现与人口、法人、
空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关
领域数据融合应用取得明显成效；统筹区域布局，依托现有资源建成 100 个区域
临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完
备的健康卡，健康医疗大数据相关政策法规、安全防护、应用标准体系不断完善。
意见明确相关重点任务和重大工程，其中包括夯实健康医疗大数据应用基
础，全面深化健康医疗大数据应用，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，加强
健康医疗大数据保障体系建设。
意见提出，鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗大数据采集、存储，加强应
用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。加快建设和完善以居民电子健
康档案、电子病历、电子处方等为核心的基础数据库。加强人口基因信息安全管
理，推动精准医疗技术发展。积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健
康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链。支持研发
健康医疗相关的人工智能技术、生物三维(3D)打印技术、医用机器人、大型医疗
设备、健康和康复辅助器械、可穿戴设备以及相关微型传感器件。加快研发成果
转化，提高数字医疗设备、物联网设备、智能健康产品、中医功能状态检测与养
生保健仪器设备的生产制造水平，促进健康医疗智能装备产业升级。
2、移动医疗将迎来更大的发展前景
据 Grand View Research 发布的研究报告称，全球移动医疗行业在 2013 年至
2020 年期间将保持 47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在 2014 年至 2020
年保持 49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020 年达到
491 亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动
医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过
去的 5 年内，中国移动医疗行业市场规模正以 50%的速率持续增长。与此同时，
从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的
19
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
又一大主要市场，发展前景良好。
（二）项目实施的目的
1、助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位
eDevice 是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品
和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。eDevice 已
成为医疗健康行业 M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前已在市
场上投入使用的产品数量已超过 56 万台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大
型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产
和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth 已在国内外市场享有一定的知
名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成
后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合
作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领
域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打
下重要基础。
2、增加上市公司与募投项目的业务协同效应
本次非公开发行股票完成后，上市公司与 eDevice 可以在业务上加强合作，
提升上市公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现
有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高
上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步
优化，协同效应将有所显现。
三、收购 eDevice100%股权项目——eDevice 情况简介
（一）eDevice 基本情况
1、eDevice 概况
公司名称 eDevice
注册号 431 264 688 R.C.S. Bordeaux
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
注册地址 Parc Cadéra Sud, Btiment P2, Avenue Ariane, 33700 Mérignac, France
公司类型 股份有限公司（Sociétéanonyme）
经营范围 电子、信息处理和通信设备的开发、组装和销售
注册资本 1,039,865.04 欧元
股份数 55,246,869 股
成立日期 2000 年 5 月 9 日
有效期至 2099 年 5 月 9 日
传真 +33 (5) 56 12 90 00
电话 +33 (5) 56 12 77 77
互联网网址 http://www.edevice.com/
电子邮箱 ap-info@edevice.com
2、eDevice 股权及控制结构
（1）股权结构
截至 2016 年 6 月 30 日，eDevice 的股权结构如下：
截至 2016 年 6 月 30 日，eDevice 的股权结构明细如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 马克贝勒比 32,686,456 59.16%
2 斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93%
3 查尔斯贝杜高 2,791,311 5.05%
4 曼兹 2,791,311 5.05%
5 J.2.H 1,798,552 3.26%
6 阿历克斯吉欧 1,692,792 3.06%
7 文森那乌姆 1,558,745 2.82%
8 纳塔利贝勒比 1,148,667 2.08%
9 迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96%
10 艾瑞克撒罗门 899,276 1.63%
11 阿历克斯阿塔尔 869,559 1.57%
12 伊夫阿比特保 852,176 1.54%
13 弗雷德里克斯巴格 678,256 1.23%
14 艾和微波罗 620,387 1.12%
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
15 斯蒂凡呙内 541,739 0.98%
16 米歇尔戈麦兹 541,739 0.98%
17 吕克阿尔蒂 315,231 0.57%
合 计 55,246,869 100.00
（2）主要股东情况
1）控股股东及实际控制人
截至 2016 年 6 月 30 日，马克贝勒比、纳塔利贝勒比夫妇共计持有公司
61.24%的股份，为 eDevice 的实际控制人和控股股东。
马克贝勒比，瑞士国籍，系 eDevice 的联合创始人，2000 年至今在公司分
管销售、市场和财务工作，现任董事。
2）其他持股 5%以上股东情况如下：
①查尔斯贝杜高
截至 2016 年 6 月 30 日，查尔斯贝杜高持有公司 5.05%的股份，其基本情
况如下：
姓名 查尔斯贝杜高
住所 塞纳河畔讷伊，法国
国籍 法国
身份证号 1*****03***
②曼兹
截至 2016 年 6 月 30 日，曼兹持有公司 5.05%的股份，其基本情况如下：
公司名称 曼兹
注册地址 比利时，布鲁塞尔
公司形式 股份有限公司
注册资本 7,560,753
股份数 84,953
成立日期 1996 年 10 月 31 日
金融交易，具体包括购买，交易，出售和管理自有
主营业务
金融工具，股权收购及投资、贷款、借款或担保。
3、eDevice 股权涉及诉讼、仲裁、质押、冻结或者其他情况说明
《主要股东 SPA》约定以 iHealthlabs Europe 名义在银行开立账户，将其持
有的 eDevice 全部股份质押直至所有收购款项支付完毕，iHealthlabs Europe 已于
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
2016 年 7 月 27 日在 Societe Generale（法国兴业银行）开立账户并完成 eDevice
的股权质押。
根据《境外法律意见书》，报告期内 eDevice 股权不涉及诉讼、仲裁、冻结
的情况。
4、子公司情况
报告期内，eDevice 不存在控股及参股公司的情况。
5、eDevice 的设立及股本变动情况
（1）2000 年 5 月，eDevice 设立及发行股份
标的公司于 2000 年 5 月 9 日由 eDevice Inc.、伊夫阿比特保、斯蒂芬申那
兹、马克贝勒比、阿历克斯吉欧、西蒙尼申那兹、纳塔利贝勒比共同投资设
立，分别占比 99.994%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%，
注册资本 10 万欧元，于 2000 年 5 月 9 日取得 Greffe du Tribunal de Commerce de
BORDEAUX 注册证书，注册号：431 264 688 RCS BORDEAUX。eDevice 成立
时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 伊夫阿比特保 1 0.001
2 斯蒂芬申那兹 1 0.001
3 马克贝勒比 1 0.001
4 阿历克斯吉欧 1 0.001
5 西蒙尼申那兹 1 0.001
6 纳塔利贝勒比 1 0.001
7 eDevice Inc 99,994 99.994
总 计 100,000 100.000
（2）2001 年 6 月，eDevice 股份分拆
2001 年 6 月 29 日，eDevice 将每股面值为 1 欧元的股份 10 万股分拆为每股
面值为 0.1 欧元的股份 100 万股。标的公司注册资本仍为 10 万欧元，其股本及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 伊夫阿比特保 10 0.001
2 斯蒂芬申那兹 10 0.001
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
3 马克贝勒比 10 0.001
4 阿历克斯吉欧 10 0.001
5 西蒙尼申那兹 10 0.001
6 纳塔利贝勒比 10 0.001
7 eDevice Inc 999,940 99.994
总 计 1,000,000 100.000
（3）2001 年 10 月，发行新股
2001 年 10 月 26 日，eDevice 向法兰西创新 2、法兰西创新 3、法国 ABN 阿
姆罗资本、法兴创新 4、欧洲技术基金发行合计 482,247 股新股。本次发行后，
eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 eDevice Inc 999,940 67.461
2 法兴创新 4 124,819 8.421
3 法兰西创新 2 108,974 7.352
4 法兰西创新 3 108,974 7.352
5 法国 ABN 阿姆罗资本 108,974 7.352
6 欧洲技术基金 30,506 2.058
7 伊夫阿比特保 10 0.001
8 斯蒂芬申那兹 10 0.001
9 马克贝勒比 10 0.001
10 阿历克斯吉欧 10 0.001
11 西蒙尼申那兹 10 0.001
12 纳塔利贝勒比 10 0.001
总 计 1,482,247 100.000
（4）2002 年 1 月，股份转让
2002 年 1 月 21 日，eDevice 老股东法国 ABN 阿姆罗资本将其持有的 108,974
转让给新股东法兰西创新 4。本次股权转让后，eDevice 的股本及股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 eDevice Inc 999,940 67.461
2 法兴创新 4 124,819 8.421
3 法兰西创新 2 108,974 7.352
4 法兰西创新 3 108,974 7.352
5 法兰西创新 4 108,974 7.352
6 欧洲技术基金 30,506 2.058
7 伊夫阿比特保 10 0.001
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
8 斯蒂芬申那兹 10 0.001
9 马克贝勒比 10 0.001
10 阿历克斯吉欧 10 0.001
11 西蒙尼申那兹 10 0.001
12 纳塔利贝勒比 10 0.001
总 计 1,482,247 100.000
（5）2004 年 5 月，发行新股并减少股票面值
2004 年 5 月 14 日和 2004 年 5 月 17 日，eDevice 向 eDevice Inc 分别发行每
股面值为 0.1 欧元的股票 820,000 股和 50,000,000 股，累计增加注册资本 5,082,000
欧元。2004 年 5 月 17 日，eDevice 将股票面值从每股 0.1 欧元降至 0.02 欧元，
使 eDevice 注册资本减少 4,184,179.76 欧元。同日，eDevice 向 eDevice Inc 发行
每股面值为 0.02 欧元的股票 87,800,539 股，注册资本增加 1,756,010.78 欧元。上
述变更之后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 eDevice Inc 139,620,479 99.66
2 法兴创新 4 124,819 0.09
3 法兰西创新 2 108,974 0.08
4 法兰西创新 3 108,974 0.08
5 法兰西创新 4 108,974 0.08
6 欧洲技术基金 30,506 0.02
7 伊夫阿比特保 10 0.00
8 斯蒂芬申那兹 10 0.00
9 马克贝勒比 10 0.00
10 阿历克斯吉欧 10 0.00
11 西蒙尼申那兹 10 0.00
12 纳塔利贝勒比 10 0.00
总 计 140,102,786 100.00
（6）2004 年 5 月，股权转让
2004 年 5 月 31 日，eDevice Inc 将其持有的股份转让给马克贝勒比 、斯蒂
芬申那兹 等新老股东。具体转让明细如下表所示：
序号 股份受让方 股份数量（股）
1 马克贝勒比 13,957,729
2 斯蒂芬申那兹 10,682,826
3 伊夫阿比特保 3,134,790
4 阿历克斯吉欧 3,134,790
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
5 Digitelec 3,415,005
6 吕克阿尔蒂 350,257
7 增长发现基金 21,003,325
8 远见基金 20,692,678
9 约瑟夫哈达德 1,610,294
10 阿历克斯阿塔尔 1,610,294
11 弗雷德里克斯巴格 1,256,029
12 让－马克坡特万 257,647
13 文森那乌姆 1,256,029
14 艾瑞克撒罗门 805,147
15 AWF 1,256,029
16 SC Loups 2,776,961
17 纳塔利贝勒比 925,580
18 法兰西创新 2 10,381,426
19 法兰西创新 3 10,381,426
20 法兰西创新 4 10,381,426
21 法兴创新 4 11,890,902
22 欧洲技术基金 2,906,159
23 曼兹 2,499,140
24 艾和微波罗 555,450
25 查尔斯贝杜高 2,499,140
总 计 139,620,479
本次转让后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 增长发现基金 21,003,325 14.99
2 远见基金 20,692,678 14.77
3 马克贝勒比 13,957,739 9.96
4 法兴创新 4 12,015,721 8.58
5 斯蒂芬申那兹 10,682,836 7.62
6 法兰西创新 2 10,490,400 7.49
7 法兰西创新 3 10,490,400 7.49
8 法兰西创新 4 10,490,400 7.49
9 Digitelec 3,415,005 2.44
10 伊夫阿比特保 3,134,800 2.24
11 阿历克斯吉欧 3,134,800 2.24
12 欧洲技术基金 2,936,665 2.10
13 SC Loups 2,776,961 1.98
14 曼兹 2,499,140 1.78
15 查尔斯贝杜高 2,499,140 1.78
26
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
16 约瑟夫哈达德 1,610,294 1.15
17 阿历克斯阿塔尔 1,610,294 1.15
18 弗雷德里克斯巴格 1,256,029 0.90
19 文森那乌姆 1,256,029 0.90
20 AWF 1,256,029 0.90
21 纳塔利贝勒比 925,590 0.66
22 艾瑞克撒罗门 805,147 0.57
23 艾和微波罗 555,450 0.40
24 吕克阿尔蒂 350,257 0.25
25 让－马克坡特万 257,647 0.18
26 西蒙尼申那兹 10 0.00
总 计 140,102,786 100.00
（7）2005 年-2009 年，股权变化
2005 年 1 月 19 日，eDevice 老股东法兰西创新 4 将其持有的 1 股股份借予
XAnge 私募基金；增长发现基金将其持有的 1 股股份借予埃德蒙德罗斯柴尔德
合伙。
2005 年 6 月 28 日，eDevice 将股票面值从每股 0.02 欧元降至 0.0128 欧元，
公司注册资本减少 1,002,055.72 欧元。
2008 年 12 月 29 日，公司老股东约瑟夫哈达德将其持有的 1,610,294 股份转
让给 J.2.H.。
2009 年 1 月 9 日，eDevice 将股票面值从每股 0.0128 欧元降至 0.0008712 欧
元，公司注册资本减少 579,450 欧元。
2009 年 1 月 19 日，eDevice 进行如下的股权转让：
序号 转让方 受让方 股份数量 （股）
1 远见基金 SCLoups 2,966,765
2 远见基金 纳塔利贝勒比 988,854
3 远见基金 文森那乌姆 1,341,878
4 增长发现基金 斯蒂芬申那兹 7,631,516
5 法兰西创新 2 斯蒂芬申那兹 3,781,499
6 远见基金 马克贝勒比 2,957,645
7 法兰西创新 2 马克贝勒比 1,463,701
8 法兰西创新 3 马克贝勒比 5,245,200
9 法兰西创新 4 马克贝勒比 5,245,200
10 远见基金 让－马克坡特万 275,257
11 远见基金 艾和微波罗 593,415
27
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
12 远见基金 艾瑞克撒罗门 860,178
13 远见基金 查尔斯贝杜高 2,669,955
14 远见基金 曼兹 2,669,955
15 远见基金 J2H 1,720,357
16 远见基金 Digitelec 3,648,419
17 埃德蒙德罗斯柴尔德合伙 增长发现基金 [注] 1
注：埃德蒙德罗斯柴尔德合伙将原借的 1 股股份归还给增长发现基金。
2009 年 2 月 16 日，eDevice 老股东西蒙尼申那兹将其持有的 10 股股份转
让给斯蒂芬申那兹。
2009 年 3 月 30 日，Xange 私募基金将原借的 1 股股份归还给法兰西创新 4。
2009 年 4 月 7 日，eDevice 向法兰西创新 2、法兰西创新 3 等股东回购股份
合计 44,059,795 股并注销，具体回购明细如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股）
1 法兰西创新 2 5,245,200
2 法兰西创新 3 5,245,200
3 法兰西创新 4 5,245,200
4 法兴创新 4 12,015,721
5 欧洲技术基金 2,936,665
6 增长发现基金 13,371,809
2009 年 6 月 12 日，eDevice 老股东伊夫阿比特保将其持有的 1,556,698 股
股份转让给 SC Loups。
2009 年 8 月 28 日，eDevice 老股东 SC Loups 将其持有的 1,000,000 股股份
转让给了迈克尔弗罗德曼。
2009 年 11 月 25 日，eDevice 向斯蒂芬申那兹发行新股每股面值为 0.0008712
欧元的股票 11,342,305 股，注册资本增加 98,812.10 欧元。全部股份由斯蒂芬申
那兹以其拥有的 Digitelec 股权认缴。
2009 年 12 月 30 日，eDevice 回购 Digitelec 所持有的 7,063,424 股股票，减
少注册资本 61,535.27 欧元。
上述事项变更之后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 斯蒂芬申那兹 33,438,166 33.33
2 马克贝勒比 28,869,485 28.78
3 SC Loups 6,300,424 6.28
28
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
4 曼兹 5,169,095 5.15
5 查尔斯贝杜高 5,169,095 5.15
6 J.2.H． 3,330,651 3.32
7 阿历克斯吉欧 3,134,800 3.12
8 文森那乌姆 2,597,907 2.59
9 纳塔利贝勒比 1,914,444 1.91
10 艾瑞克撒罗门 1,665,325 1.66
11 阿历克斯阿塔尔 1,610,294 1.61
12 伊夫阿比特保 1,578,102 1.57
13 弗雷德里克斯巴格 1,256,029 1.25
14 AWF 1,256,029 1.25
15 艾和微波罗 1,148,865 1.15
16 迈克尔弗罗德曼 1,000,000 1.00
17 让－马克坡特万 532,904 0.53
18 吕克阿尔蒂 350,257 0.35
总 计 100,321,872 100.00
（8）2010-2015 年，股权变化
2010 年 8 月 23 日，eDevice 老股东斯蒂芬申那兹将其持有的 5,000,000 股
股份转让给沃尔蒙公司。
2010 年 11 月 29 日，eDevice 向迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内、米歇尔戈
麦兹分别发行 1,003,218 股、1,003,219 股、1,003,219 股新股，注册资本增加
26,219.58 欧元。
2011 年 9 月 14 日，让－马克坡特万向沃尔蒙公司、马克贝勒比分别转让
了 266,452 股、266,452 股股份。
2011 年 9 月 30 日，斯蒂芬申那兹向沃尔蒙公司转让了 1,700,000 股股份。
2012 年 5 月 21 日，eDevice 以未分配利润增加注册资本，标的公司股份数
量保持不变，股份面值上涨至 0.01452 欧元，注册资本增加 600,136.99 欧元。
2012 年 6 月 15 日，eDevice 向下表所列对象回购 41,192,500 股股份并注销，
具体回购明细如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股）
1 查尔斯贝杜高 2,067,638
2 伊夫阿比特保 631,240
3 曼兹 2,067,638
4 斯蒂芬申那兹 10,695,266
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
5 沃尔蒙公司 2,786,580
6 米歇尔戈麦兹 401,287
7 斯蒂凡呙内 401,287
8 艾瑞克撒罗门 666,130
9 纳塔利贝勒比 765,777
10 马克贝勒比 11,654,374
11 阿历克斯阿塔尔 644,117
12 J.2.H. 1,332,260
13 阿历克斯吉欧 1,253,920
14 弗雷德里克斯巴格 502,411
15 迈克尔弗罗德曼 801,287
16 艾和微波罗 459,546
17 文森那乌姆 1,039,162
18 SC Loups 2,520,169
19 AWF 502,411
2012 年 12 月 28 日，eDevice 老股东斯蒂芬申那兹向马克贝勒比转让了
11,185,025 股股份；同日，eDevice 老股东沃尔蒙公司向马克贝勒比转让了
4,175,742 股股份。
2013 年 6 月 26 日，AWF 清算，AWF 将其持有的 753,618 股股份转让给斯
丽薇德巴什。
2015 月 6 月 2 日，eDevice 以未分配利润增加注册资本，标的公司股份数量
保持不变，股份面值上涨至 0.01882 欧元，注册资本增加 267,350.78 欧元。
2015 年 6 月 16 日，eDevice 老股东斯丽薇德巴什将其持有的 434,972 股股
份转让给茱莉德巴什。
2015 年 6 月 26 日，eDevice 向下表所列对象合计回购 6,892,159 股股份并注
销，回购价格为 0.32186 欧元/股，具体回购明细如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股）
1 斯蒂芬申那兹 478,941
2 伊夫阿比特保 94,686
3 马克贝勒比 155,874
4 阿历克斯吉欧 188,088
5 吕克阿尔蒂 35,026
6 阿历克斯阿塔尔 96,618
7 弗雷德里克斯巴格 75,362
8 艾瑞克撒罗门 99,919
30
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
9 斯丽薇德巴什 318,646
10 茱莉德巴什 434,972
11 SC Loups 3,780,255
12 曼兹 310,146
14 艾和微波罗 68,932
15 查尔斯贝杜高 310,146
16 J.2.H. 199,839
17 迈克尔弗罗德曼 120,193
18 沃尔蒙公司 4,130
19 斯蒂凡呙内 60,193
20 米歇尔戈麦兹 60,193
上述事项变更之后，eDevice 的股本及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 马克贝勒比 32,686,456 59.16%
2 斯蒂芬申那兹 4,378,934 7.93%
3 曼兹 2,791,311 5.05%
4 查尔斯贝杜高 2,791,311 5.05%
5 J.2.H. 1,798,552 3.26%
6 阿历克斯吉欧 1,692,792 3.06%
7 文森那乌姆 1,558,745 2.82%
8 纳塔利贝勒比 1,148,667 2.08%
9 迈克尔弗罗德曼 1,081,738 1.96%
10 艾瑞克撒罗门 899,276 1.63%
11 阿历克斯阿塔尔 869,559 1.57%
12 伊夫阿比特保 852,176 1.54%
13 弗雷德里克斯巴格 678,256 1.23%
14 艾和微波罗 620,387 1.12%
15 斯蒂凡呙内 541,739 0.98%
16 米歇尔戈麦兹 541,739 0.98%
17 吕克阿尔蒂 315,231 0.57%
合 计 55,246,869 100.00
（9）2016 年，股权转让
2016 年 7 月 27 日，九安欧洲和马克贝勒比等 17 名股东签订了《股份买卖
协议》，约定马克贝勒比等 17 名股东将合计持有的 eDevice100%股权转让给九
安欧洲，具体协议内容参见本章“三、本次发行募集资金投资项目情况”之“（九）
《股份买卖协议》内容摘要”。
2016 年 7 月 29 日，九安欧洲根据《股份买卖协议》的约定以自筹资金向交
31
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
易对方支付了第一笔股权转让款 65,634,347.00 欧元。根据境内外法律意见书，
当日交易双方已经完成了股权交割手续，eDevice 股权已登记至本次收购方九安
欧洲名下，eDevice 已成为九安欧洲的全资子公司。
由于法国相关法律规定，股份有限公司至少有两名股东，若股东购买了公司
100%股权，需要于交易后一年内将至少 1 股销售给另一名股东。因此，为满足
法国当地法规要求，九安医疗第三届董事会第二十五次会议审议决定将子公司九
安欧洲将其所持有的 eDevice 公司股份中的 1 股以 1 欧元的名义价格转让给九安
香港。此次股权转让为公司内部子公司股权划转，不涉及其他第三方。
根据《主要股东股权买卖协议》中马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗
罗德曼以及斯蒂凡呙内所作出的声明与承诺，eDevice 不存在出资不实的情况，
亦不存在非法发行股份的情形。根据法国律师出具的《境外法律意见书》，eDevice
股权清晰，不存在股权争议。
6、组织结构及管理架构
（1）eDevice 组织结构图
注：根据法国相关法律法规，未规定股份有限公司必须设有监事会。
（2）各部门主要职能
部门 主要职责
销售部 负责国内外市场的销售工作，维护客户关系；
负责组织公司产品和竞争对手产品在市场上销售情况的调查，综合客户
市场部
的反馈意见，组织市场调查分析，市场机会开拓和合作伙伴开发等；
负责公司收入、成本、资金、资产的核算，税金的计提与解缴；负责编
财务部 制公司财务报告，定期对经营结果、财务状况、现金流量等情况进行综
合分析；负责公司资金的筹措、催收、调度和管理；
32
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
负责公司技术规划、基础技术开发、具体产品型号开发、产品相关标准
技术部 的研究和制定、FDA 等认证技术部分文档和测试样机的准备、参与相关
专利的技术分析、对比及申请专利等；
负责公司内外部的沟通协调以及相关信息的上传下达；负责公司有关文
件的起草和控制工作；负责公司各项后勤工作；制定人力资源工作计划
行政部
并组织实施；负责日常人力资源考勤、劳资、保险、档案等人资专项工
作；负责公司招聘工作；制定、审核公司整体培训开发计划等。
7、员工情况
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 员工情况如下：
（1）专业构成情况
专业构成 人数 占员工总数的比例（%）
技术人员 11 44.00
运营人员 7 28.00
销售人员 5 20.00
财务人员 1 4.00
其他人员 1 4.00
合计 25 100.00
（2）教育程度情况
教育程度 人数 占员工总数的比例（%）
博士生 2 8.00
研究生 18 72.00
学士 4 16.00
其他 1 4.00
合计 25 100.00
（3）年龄分布情况
年龄分布 人数 占员工总数的比例（%）
30 岁以下 2 8.00
30－39 岁 12 48.00
40－49 岁 9 36.00
50 岁以上 2 8.00
合计 25 100.00
（4）员工社保情况
根据法国律师出具的法律意见书，基于 2016 年 eDevice 申报至法国社会保
33
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
障局的材料，eDevice 雇佣员工人数为 25 人，均已签订劳动合同。
根据法国律师出具的法律意见书，基于法国社会保障局出具的截至 2017 年
2 月的社保缴纳申报和支付证明，eDevice 已支付了社会保障费用、家庭津贴、
失业保险和团结税等相关法国法律要求的费用。
（二）eDevice 的业务与技术
1、行业基本情况
（1）行业概况
据国际医疗卫生会员组织 HIMSS 对移动医疗的定义，移动医疗是通过使用
移动通信技术（如 PDA、移动电话和卫星通信）来提供医疗服务和信息，主要
包括医疗信息服务、远程医疗服务、专家预约服务、医院信息移动化解决方案
等。移动医疗系统主要由生理参数监护单元、数据发送单元、无线数据通信单
元等组成，与建立在线缆连接基础上的传统远程医疗系统相比，移动医疗系统
最大的优势在于数据传输采用无线技术。
移动医疗基本运作模块
图片来源：中国科学院苏州生物医学工程技术研究所，《国内外移动医疗技术及产业发
展状况调研报告（2015）》
20 世纪 60 到 70 年代，部分发达国家已出现了远程医学和远程医疗的概念，
21 世纪初伴随着电子商务、电子教育、电子办公以及电子化医疗的兴起，特别
是智能终端的出现和普及，移动医疗的概念正式被提出。
34
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
图片来源：中国科学院苏州生物医学工程技术研究所，《国内外移动医疗技术及产业发
展状况调研报告（2015）》
与发展中国家相比，欧美发达国家移动医疗行业起步时间较早，且发展相对
成熟，总体而言，移动医疗行业主要呈现以下特点：
①行业未来需求空间较大，发展速度较快
受益于移动互联网和移动终端地不断普及和移动医疗前景向好，以美国为
代表的欧美发达国家已在医疗信息服务、远程医疗服务、客户关系管理服务和
慢性病管理等领域涌现出多家具有代表性的公司，初步形成了一套相对完整的
业务体系和产业链，为移动医疗的良性发展提供了良性的基础，同时市场规模
也在迅速扩大。根据 Allied Market Research 出具的《Global Opportunity Analysis
and Industry Forecast, 2012–2020》的统计预测显示，全球移动医疗产业规模将在
2020 年达 588 亿美元，2013 年至 2020 年的年复合增长率预计达 32.3%，移动设
备的普及为全球移动医疗创造了良好的市场前景，政策性优势和高附加值产品
及服务将给全球移动医疗带来十分可观的收入。
35
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
全球移动医疗产业规模与增速
数据来源：Allied Market Research,《Global Opportunity Analysis and Industry Forecast,
2012–2020》
②区域发展不平衡，发达国家处于市场主导地位
移动医疗行业的发展呈现出较强的区域性，目前移动医疗行业市场分布主
要集中在欧美发达国家和地区，原因主要有两点，首先，欧美发达国家医疗人
均支出远高于其他地区，据世界银行统计的人均医疗卫生支出数据，2015 年瑞
士、美国的人均医疗卫生支出已超过 9,000 美元，与经济欠发达的地区呈现出较
明显的对比，人均支出水平也从侧面体现了医疗体系中付费方的实力；其次，
医疗水平，受经济发展水平的影响，欧美发达国家所能提供的医疗服务水平往
往要高于其他国家，而移动医疗作为新型的医疗方式，需要将医疗服务与通信
设备、医疗器械等设施相结合，因此经济水平较为发达的国家和地区为移动医
疗的发展提供了更为良好的发展环境。
③移动医疗行业国际化趋势加快，正逐步从欧美国家向亚太等新兴市场国
家转移的态势日趋明显。
受益于移动通信普及和人口规模较大的优势，随着移动医疗在亚太地区的快
速发展，预计到 2017 年，亚洲将在移动医疗市场中占有重要地位，与欧美发达
国家一并成为移动医疗领域的主要市场国家。基于 Allied Market Research 2016
年的市场调查，《Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2014 – 2022》，
目前全球移动医疗市场主要分布在欧洲，亚太地区，北美加拿大，拉美以及非洲。
中国占亚太地区最大的市场份额，而印度在亚太地区增长最快。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
移动医疗在全球的市场分布情况
图片来源：Allied Market Research 2016，《Global Opportunity Analysis and Industry
Forecast, 2014 – 2022》
（2）行业的周期性、季节性和区域性特征
①周期性
由于本行业的下游行业为医疗器械生产商或医疗服务机构，需求较为刚性，
因此本行业不存在明显的周期性，但由于受到下游行业客户订单时间的影响，行
业内的企业产品销售数量或呈现弱周期性。
②季节性
本行业不存在明显的季节性。
③区域性
本行业属于技术密集型行业，因此本行业企业的分布主要集中在经济较为发
达的国家和地区，体现出一定的区域性。
（3）所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
①上下游行业
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上游行业 本行业 下游行业
电子 医疗健康
供应 零售
通信设备
半导体
制造
交通
集成电路
能源
零件加工
②上下游行业发展状况对行业发展的影响
本行业的上游行业主要是包括基础工业和研究支持，行业上游产业主要涉及
电子、半导体、集成电路、零件加工行业等。通信行业是一个多学科交叉、知识
密集的高技术产业，技术要求较高，产品可靠性、安全性要求比较高，上游行业
总体来看技术发展已较为成熟，为本行业提供原材料供应、加工等方面的有利条
件。
本行业的下游行业包括医疗、能源、交通、零售等多个行业，分布较为广泛。
随着本行业的相关技术和产品不断发展，为下游行业提升产品与服务质量，优化
经营模式提供了基础，与此同时，下游行业需求也为本行业在技术和产品等方面
提出了新的要求。
2、行业监管情况
eDevice 作为医疗设备数据系统解决方案提供商，行业内的企业主要从事网
络通信传输产品、移动医疗通信产品的研发、生产和销售，因此行业面临较为严
格的监管。行业内的企业需要取得或完成销售目的地国家相关监管部门的审核、
备案。
（1）通信监管
以标的公司为例，标的公司的主要销售国为美国，因此标的公司需要取得美
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国联邦通讯委员会（Federal Communications Commission）依照相关标准进行的
审核测试。美国联邦通讯委员会负责授权和管理除联邦政府使用之外的射频传输
装置和设备，通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际
的通信。大部分无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场，都需要
通过 FCC 的审核。若销售国为其他国家，需要取得其他销售国负责监管无线电
广播、通信设备、电信、电子产品等方面的监管部门的审核或相关认证方可进入
销售，如澳大利亚的 ACMA（Australia Communication and Media Authority）。
（2）医疗器械监管
以标的公司为例，标的公司的产品和服务主要应用于医疗器械领域，因此需
要完成产品在美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）的注册
程序，并对产品进行医疗器械的门类划分，从而才能顺利的进入销售环节并以医
疗器械进行销售。
（3）行业内主要法律法规和标准
序号 名称 内容介绍
Code of Federal 该法规作为对无线射频设备的主要监管措施，多次被美国联
1 Regulations, Title 47, 邦通讯委员会引用，主要对无线射频设备的技术规格、参数
Part 15 作出了相关技术要求，该法规适用于美国。
美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)负责
美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医
2 FDA 注册
疗设备和放射产品的安全，该行业应用于医疗设备的产品，
需完成在 FDA 的注册程序。
加拿大工业部 (Industry Canada) 对进入加拿大市场的电子
3 ICES 003 产品要求进行 IC 认证，ICES 003 对电子产品的技术参数、
标准等方面提出了相关要求，该标准适用于加拿大。
该 法 规 作 为 澳 洲 通 信 媒 体 管 理 局 （ Australian
Radio communication Communications and Media Authority）对无线通信企业的主
4
Act 1992 要监管措施之一。对业内企业的资质提出了各项详细要求，
该法规适用于加拿大。
在欧盟国家，CE 认证作为安全认证，被认定为欧盟国家强
5 CE 认证 制性认证，表示产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求，
改标准适用于欧盟。
由于行业内适用的法律法规和标准因各企业产品销售国而异，故未一一列举
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
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①POTS/PSTN 传输网络已逐渐被替代
在较长一段时间，普通老式电话业务（POTS）和公共交换电话网络（PSTN）
为居民的固定电话业务和拨号上网服务中扮演着重要角色。PSTN 是在 POTS 的
基础上发展而来，居民只需在原有的电话线上接入 Modem，并与相应的上网设
备连接即可接入网络。基于此，医疗器械生产商或医疗服务机构早期产品为了能
够及时地获取终端用户的体征数据，所使用的医疗设备大多数基于 PSTN 网络进
行数据传输，设备的输出端口以电话线接口居多。
随着网络接入的方式逐渐丰富，特别是蜂窝网络在全球的不断普及，部分发
达国家的电信运营商已公开宣布将逐渐对传统的 POTS/PSTN 网络进行淘汰，如
美国电信运营商 AT&T、Verizon 和法国电信运营商 Orange 等。由于一些较大型
的医疗设备厂商和服务商已有大量基于 PSTN 网络传输的设备投入使用，若大批
量的重新生产和替换不但成本较高，审批时间较长，且面临较大的政策不确定性
风险。
综上所述，以标的公司专注在移动医疗领域的企业为例，本行业所提供的产
品使得医疗设备厂商和服务商的设备能以非 PSTN 网络进行数据传输且不用对
原有的医疗设备进行调整和改变，帮助其平稳过渡 POTS/PSTN 传输网络被替代
的阶段，从而构成本行业发展的有利因素。
② 全球移动医疗和远程医疗服务发展趋势良好
据 Grand View Research 发布的研究报告称，全球移动医疗行业在 2013 年至
2020 年期间将保持 47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在 2014 年至 2020
年保持 49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020 年达到
491 亿美元，高血压、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移
动医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
在移动医疗领域，通过使用无线和移动通信设备获取有关病患的生理、物理
和日常生活环境等有关数据，并使用 3G&4G 和 LTE 网络使网络使远程诊断和高
速稳定的数据传输成为了可能，移动医疗行业的发展表现出良好的态势。
③全球正面临老龄化的现状
目前，全球面临老龄化的趋势，据 Deloitte 发布的《2016 Global health care
40
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
outlook》，全球人口正在加快老龄化，全世界范围内 65 岁以上的人口数量将超过
6.04 亿，将占到全球人口总数的 10.8%。据世界卫生组织定义，65 岁及以上人口
占总人口的比例达到 7%时，为“老龄化社会”(Ageing society)，达到 14%为“老龄
社会”(Aged society)，达到 20%时为“超老龄社会”(Hyper-aged society)。在全世界
范围内，65 岁及以上人口占总人口的比例达到 7%的国家和地区已超过 100 个。
全球人口老龄化将使得对医疗、保健行业保持较高的需求，同时也移动医疗
行业提出了新的需求，构成本行业发展的有利因素。
（2）不利因素
① 下游行业集中度较高
本行业的下游客户主要为医疗器械生产商以及医疗服务机构，通过多年的经
营发展及横向扩展并购，已体现出行业集中度较高的特点，在全球范围内的医疗
器械市场，收入规模排名前 10 名的企业已占据近 36%的市场份额（见下图），由
于下游行业集中度较高，因此本行业将在较长时间内面临对下游客户议价能力较
弱的情形，构成本行业的不利因素。
$141 , 37% $134 , 36% 前十大公司
10-30大公司
其他
$100 , 27%
② 全球经济和医疗水平发展不均衡
受到经济发展水平和医疗水平的影响，目前移动医疗的主要市场分布在欧美
较发达国家，亚太部分国家所占的市场占比呈现上升的趋势。预计在 2017 年中
美将成为全球最大的移动医疗健康市场，约占全球市场份额的三分之一以上（见
下图）。由经济水平、医疗水平不均衡发展所带来的全球医疗资源分布不均、商
业模式的不同，在一定程度上制约了移动医疗行业的快速推广，故构成本行业发
展的不利因素。
41
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
2017 年全球主要国家移动医疗产业市场规模
数据来源：中国科学院苏州生物医学工程技术研究所，《2015 年国内外移动医疗技术及
产业发展状况》
4、未来移动医疗行业发展前景
移动医疗行业系我国的朝阳行业，随着移动互联网技术、新医改的政策支
持和推进以及国民的健康观念的深化，移动医疗市场规模将在未来持续增长。
据中商产业研究院《2011-2017 年中国移动医疗市场规模及预测》，2012 年，我
国移动医疗市场规模为 18.6 亿元；2013 年，我国移动医疗市场规模为 22.1 亿
元，同比增长 18.8%；尤其是 2014 年以后，我国移动医疗市场规模增速显著加
快；随着移动医疗市场爆炸式发展阶段的到来，预计 2017 年我国移动医疗市场
规模可增至 120.8 亿元，2016 年增至 80 亿元，2017 年可达 130 亿元，预计年复
合增长率为 47.5%。
2011 年-2017 年我国移动医疗市场规模及增速
140 0.7
63.1% 62.8%
120 0.6
54.2%
100 0.5
80 0.4
33.5%
60 0.3
40 18.8% 0.2
17.7%
20 0.1
0 0
2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
市场规模（亿元） 增速（%）
42
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
资料来源：中商产业研究院《2011-2017 年中国移动医疗市场规模及预测》
据 2015 年中国科学院苏州生物医学工程技术研究所发布的《国内外移动医
疗技术及产业发展状况研究报告》显示，从细分领域看，可穿戴设备在医疗领域
可将取得快速发展。2011 年，我国可穿戴便携移动医疗设备市场规模达到 3.5
亿元，2012 年市场销售规模达到 4.2 亿元，同比增长 20.0%，2013 年市场规模达
到 5.6 亿元，同比增长 33.3%，预计 2017 年这一市场规模将超过 50 亿元。随着
人们对自身健康的重视度的增加，可穿戴移动医疗设备市场规模将不断扩大。
从服务类别来看，2011 年移动医疗常规服务的市场规模达到 9.3 亿元，移动
诊断服务（仅含在线辅助诊断）的市场规模达到 1.8 亿元，治疗服务（不含入院
治疗）市场规模达到 1.3 亿元。据预测，2017 年移动医疗常规服务的市场规模达
到 73.4 亿元，移动诊断服务的市场规模达到 16.7 亿元，治疗服务市场规模达到
10.9 亿元。由于移动互联网技术的快速发展，基本常规服务、诊断服务、治疗服
务将会一直占据中国移动医疗的绝大部分市场。
从政策面来看，我国移动医疗行业虽然起步较晚，但行业发展较快，前景较
好，2015 年 7 月 1 日，国务院就发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》，鼓励“推广在线医疗卫生新模式，发展基于互联网的医疗卫生服务，积极
利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品
配送等便捷服务。2016 年 6 月 24 日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康
医疗大数据应用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗
大数据应用发展纳入国家大数据战略布局。
5、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
eDevice 为下游客户提供医疗数据的数据采集、通信传输及远程监控管理服
务，应用于相关产品与服务的主要技术有嵌入式软件、电路板等硬件技术、软件
编程技术和通信传输技术多领域技术，综合性较强，同时对研发人员的经验也有
较高要求，从而对新竞争者形成了较高的技术门槛。
（2）资质、监管的认证
43
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
由于 eDevice 产品均为医疗器械相关的电子通讯产品，且销往美国、加拿大、
澳大利亚、日本等多个国家，销售范围较为广泛，因此需要取得多个销售国相关
电子通讯等监管部门的审核批准后方可销售，在资质的取得的耗时和通过环节方
面形成一定壁垒；同时由于下游客户以医疗器械生产商和医疗机构居多，对上游
供应商的资质提出了较高要求如 ISO9001 与 ISO13485 等。
（3）品牌影响力和客户基础
由于本行业下游客户主要为大型医疗器械生产商和医疗服务机构，在国际
上，下游行业客户的集中度较高，规模较大，从而在选择本行业企业合作时，对
合作企业的实力、资质、品牌影响力等方面均会提出较高的要求，对于新竞争对
手而言，在品牌影响力、客户基础不强的情况下，相对较难与下游客户开展合作，
从而构成进入本行业的主要障碍。
6、行业盈利模式
eDevice 所处行业为移动医疗中的细分领域，行业中的企业盈利主要来自产
品销售或租赁、通信服务费、其他服务。
（1）产品销售或租赁
企业通过提供使得传统医疗器械能在多种通信网络环境下进行数据传输的
移动医疗产品，帮助医疗器械生产商和医疗服务机构提高对传统医疗器械的使用
效率，提升最终用户患者的服务体验。最终的收费模式为直接销售或采取以租赁
的形式，取决于企业与下游客户的沟通协商情况。
（2）服务费
企业销售或对外租赁相关移动医疗通信产品至下游客户（医疗器械商或医疗
机构后），下游客户再将上述产品销售或对外租赁至终端病患用户，因此为了保
证产品的正常使用，企业通常会提供售后的咨询服务，部分企业会向运营商进行
通信流量的采购，并充当虚拟运营商为下游客户提供通信服务。因此，企业通常
会收取咨询服务费以及通信服务费。
44
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
7、竞争分析
（1）行业竞争格局和市场化程度
与发展中国家相比，欧美发达国家移动医疗行业起步时间较早，且发展相对
成熟，总体而言，移动医疗行业主要呈现以下特点：
第一，行业未来需求空间较大，发展速度较快。
受益于移动互联网和移动终端地不断普及和移动医疗前景向好，以美国为代
表的欧美发达国家已在医疗信息服务、远程医疗服务、客户关系管理服务和慢性
病管理等领域涌现出多家具有代表性的公司，已经初步形成了一套相对完整的业
务体系和产业链，为移动医疗的良性发展提供了良性的基础，同时市场规模也在
迅速扩大。预计到 2017 年，全球移动医疗年收入将达 230 亿美元。基于现有移
动医疗服务水平与预期之间的差距，预计美国移动医疗年收入将达到 59 亿美元，
而中国也将达到 25 亿美元。
国内方面，我国移动医疗行业虽然起步较晚，但行业发展较快，前景较好，
2015 年 7 月 1 日，国务院就发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
鼓励“推广在线医疗卫生新模式，发展基于互联网的医疗卫生服务，积极利用移
动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等
便捷服务。
2016 年 6 月 24 日，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应
用发展的指导意见》（以下简称“意见”）。意见指出，将健康医疗大数据应用发展
纳入国家大数据战略布局。
意见指出，到 2017 年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品
招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格
局。到 2020 年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现与人口、法人、
空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关
领域数据融合应用取得明显成效；统筹区域布局，依托现有资源建成 100 个区域
临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完
备的健康卡，健康医疗大数据相关政策法规、安全防护、应用标准体系不断完善。
意见明确相关重点任务和重大工程，其中包括夯实健康医疗大数据应用基
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
础，全面深化健康医疗大数据应用，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，加强
健康医疗大数据保障体系建设。
意见提出，鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗大数据采集、存储，加强应
用支撑和运维技术保障，打通数据资源共享通道。加快建设和完善以居民电子健
康档案、电子病历、电子处方等为核心的基础数据库。加强人口基因信息安全管
理，推动精准医疗技术发展。积极鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健
康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链。支持研发
健康医疗相关的人工智能技术、生物三维(3D)打印技术、医用机器人、大型医疗
设备、健康和康复辅助器械、可穿戴设备以及相关微型传感器件。加快研发成果
转化，提高数字医疗设备、物联网设备、智能健康产品、中医功能状态检测与养
生保健仪器设备的生产制造水平，促进健康医疗智能装备产业升级。
第二，区域发展不平衡，发达国家处于市场主导地位。
移动医疗行业的发展呈现出较强的区域性，目前移动医疗行业市场分布主要
集中在欧美发达国家和地区，原因主要有两点，首先，欧美发达国家医疗人均支
出远高于其他地区，据世界银行统计的人均医疗卫生支出数据，2015 年瑞士、
美国的人均医疗卫生支出已超过 9,000 美元，与经济欠发达的地区呈现出较明显
的对比，人均支出水平也从侧面体现了医疗体系中付费方的实力；其次，医疗水
平，受经济发展水平的影响，欧美发达国家所能提供的医疗服务水平往往要高于
其他国家，而移动医疗作为新型的医疗方式，需要将医疗服务与通信设备、医疗
器械等设施相结合，因此经济水平较为发达的国家和地区为移动医疗的发展提供
了能更为良好的发展环境。
第三，移动医疗行业国际化趋势加快，欧美国家向亚太等新兴市场国家转移
的态势日趋明显。
受益于移动通信普及和人口规模较大的优势，随着移动医疗在亚太地区的快
速发展，预计到 2017 年，亚洲将在移动医疗市场中占有重要地位，与欧美发达
国家一并成为移动医疗领域的主要市场国家。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
图片来源：申万研究
（2）行业内主要企业及其市场份额
由于 eDevice 的市场主要面向欧美市场，在国际上，高通（Qualcomm）、
Multitech 等公司均具备较强的市场影响力。
公司名称 概况
创立于 1985 年，员工超过 10,000 人，在全球范围内设立了超过 170 个
办事处，并于 1991 年在美国纳斯达克证券交易所上市（Nasdaq:QCOM）。
高通 该公司是一家无线电通信技术研发公司，主要专注的业务领域有半导
体、无线网络、LET、无线充电等，该公司产品与服务所覆盖的行业主
要医疗保健、教育、汽车、智能家居等。
创立于 1970 年，总部在设立在美国明尼苏达州，员工超过 200 人，公
司的主要业务为设计、研发和生产通信设备，拥有超过 80 个专利美国
Multi-Tech
专利，已通过 ISO9001、ISO13485 认证，该公司已在全球范围内产品销
Systems
售数量超过 2,200 万个，产品与服务所覆盖的领域主要有交通、能源、
零售、健康保健和远程监控。
创立于 1985 年，美国纳斯达克证券交易所上市公司（Nasdaq:DGII）员
工超过 500 人，获得专利数量达到 111 个，在全球范围内设立了 15 个
Digi International 办事处，该公司主要提供射频、蜂窝传输、嵌入式系统、控制台等方面
的解决方案,主要覆盖的领域有能源、工业、交通、零售、智慧城市和医
疗。
资料来源：根据市场公开数据整理。
（3）市场供求情况及其变动原因
近年来，移动医疗市场发展迅速，行业规模持续增长，尤其是亚太地区正在
逐步成为继北美、欧洲之后的第三大移动医疗市场，整体市场需求和移动医疗企
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业供给规模增长明显，供求变化主要体现在以下方面：
首先，全球医疗健康支出持续增加，医疗器械行业规模不断扩大。据 WHO
发布的《Health In 2015 from MDGs to SDGs》显示，截至 2013 年底，全球医疗
健康支出已达到 7.35 万亿美元，已超过 2000 年该支出的两倍以上。特别是全球
人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的增加以及居民健康需求上升对医疗行业
的支撑作用明显；与此同时，医疗器械行业也正保持稳定的增长，据
EvaluateMedTech 发布的《World Preview 2015, Outlook to 2020》显示，在 2020
年，全球医疗器械的规模将达到 4,775 亿美元，在 2014 年至 2020 年期间，保持
4.1%的复合增长率。因此总体来说，下游行业对移动医疗行业的需求持续增长。
其次，来自北美、欧洲、亚太地区的主要国家的对医疗健康的投入保持在较
高水平，移动医疗能在一定程度上降低医疗成本。据世界银行的相关数据显示，
上述地区主要国家如美国、加拿大、德国、法国、日本等发达国家，2011 年至
2014 年卫生医疗支出占 GDP 百分比均在 10%以上，且上述国家医疗支付方以政
府、保险机构居多，由于移动医疗能通过有效的技术途径提升医疗工作者的工作
效率，与传统医疗方式相比，能一定程度上降低成本,如通过远程监测设备对病
患体征数据进行获取以及远程诊断，在慢性疾病的监测和健康管理方面移动医疗
具有较大的优势。
（4）行业利润水平的变动趋势及其变动原因
由于标的公司所处细分领域是为医疗器械生产商和医疗机构提供移动医疗
数据的采集和通信传输，因此整体行业的利润水平除受到经济形势的影响外，仍
收到下游行业需求和本行业对下游客户议价能力的影响。
总体来说，行业内企业的毛利率水平较为稳定，主要原因为该领域内的相关
技术、相关标准和经营模式已相对成熟，规模较大的企业如高通（Qualcomm）、
Digi International 成立至今已超过 30 年，从而在技术、经验、客户基础和品牌影
响力等方面形成了较强的竞争力，为市场的新进入者形成了行业壁垒。
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8、eDevice 核心竞争力及行业地位
（1）eDevice 的核心竞争力
①先入优势和丰富的行业经验
eDevice 于 2000 年在法国设立，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方
案提供商。eDevice 在 2000 年创立之初从事于物联网产品的研发，在硬件、软件
和网络传输方面完成了大量的经验和相关技术积累，自 2007 年起，eDevice 专注
于移动医疗行业，推出了其核心产品 WireX 系列。创始人马克贝勒比曾创立了
Marvinsoftware 和 Com6 两家公司，前者系金融计算器软件领域的佼佼者，后被
ThomsonReuters 收购，后者为客户关系管理软件企业，已在法国完成 IPO 上市；
创始人斯蒂芬在 POTS 调制解调器等相关技术领域具有大量行业经验。eDevice
在行业的先入优势和创始团队丰富的市场、管理和技术经验成为 eDevice 的核心
竞争力之一。
②市场准入优势
eDevice 的产品绝大部分销售市场为美国，除美国外，产品也在欧洲、澳洲、
日本等市场进行销售，因此在产品方面，eDevice 已获得了销售国相关监管部门、
认证部门的测试与审核；由于 eDevice 的产品主要应用于医疗器械设备，因此产
品取得了在美国 FDA 的注册；与此同时，eDevice 于 2008 年和 2012 年分别取得
ISO9001 认证和 ISO13485 认证，其中 ISO13485 认证的要求比 ISO9001 认证更
为严格，且对医疗器械的质量管理系统提出了较高的要求。
③整体解决方案的提供商
据 BergInsight 发布的《Mhealthand Home Monitoring 2015》市场调研报告称，
eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域
的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。相比与同行业竞争者，公司业
务领域覆盖硬件、软件和通信服务，能为下游客户提供整体医疗设备远程通信的
解决方案。
④良好的客户基础
由于 eDevice 的下游行业集中度较高，如美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型
企业拥有较高的市场份额，并对上游供应商的技术、资质和品牌影响力提出了较
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高要求。eDevice 作为医疗设备数据系统解决方案提供商，与美敦力、飞利浦、
霍尼韦尔等大型客户建立起了良好的合作伙伴关系，同时上述客户企业规模较
大，对上游供应商的产品替换成本较高，更易于与 eDevice 公司形成稳定的合作
关系。
（2）行业地位
eDevice 作为医疗设备数据系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括移
动医疗通信设备、远程通信服务和远程监控管理平台。标的公司于 2000 年在法
国设立，经过多年的经营发展，标的公司已成为医疗健康行业提供 M2M
（Machine-to Machine）通信服务的领导者，目前公司已在市场上投入使用的产
品数量已超过 560,000 台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的优质企业展
开了良好合作。公司在调制解调器和通信设备、远程通信服务和远程监控设备领
域分别于 2008 年和 2012 年通过 ISO9001 和 ISO13485 认证。同时，标的公司的
产品主要销往美国，完成了在美国 FDA 的注册。
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康
领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。eDevice 通过和各运营商
建立合作伙伴关系的形式，为全球超过多个国家和地区的终端用户提供高效可靠
的通信传输服务。
9、eDevice 主营业务情况
（1）主营业务概况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，eDevice 最近三
年的主营业务收入分业务构成如下：
2016 年 2015 年 2014 年
项 目 占比 收入（万 收入（万
收入（万元） 占比（%） 占比（%）
（%） 元） 元）
移动医疗产品 29,249.66 84.20 9,799.48 72.49 3,085.17 50.34
医疗数据传输
5,487.38 15.80 3,718.16 27.51 3,043.48 49.66
通信服务
合计 34,737.05 100.00 13,517.64 100.00 6,128.65 100.00
eDevice 自主研发和销售的移动医疗产品和医疗数据传输通信服务相互作
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用，为客户提供了一套便捷的移动医疗设备信息系统解决方案。
移动医疗产品主要包括 WireX 3G LC、WireT、Cellgo 和 HealthGo Mini 等，
是 eDevice 基于其多年在通信领域的经验，研发出的一系列能与医疗客户（主要
是医疗器械生产商或医疗服务机构）早期生产或使用的传统医疗器械建立良好通
信传输的移动医疗通讯产品，共同完成对患者重要体征数据的远程采集、传输，
使大批正在使用的传统医疗器械产品在较短的时间内实现移动医疗功能，享受到
移动互联网技术进步带来的便捷性，并能使传统医疗器械在多种通信环境下进行
数据传输，延缓了其淘汰周期，提高了医疗效率。
医疗数据传输通信服务包括蜂窝网络数据传输和远程监控管理服务，并按使
用服务的设备数量收取服务费。
①蜂窝网络数据传输
eDevice 的 WireX 3GLC 等产品在对患者体征数据收集提取后，通过蜂窝网
络（2G/3G）传输至客户（主要是医疗器械生产商或医疗服务机构）的服务器端，
帮助客户摆脱对 PSTN 等传统数据传输方式的依赖。eDevice 目前通过与产品使
用地区的电信运营商（如美国 AT&T、法国 Bouygues 等）开展合作的形式，为
客户提供全球范围内医疗数据在蜂窝网络下的传输服务。
②远程监控管理服务
为了协助客户更好的监控和管理 WireX 3G LC 等产品的工作状态，eDevice
为客户提供了远程监控平台，可以在平台上对激活使用的 WireX 3G LC 等产品
进行全球定位，异常状态提醒和管理等功能，确保产品的正常运行和数据的稳定
传输。
（2）主要产品或服务用途
eDevice 根据所配对的医疗设备的接口和传输方式的不同，研发生产出可应
用在不同接口和网络传输方式的医疗设备，主要产品如下。
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产品与服务名称 功能与用途
由于大部分早期的医疗设备通常采用
PSTN 的方式进行数据传输，而目前
PSTN 面临淘汰的趋势，因此 WireX 3G
WireX 3G LC LC 以 RJ11 连接器获取医疗数据后，以
蜂窝网络（2G/3G）的方式进行数据传
输，对传统的 PSTN 传输方式起到了替
代效应。
WireT 采取以 RJ11 连接器取得医疗设
备相关数据，并以以太网技术进行数据
Wire T
传输，其余的功能模块与 WireX 3G LC
类似。
CellGo 采取以 RJ45 连接器与医疗设备
相连，从而获取医疗设备的相关数据后
CellGo
再以蜂窝网络的方式传送至客户服务
器。
HealthGo Mini 为医疗设备生产商提供
了简易的途径完成医疗数据的获取、监
控并传输到远程管理的云端，并能与智
能手机、平板电脑等终端匹配，更好的
HealthGo Mini
完成与患者的交流。HealthGo Mini 以
蓝牙和 USB 接口的方式完成数据的采
集，并以蜂窝网络的形式完成数据的传
输。
（3）eDevice 产品和服务价格变动情况
报告期内，eDevice 的所销售的移动医疗产品及提供的医疗数据通信传输服
务的单价及数量情况如下表所示：
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eDevice 产品销售情况
销售金额(千欧元) 产品单价（欧元/台） 销售数量（台）
产品类别 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
HomMed Cellgo 244.00 -- -- 102.00 -- -- 2,400 -- --
Dvs Cellgo -- -- 656.58 -- -- 105.90 -- -- 6,200
Medtronic WireT -- 554.00 372.39 -- 97.00 94.51 -- 5,700 3,940.
Medtronic WireX 3,160.00 2,029.00 -- 173.00 204.00 -- 18,257 9,970 --
其他 WireX 270.00 292.00 62.27 171.00 208.00 207.56 1,580 1,400 300
Medtronic WireX 3G LC -- 10,302.00 37,897.92 -- 110.00 100.78 -- 93,500 37,6030
HomMed WireX 3G LC -- 597.00 -- -- 119.00 -- -- 5,000 --
Phillips WireX 3G LC -- -- 200.19 -- -- 197.42 -- -- 1014
OEM 产品 17.00 226.00 644.26 301.00 1,506.00 1.95 55 150 329,966
HealthGo 173.00 193.00 -- -- --
合计 3,863 14,194 39,833.61 22,292 115,720 717,450
注：1、2015 年 eDevice 对美敦力集团 WireX 产品销售数量下降系推出了具有替代效应的产品 WireX 3G LC；
2、OEM 产品为 eDevice 依照客户需求而定制的产品，产品种类较多，因此销售单价差异较大,上表所示的为平均单价；
3、HealthGo 未有产品单价和销售数量是因为该产品仍处于和客户的合作初期，销售金额主要为部分样品和研发工作。
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eDevice 通信服务费销售情况
服务费单价
产品类别 销售金额(千欧元) 激活数量（台）
（欧元/台/月）
2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016
Medtronic WireX（US） 1,021.97 1,573.65 1,680.29 3.76 3.90 3.80 22,650.00 33,625.00 36871.00
MedtronicWireX（EU） 1,350.90 1,597.05 1,690.02 3.95 3.90 4.16 28,500.00 34,125.00 33,884.00
MedtronicWireX 3GLC - 5.76 2,341.39 - 1.09 0.48 - 440.00 403,307.00
SLA Medtronic 227.00 325.00 209.27 -- -- -- -- --
HomMed DU 143.00 135.00 130.00 -- -- -- -- --
HomMed LC -- 21.66 -- 3.61 -- 500.00
564.58 4.40 10,694.00
HomMed WireX 583.74 629.77 4.14 4.63 11,750.00 11,335.00
Philips WireX 300.84 489.43 607.26 5.45 6.02 5.94 4,600.00 6,775.00 8,523.00
新业务拓展 -- 100.00 -- -- -- -- -- -- --
OEM 产品 17.00 509.00 -- -- -- -- -- -- --
其他 -- -- 249.19 -- -- -- -- -- --
合计 3,644.45 5,386.31 7,472.00 -- -- -- 67,500.00 86,800.00 493,279.00
注：1、SLA Medtronic 系 eDevice 为美敦力集团提供相关客服服务，故未有销售单价；
2、新业务拓展系 eDevice 为客户研发产品所产生的相关研发咨询收入，故未有销售单价
3、HomMed DU 系 eDevice 将来自运营商的采购流量销售至客户，故未有销售单价；
4、激活台数系 eDevice 各财务期间所激活的台数；
54
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（4）主要产品的服务流程图
eDevice 作为医疗设备数据系统解决方案提供商，研发出能与客户医疗设备
终端进行良好匹配的移动医疗通讯设备后，销售给客户，通过以蓝牙、USB 和
网线等多种方式完成对客户医疗设备终端的数据采集；eDevice 作为移动虚拟运
营商，可利用设备中的 SIM 卡（WireT 产品除外），为客户提供蜂窝网络服务及
数据全球漫游服务，将医疗数据传送至标的公司服务器后，再以虚拟专用网
（VPN）的形式传输至客户服务器，完成整个的数据传输服务流程，详见下图。
蓝牙 HealthGo 2G/3G
病患 医疗设备
终端 Mini
USB
VPN
医疗服务机
RJ11 LANL eDevice 构/医疗器
病患 医疗设备
WireT A 服务器 械生产商服
终端
以太网 务器
RJ11 2G/3G
病患 医疗设备
WireX 3G
终端
LC
2G/3G
RJ45
病患 医疗设备 CellGo
终端
（5）eDevice 经营模式
①采购模式
eDevice 向供应商采购的商品主要为原材料和半成品，如电路板、无线模块
等。商品到库后，完成验收和入库流程，eDevice 主要的采购流程如下：
55
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
②生产模式
eDevice 绝大部分的生产均以外包的方式进行，主要负责核心部件的采购以
及部分产品的后续组装，eDevice 的生产模式详见下图。
56
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
测试工具
eDevice 完成生产文案 测试软件
测试程序
发送订单
手续与
内部说明
WireX LC WireT CellGo
HealthGoMini 的生产商 的生产商
测试程序
的生产商
送货单
登陆文件
eDevice 确认接
收与记录
验收
CII et DII CII et DII CII et DII
测试组装
安装说明
测试说明
第三方组装
包装说明
…
CII et DII
运输与跟踪
客户
注：若订单量较大，eDevice 会委托第三方公司进行组装。
③销售模式
eDevice 的主要销售模式为通过与客户签订合作框架合同的形式进行销售，
合同中对 eDevice 的产品的销售价格、数量和通信服务的收费进行了约定，产品
的销售形式为买断式销售；医疗数据传输通信服务待产品激活后，按月收取通信
服务费。客户依照框架合同，根据自身的实际需求给 eDevice 发送采购订单。
57
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
据核查，eDevice 计划于 2017 年开始将对其业务进行转型，销售模式由传统
的“销售产品+提供服务”逐渐转为“产品租赁”模式，因此在未来的一段时间内，
eDevice 的销售模式为“销售产品+提供服务”与“产品租赁”并存，在“产品租赁”的
销售模式下，eDevice 将采取与大客户合作收入分成形式获取设备租赁的租金。
（6）主要客户群体
报告期内，eDevice 向前五名客户销售的金额占当期销售总额的比例情况如
下：
序 占营业收入
年度 客户 销售额（万元）
号 的比例（%）
1 客户 A 32,757.46 94.30
2 客户 B 630.29 1.81
3 客户 C 512.01 1.47
2016 年度
4 客户 D 482.10 1.39
5 客户 E 98.09 0.28
合 计 34,479.94 99.26
1 客户 A 11,674.15 86.30
2 客户 B 982.31 7.26
3 客户 C 543.28 4.02
2015 年度
4 客户 D 132.62 0.98
5 客户 E 61.07 0.45
合 计 13,393.42 99.01
1 客户 A 4,781.50 77.81
2 客户 B 797.84 12.98
3 客户 C 442.66 7.20
2014 年度
4 客户 D 43.05 0.70
5 客户 E 31.45 0.51
合 计 6,096.50 99.20
注：eDevice 的董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在前五名客
户中占有权益的情况。
（7）主要供应商情况
报告期内，eDevice 向前五大供应商的采购情况如下表所示：
采购额 占采购总额
年度 序号 供应商 采购内容
（万元） 的比例(%)
1 供应商 A 加工服务 6,110.08 46.22
2016 年度
2 供应商 B 芯片及 sim 卡 3,809.28 28.82
58
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3 供应商 C 功能模块 1,198.88 9.07
4 供应商 D 通信运营服务 768.77 5.82
5 供应商 E 通信运营服务 442.12 3.34
合 计 13,219.09 93.27
1 供应商 A 加工服务 2,231.65 33.55
2 供应商 B 芯片及 sim 卡 2,034.99 30.59
3 供应商 C 功能模块 672.33 10.11
2015 年度
4 供应商 D 加工服务 429.53 6.46
5 供应商 E 通信运营服务 344.37 5.18
合 计 5,712.86 85.89
1 供应商 A 加工服务 430.59 22.99
2 供应商 B 通信运营服务 412.58 22.03
3 供应商 C 通信运营服务 316.64 16.91
2014 年度
4 供应商 D 芯片及 sim 卡 241.27 12.88
5 供应商 E 功能模块 92.10 4.92
合 计 1,493.17 79.73
10、eDevice 主要资产权属情况
（1）房产和土地权属情况
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 未拥有房产和土地。
（2）主要无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 拥有的法国注册商标情况如下：
序 商标使用分
权利人 注册号 文字商标 注册有效期限至
号 类
1 eDevice 99828373 E-Device 9,38,40,41,42 2020.04.21
2 eDevice 3709390 WIREX 9,38,42 2020.02.01
3 eDevice 3905017 Healthgo 9,38,42 2022.03.14
4 eDevice 3927513 Conectivitythatcares 9,38,42,44 2022.06.15
5 eDevice 3960199 CaSaas 9,38,42,44 2022.11.12
6 eDevice 4187127 WireT 9,38,42 2025.06.09
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 拥有的欧洲注册商标情况如下：
序
权利人 注册号 文字商标 商标使用分类 注册有效期限至
号
1 eDevice 001707587 E-Device 9,38,42 2020.05.31
2 eDevice 014432074 Conectivitythatcares 9,38 2025.07.30
3 eDevice 014432141 Healthgo 9,38 2025.07.30
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 拥有的国际注册商标情况如下：
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序号 权利人 注册号 文字商标 商标使用分类 注册有效期限至
1 eDevice 1129794 WIREX 9,38,42 2022.07.13
2 eDevice 1283975 WireT 9,38,42 2025.06.29
注：eDevice 所拥有的国际注册商标可用于美国、法国、英国等 53 个成为《马德里协定》
条约成员的国家。
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 拥有的域名情况如下：
域名名称 归属方 到期时间
connectivity-that-cares.com eDevice 2017.11.15
connectivitythatcare.com eDevice 2017.11.15
connectivitythatcares.com eDevice 2017.11.15
connectivity-that-cares.net eDevice 2017.11.15
connectivitythatcare.net eDevice 2017.11.15
connectivitythatcares.net eDevice 2017.11.15
digitelec.com eDevice 2017.6.1
e-device.biz eDevice 2018.1.9
edevice.biz eDevice 2017.5.9
e-device.com eDevice 2017.12.10
edevice.com eDevice 2017.12.15
edevice.com.mx eDevice 2017.4.30
edevice.com.sg eDevice 2017.8.8
edevice.de eDevice 2018.3.5
edevice.eu eDevice 2017.6.21
edevice.es eDevice 2017.6.27
e-device.net eDevice 2017.12.21
edevice.net eDevice 2018.2.5
e-device.org eDevice 2018.1.18
edevice.org eDevice 2018.1.18
edevice.ca eDevice 2018.2.12
edevice.cn eDevice 2017.3.17
edevice.co.il eDevice 2017.3.22
edevice.co.uk eDevice 2017.11.26
edevice.fr eDevice 2017.4.4
edevice.it eDevice 2017.6.19
edevice.jp eDevice 2017.3.31
edevicetechnology.com eDevice 2018.2.9
e-espressopoint.com eDevice 2017.9.7
e-espressopoint.net eDevice 2017.9.7
expressomachine.com eDevice 2018.3.9
healthgo.live eDevice 2018.4.14
healthgolive.com eDevice 2018.4.14
icafetiere.com eDevice 2018.3.9
60
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
域名名称 归属方 到期时间
icoffeemachine.com eDevice 2018.3.9
idems.com eDevice 2017.8.30
inespresso.com eDevice 2018.3.9
moulinternet.com eDevice 2018.3.9
smartstack.co.il eDevice 2017.3.2
smartstack.com.sg eDevice 2017.8.8
smartstack.es eDevice 2017.6.27
smartstack.fr eDevice 2017.8.8
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 已拥有的专利权如下表所示：
61
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
序 专利 专利权 专利注册 提交日 国际分 公布专 专利授予 专利到期 专利状
专利简单描述 提交号码 公告号
号 名称 利人 机构 期 类 利日期 日期 日 态
NIFIP 29/05/20 1254922 H04W8/0 06/12/20 BOPI2015-0 29/05/203
20/02/2015 授予
(France) 12 A1 6 13 8 2
一种建立移动通信对象与远程服务器
1 CaSaas eDevice PCT/FR20
连接的方法 05/11/20 H04W36/ 14/05/20
WIPO 13 公布
13 14 15
052628
NIFIP 27/03/20 1452625 H04W4/0 01/10/20
公布
(France) 14 A1 2 15
H04W4/0
2 GSM01 设备在线检测装置 eDevice 2
PCT/FR20
23/03/20 GO8B21/
WIPO 15 公布
15 22
050722
H04W4/0
0
G06F13/0
0
Smartsta 15/03/20 EP0191715 H04M11/ 11/12/20 Bulletin2006 15/03/202
3 用于连接互联网络的单片集成组件 eDevice EPO 15/11/2006 授予
ck 01 5.2 06 02 /46 1
H04L12/
28
62
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
NIFIP 23/02/20 FR1251668G06F13/1 30/08/20 BOPI2015-1 23/02/203
27/03/2015 授予
(France) 12 A1 2 13 3 2
G06F13/4
19/02/20 13710484 0 31/12/20
EPO 授予
USBKe 13 A1 H04W4/0 14
4 用于复制端口和数字信号路由的设备 eDevice
y 0
G06F13/4
USPTO 19/02/20 14378476 0 19/03/20
公布
(US) 13 A1 H04W4/0 15
0
H04L29/
一种远程激活装置数据通信功能的方 NIFIP 05/02/20 FR0101580 06 09/08/20 BOPI2003-1 05/02/202
5 Wakeup eDevice 09/05/2003 授予
法及设备 (France) 01 A1 H04M11/ 02 9 1
00
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
11、eDevice 主要业务资质情况
由于 eDevice 经营的主要产品系用于移动远程医疗相关的医疗器械设备，因
此产品需通过相关监管部门要求的相关测试，方可进行产品的销售。由于 eDevice
产品所获得的资质因产品类型不同、销售目的地不同而不同，截至 2016 年 12
月 31 日，eDevice 产品的主要经营资质列示如下：
序号 证照名称 颁发机关 有效期
WireX3GLC 设 备 符 合
1 ICES003 加拿大标准的验证 EMITECHGROUPE 2015 年 4 月 28 日（发证日）
测试
WireX3GLC 设 备 符 合
2 ICFR47FCCPART15 美国标 EMITECHGROUPE 2015 年 4 月 28 日（发证日）
准的验证测试
WireX3GLC 设备符合电信
2015 年 5 月 28 日至 2020
3 标识通知 2001（2013 修订） CBA（澳大利亚）
年 5 月 28 日
证书
WireX3GLC 设备符合无线
电通信法案（1992）和电信 ACMA(澳大利亚通讯和 2015 年 5 月 29 日至 2018
4
法案（1997）下的 ACMA 媒体局 年 5 月 28 日
标准的供应商证明
WireX3GLC 设备符合电信
5 -- 2015 年 9 月 15 日（发证日）
法第 38-24 条的证书（日本）
WireX3GLC 设备符合电信
6 业务法第 56 条终端设备类 -- 2015 年 9 月 25 日（发证日）
型认证条款的证书（日本）
IECEE 证书（WireX3GLC
7 IECEE 2015 年 4 月 20 日（发证日）
设备）
WireX3GLC 设备的 MET 实
8 -- 2015 年 5 月 11 日（发证日）
验室证书
2016 年 05 月 05 日至 2018
9 ISO9001:2008（质量管理） --
年 09 月 14 日
ISO13485:2012（医疗设备- 2016 年 05 月 12 日至 2019
10 --
质量管理体系-监管要求） 年 05 月 11 日
11 医疗设备注册（EDEVICE） FDA(美国) 生效
注：IECEE 是在国际电工委员会(IEC）授权下开展工作的国际认证组织；
据交易对方主要股东承诺和法国律师出具的境外法律意见书，eDevice 已取
得目前合法经营业务所需的政府许可、证照、特别许可、豁免、指令、特许经营
及批准。
64
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
12、eDevice 经营合规性情况
根据所签署的《主要股东 SPA》，交易对方马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、
迈克尔弗罗德曼和斯蒂凡呙内承诺如下：
（1）eDevice 合法设立并存续，并具有必要的能力、授权和权利拥有，出租
和运营标的公司资产，并保持公司合法经营。
（2）eDevice 遵守法国相关法律合法发行股份，不存在任何违法、违规发行
股份的情况。股东出资真实、到位，标的公司所提供的股东名册真实、准确、完
整。
（3）eDevice 持有、具备与业务经营相关的所有政府监管部门的许可、资质、
执照。
据法国律师出具的境外法律意见书，eDevice 已取得目前合法经营业务所需
的政府许可、证照、特别许可、豁免、指令、特许经营及批准。
13、eDevice 质量控制情况
eDevice 不直接参与生产环节，生产和组装主要委托第三方企业代为进行。
eDevice 已建立起了较为完善的制度对生产中的原材料和半成品在关键环节进行
质量把控和检测，详见下图。
65
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原材料 半成品
登记 登记
检测 合格
不 库存 检测
合
合
格
格
库存
检修
否
返回供应商 是
不合规证明并采取措施 废品
确认并跟踪措施过程 分包商责任
是
结算登记 返回分包商 修复
14、eDevice 技术和研发情况
（1）核心技术
技术名称 技术简介
在进行数据采集时，在设备端进行了加强的 AES128 加密技
采集端的认证 术，同时增加身份认证机制，使得每台设备都具有唯一的身份
信息。并通过云平台对未经授权的数据接入进行判断和拒绝。
在云平台数据通信时，通过专有的 VPN 通道，在设备，
OneM2M 和客户的应用之间进行分发，避免数据进入公众网
传输端加密措施 络。另外建立基于欧洲云的高安全标准和美国 HIPAA 标准，
通过邮件或短信进行用户身份的合法性和设置访问权限，从各
种角度来解决威胁，确保医疗数据端到端的安全与准确。
云平台数据存储时，数据经过了脱敏脱密处理，采用了网络安
数据存储脱敏技术 全领域很多经典的最佳做法包括分隔、基于区域的政策和关闭
杂散端口
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（2）研发支出情况
报告期内，eDevice 的研发支出情况如下所示：
年份 研发支出（万元） 销售收入（万元） 研发支出/销售收入（%）
2014 年 379.83 6,145.46 6.18%
2015 年 303.42 13,526.67 2.24%
2016 年 479.94 34,737.05 1.38%
合计 1,163.20 54,409.18 9.81%
eDevice 的研发支出主要构成为研发人员薪资，报告期内，eDevice 的研发支
出占销售收入的比例下降系销售收入增长较快所致。
（3）在研项目及进展情况
序号 项目名称 预计达成目标 进展情况
帮助传统非医疗类固话线
链接互联网传输监控设备
正在和运营商讨论解决方案和
实现无线传输，预计解决因
1 DARWIN 项目 收费模式，并已签署了初步的商
欧洲从 2017 年即将开始的
业合同。
逐步取缔固话线路而导致
的医疗器械通讯传输问题
通过移动医疗设备和无线
数据传输系统，医院和医生
对手术后病人进行术后家 eDevice 正与一家在医疗领域的
预防病人术后二次
2 中恢复的实时监控，根据采 重要公司共同研究解决方案和
入院监控项目
集的体征提供防止其在短 技术细节
期内病情复发并再次入院
的解决方案
（三）同业竞争和关联交易
1、同业竞争
（1）公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份股东及其控
制的其他企业不存在同业竞争
eDevice 的主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗
数据传输通信服务。
1）公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至 2016 年 6 月 30 日，马克贝勒比、纳塔利贝勒比夫妇共计持有公司
61.24%的股份，为 eDevice 的实际控制人和控股股东。
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除 eDevice 以外，马克贝勒比、纳塔利贝勒比夫妇对外投资情况如下：
公司名称 持股情况 主营业务
马克贝勒比持有其 40%股权，纳塔利贝勒比持
艾智吾德 咨询
有其 60%股权
因波德 马克贝勒比持有其 40%股权 房地产
安弗雷姆德 马克贝勒比持有其 50%的股权 艺术
DLG 马克贝勒比持有其 1%的股权 数码奢侈品
综上，eDevice 控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2）公司与 5%以上的股东不存在同业竞争
截至 2016 年 6 月 30 日，曼兹持有公司 5.05%的股份。曼兹的主营业务为金
融交易，具体包括购买，交易，出售和管理自有金融工具，股权收购及投资、贷
款、借款或担保。
综上，eDevice 与 5%以上的股东不存在同业竞争的情况。
（2）避免同业竞争的承诺
在《主要股东 SPA》中，原主要股东马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗
罗德曼、斯蒂凡呙内签署了关于竞业禁止的条款：“各股东均不会，且不会令其
关联公司直接或间接以任何方式在该地区从事任何被禁止的活动。其中被禁止的
活动指，医疗器械的通信技术的概念、开发、装配、制造、销售或分销医疗器械
的通信技术；销售区域是指北美、欧盟（包括英国）和大中华区。”
股权转让之后的实际控制人刘毅于 2015 年 10 月对公司了出具《避免同业竞
争承诺及保证函》：
“1．无论是否获得天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”）
的许可，本人及本人直接或间接投资的公司、企业和其他经济组织目前没有且将
来都不会以任何方式从事任何与九安医疗形成或可能形成同业竞争的业务或活
动；
2．本人将不向与九安医疗形成或可能形成同业竞争的公司、企业、其他经
济组织或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；
3．本人将不利用作为九安医疗董事长和实际控制人的地位从事或参与从事
任何有损于九安医疗及九安医疗其他股东利益的行为；
4．对于不可避免的关联交易，本人将于董事会或股东大会上回避或放弃表
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决权并将促使该关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则
和条件进行；
5．不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发
的一切法律责任。”
2、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，报
告期内，eDevice 存在的关联方及关联关系如下：
关联方名称 关联方与 eDevice 的关系
股权转让之前持股 5%以上股东，为原公司控股股东和实际
马克贝勒比
控制人；现任公司董事
纳塔利贝勒比 马克贝勒比配偶，系股权转让之前 eDevice 实际控制人
九安欧洲 股权转让之后，eDevice 的控股股东
刘毅 股权转让之后，eDevice 的实际控制人以及现任董事
斯蒂芬申那兹 股权转让之前持股 5%以上股东，现任董事兼首席执行官
曼兹 股权转让之前持股 5%以上股东
查尔斯贝杜高 股权转让之前持股 5%以上股东
马克贝勒比持有其 40%股权，纳塔利贝勒比持有其 60%
艾智吾德
股权
沃尔蒙公司 斯蒂芬申那兹持有其 100%股权，并担任经理
因波德 马克贝勒比持有其 40%股份
安弗雷姆德 由马克贝勒比持有其 50%的股权，并担任董事
DLG 马克贝勒比持有其 1%的股权，并担任董事
3、关联交易情况
（1）日常关联交易
1）购买商品、接受劳务的关联交易
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额（万 金额（万 金额（万
入 比 例 入 比 例 入 比 例
元） 元） 元）
（%） （%） （%）
艾智吾德 接受技术咨询服务 161.17 0.46 267.88 1.98 282.84 4.60
沃尔蒙公司 接受技术咨询服务 161.17 0.46 267.88 1.98 331.86 5.40
因波德 购买其他设备 - - 8.22 0.06 - -
九安欧洲 货物采购 1.67 0.005 - - - -
合计 324.01 0.93 543.98 4.02 614.70 10.00
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
2）关联租赁情况
①eDevice 作为承租方
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度
因波德 房屋 743,853.18 543,375.89 684,164.18
合计 743,853.18 543,375.89 684,164.18
②eDevice 作为出租方
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度
沃尔蒙公司 运输设备 - 90,334.33 168,037.76
合计 - 90,334.33 168,037.76
eDeivce 出租的运输设备系从租赁公司租入，再对关联方出租，非 eDevice
自有资产。
（2）偶发性关联交易
报告期内，eDevice 不存在偶发性关联交易。
（3）关联方应收应付
1）eDevice 应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日余额 2015 年 12 月 31 日余额
其他应收款 因波德公司 162,722.44 158,010.10
2）eDevice 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日余额 2015 年 12 月 31 日余额
应付账款 九安欧洲 16,740.17 -
应付账款 沃尔蒙公司 - 1,572,721.89
应付账款 艾智吾德公司 - 1,310,601.58
应付账款 因波德公司 219,093.81 190,494.41
预收款项 沃尔蒙公司 - 5,404.98
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
（四）董事、监事和高级管理人员
1、董事和高级管理人员的任职情况
截至本预案出具之日，eDevice 董事会由三名董事组成，eDevice 不设监事。
eDevice 高级管理人员为销售副总裁，具体任职情况如下：
编 任职终止
姓名 职位 性别 国籍 任职起始日期
号 日期
1 马克贝勒比 董事 男 瑞士 2000 年 至今
2 斯蒂芬申那兹 董事长 男 法国 2000 年 至今
3 刘毅 董事 男 中国 2016 年 7 月 至今
4 迈克尔 弗罗德曼 销售副总监 男 以色列 2003 年 至今
董事和高级管理人员的简介如下：
1、马克贝勒比，男，瑞士国籍。马克贝勒比先生是 eDevice 的联合创始人，
他于 1986 年至 1989 年在 Octet 公司担任销售总监，于 1989 年-1999 年间创立了
Harvin 公司，于 2000 年至今在 eDevice 担任董事，并分管销售、市场、财务工
作。马克贝勒比先生同时担任艾智吾德、安弗雷姆德、DLG 公司的董事。
2、斯蒂芬申那兹，男，法国国籍。斯蒂芬申那兹先生是 eDevice 的联合创
始人，他于 2000 年至今在 eDevice 担任董事长，并分管技术、运营工作。斯蒂
芬申那兹先生同时担任沃尔蒙公司的经理。
3、刘毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。刘毅先生为九安
医疗创始人，1995 年至 2007 年担任公司前身柯顿（天津）电工电器有限公司董
事长，2007 年至今担任九安医疗董事长，2016 年 7 月至今担任 eDevice.董事。
刘毅先生现为公司控股股东三和公司执行事务合伙人，公司子公司柯顿电子执行
董事，北京爱和健康科技有限公司执行董事兼总经理，九安控股、iCess Labs, Inc、
iHealth Inc.、iHealth Lab Inc.、iHealth（Hong Kong）Labs Limited、iHealth Labs
Europe、，公司参股公司中科云健康科技（北京）有限公司、BloomSky Technology
Limited、iSmart Alarm, Inc 董事，天津市第十六届人民代表大会代表，天津市医
疗器械商会副会长。
4、迈克尔 弗罗德曼，男，以色列国籍。迈克尔 弗罗德曼先生自 2003 年至
今在 eDevice 担任销售副总监。
5、斯蒂凡 呙内，男，法国国籍。斯蒂凡 呙内先生自 2000 年至今在 eDevice
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
担任研发总监。
2、董事和高级管理人员的兼职情况
（1）董事和高级管理人员的薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员在 eDevice 领取薪酬的情况如下：
单位：万元
名称 合同名称 2016 年 2015 年 2014 年
《服务协议》以及《经
马克贝勒比 284.93 267.88 282.84
修订的服务协议》
《服务协议》以及《经
斯蒂芬申那兹 341.90 321.46 331.86
修订的服务协议》
《咨询协议》以及《经
迈克尔弗罗德曼 251.49 186.89 244.56
修订的咨询协议》
（2）董事和高级管理人员的兼职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 董事和高级管理人员的兼职情况如下：
在其他单位担任的职
姓名 其他单位名称
务
艾智吾德 董事
马克贝勒比 安弗雷姆德 董事
DLG 董事
斯蒂芬申那兹 沃尔蒙公司 经理
石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津九安医疗电子股份有限公司 董事长
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司 执行董事兼总经理
九安控股 董事
iCess Labs, Inc 董事
iHealth Inc. 董事
刘毅 iHealth Lab Inc. 董事
iHealth（Hong Kong）Labs Limited 董事
iHealth Labs Europe 董事
北京爱和健康科技有限公司 执行董事兼总经理
中科云健康科技（北京）有限公司 董事
BloomSkyTechnology Limited 董事
iSmart Alarm, Inc. 董事
3、董事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 董事和高级管理人员之间不存在亲属关系。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
4、董事和高级管理人员的对外投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 董事和高级管理人员的其它对外投资情况
如下表所示：
姓名 投资企业名称 持股比例（%）
安弗雷姆德 50.00
艾智吾德 40.00
马克贝勒比
因波德 40.00
DLG 1.00
斯蒂芬申那兹 沃尔蒙公司 100.00
北京开洋投资管理中心（有限合伙） 49.50
石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙） 49.50
刘毅 石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00
北京尚势投资管理有限公司 30.00
嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙） 18.02
5、近三年董事和高级管理人员的变动情况
职务 2014.1.1-2016.7.29 2017.7.29-本预案签署日
马克贝勒比、斯蒂芬申那
董事 马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、艾和微波罗
兹、刘毅
根据《主要股东 SPA》的约定，九安医疗保证交割完成后马克贝勒比和斯
蒂芬申那兹将继续作为 eDevice 公司董事会成员至交割日后三年。
2016 年 7 月 29 日，此次交易双方完成了股权交割手续，当日原董事艾和
微波罗递交辞呈，不再担任 eDevice 董事。根据 eDevice 的《公司章程》，eDevice
的董事由股东委派，董事会人数由股东会决定。当日，控股股东九安欧洲委派马
克贝勒比、斯蒂芬申那兹和刘毅 3 人担任 eDevice 董事，其中斯蒂芬申那
兹担任 eDevice 董事长。
6、eDevice 与董事、高级管理人员签订协议的情况
eDevice 的核心团队成员包括马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德
曼，eDevice 已与上述核心团队成员签署包含竞业禁止内容的服务协议或劳动合
同，具体情况如下表所示：
73
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
核心成员 合同名称 合同签订主体 服务内容 合同有效期
提供市场方面， 2010 年 1 月 5 日至 2011
斯蒂芬申 《服务协议》以及《经 人力资源管理方 年 1 月 4 日，除一方提前
沃尔蒙公司
那兹 修订的服务协议》 面，策略和组织 三个月书面通知协议终
方面的服务 止，该协议自动续期
提供市场方面， 自 2010 年 1 月 5 日至 2011
马克贝勒 《服务协议》以及《经 人力资源管理方 年 1 月 4 日，除一方提前
艾智吾德
比 修订的服务协议》 面，策略和组织 三个月书面通知协议终
方面的服务 止，该协议自动续期
提供销售解决方
迈克尔弗 《咨询协议》以及《经 迈克尔弗罗德 案 ， 包 括 维 护 客 无固定期限，除一方提前
罗德曼 修订的咨询协议》 曼 户、联系新客户， 三个月书面通知协议终止
商务谈判等
截至本预案出具日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
7、董事、高级管理人员及其近亲属持有 eDevice 股份情况
本次股权转让之前，马克贝勒比为 eDevice 董事，纳塔利贝勒为其配偶，
持有 2.08%的 eDevice 股权。除此之外，eDevice 不存在其他董事、高级管理人
及其近亲属持有 eDevice 股份的情况。
截至本预案出具之日，eDevice 股东为九安欧洲和九安香港，不存在董事、
高级管理人员及近亲属持有 eDevice 股权情况。
（五）公司治理
1、eDevice 内部治理与运行情况
根据 eDevice 现行有效的《公司章程》以及 eDevice 说明，eDevice 董事会人
数由股东会决定，董事会成员由股东会委派，董事会决定公司业务发展方向并保
证财务、经营决策得到有效实施；根据 eDevice 股东会授权及公司宗旨，eDevice
董事会应保证公司合理、适当运营，并可根据所有对公司运营有重大影响的问题
调整公司所涉及的相关业务；根据《公司章程》规定，eDevice 提供对外担保、
交纳保证金、抵押的，需要董事会事先批准；根据《公司章程》和法律法规规定，
所有 eDevice 与其他方直接达成的协议，以及由是 eDevice 总经理、董事或股东
取得其他方 10%以上投票权的协议，或者与 eDevice 股份有关的协议，需由
eDevice 审查，并经董事会的事先许可；在每个会计年度截止时，董事会须根据
法律安排实物盘点及财务报表编报，并制定符合法律规定的管理报告；同时，董
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
事会须根据法律规定编制财务预算；董事会决议须过半数董事通过，股东会一般
和特殊会议根据法律法规的规定行使权力，一般会议决议由出席会议股东所持表
决权过半数通过，特殊会议决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过。
报告期内，eDevice 董事会按照相关法律法规及《公司章程》规范运行，各
按制度规定切实地行使权利、履行义务。
2、eDevice 最近三年的违法违规情况
报告期内，eDevice 不存重大违法违规行为的情形。
3、最近三年内公司资金是否被控股股东、实际控制人等占用或为其担保
的情况
报告期内，eDevice 不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式占用的情形。eDevice 在报告期内不存在担保的情形。
（六）财务与会计信息调查
鉴于 eDevice 财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，其记账本位
币为欧元，因而公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014
年度、2015 年度、2016 年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计，并出
具了大华审字[2016]007159 号和大华审字[2017]001474 号标准无保留意见的审计
报告。eDevice 财务报表及报表附注已经按中国会计准则和九安医疗的会计政策
列示及披露。
1、财务报表的编制基础
eDevice 的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，eDevice 会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具和投资性房地产外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（1）会计年度
eDevice 的会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（2）记账本位币
欧元为 eDevice 经营所处的主要经济环境中的货币，故 eDevice 采用欧元为
记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
（3）合并报表范围变动的说明
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 不存在纳入合并报表的子公司，故报告期
内合并报表范围未发生变化。
2、主要会计政策
（1）收入
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
76
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能
够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
eDevice 与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
4）建造合同收入的确认依据和方法
① 当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用
在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进
度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用
占合同预计总成本的比例[或：已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、
或：实际测定的完工进度]确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a.合同总收入能够可靠地计量；
b.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
c.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
d.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
e.成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
f.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
g.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程
的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a. 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
b.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，eDevice 不确认销售收入。回购价款大于销
售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
6）eDevice 收入确认的具体方法
公司主要产品为移动医疗通信设备，根据销售内容不同分为产品销售及增值
服务：
① 产品销售：
公司产品销售主要为外销，采用 FOB Supplier’s Facility，“货物离开供应商
仓库”即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方，购货方指定的
货运公司即出具货运单。对于产品销售，公司在货物出库时且取得货运单后，于
货运单日期确认收入的实现。
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② 通信服务：
公司销售产品后提供配套的通信服务，即产品传输医疗机构与病人之间信号
的服务费用，公司可监测已销售产品的激活情况，每月根据实际产生的基本服务
加超出基本服务的传输数据流量服务计算确认收入。对于通信服务，公司在月末
取得当月数据流量后开票给购货方，于开票结算日期确认收入的实现。
（2）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1）金融工具分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债
分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负
债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2）金融工具的确认依据和计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
a. 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
b. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
eDevice 近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
c. 属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
a. 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
79
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b. 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融
负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并
向关键管理人员报告；
c. 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中
分拆；
d. 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量
的嵌入衍生工具的混合工具。
eDevice 对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将
取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处
置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。
② 应收款项
eDevice 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企
业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、
预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性
质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
③ 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且 eDevice 有明
确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
eDevice 对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成
本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账
80
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面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对 eDevice
全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将
其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面
价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减
值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
a. 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
b. 根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
c. 出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计
的独立事件所引起。
④ 可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
eDevice 对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发
放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初
始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融
资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成
的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价
款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他
综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
eDevice 对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照
成本计量。
⑤ 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
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公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 终止确认部分的账面价值；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；eDevice 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
eDevice 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部
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分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部
分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5）金融金融资产和金融负债公允价值的确定方法
eDevice 采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产
或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或
承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。
6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
① 发行方或债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债
务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行
业不景气等；
⑦ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不
利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
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① 可供出售金融资产的减值准备
eDevice 于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估
减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具
投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续
时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，eDevice 将
原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转
出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本
扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
② 持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
① eDevice 具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；
② eDevice 计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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（3）存货
1）存货的分类
存货是指 eDevice 在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原
材料、委托加工材料、产成品（库存商品）、在途物资。
2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按个别认定法计价。
3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
① 低值易耗品采用一次转销法；
② 包装物采用一次转销法。
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③ 其他周转材料采用分次摊销法摊销。
（5）长期股权投资
1）投资成本的确定
① 企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注三／（四）同
一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
② 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权
益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2）后续计量及损益确认
① 成本法
eDevice 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按
照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股
利或利润外，eDevice 按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当
期投资收益。
② 权益法
eDevice 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中
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一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主
体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
eDevice 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期
股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综
合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。
eDevice 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。eDevice 与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有
的比例计算归属于 eDevice 的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
eDevice 确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首
先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减
的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同
或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期
投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收
益。
3）长期股权投资核算方法的转换
① 公允价值计量转权益法核算
eDevice 原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融
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工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投
资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增
投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间
的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当
期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确
定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调
整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
② 公允价值计量或权益法核算转成本法核算
eDevice 原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融
工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企
业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处
置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动
在改按成本法核算时转入当期损益。
③ 权益法核算转公允价值计量
eDevice 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大
影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核
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算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
④ 成本法转权益法
eDevice 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编
制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整。
⑤ 成本法转公允价值计量
eDevice 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编
制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定
进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损
益。
4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期
损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分
进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽
子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
① 在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间
的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加
重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算
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进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
② 在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置
价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的
净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调
整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各
项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
① 在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对
应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时
一并转入丧失控制权当期的损益。
② 在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应
的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并
转入丧失控制权当期的损益。
5）共同控制、重大影响的判断标准
如果 eDevice 按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排
回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存
在，则视为 eDevice 与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断 eDevice 对该单独主体的
净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关
约定判断 eDevice 并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同
经营，eDevice 确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理。
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重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。eDevice 通过以下
一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影
响：
① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
② 参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
③ 与被投资单位之间发生重要交易；
④ 向被投资单位派出管理人员；
⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。
（5）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产初始计量
eDevice 固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括
买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的
可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合
同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值
入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3）固定资产后续计量及处置
① 固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
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可使用年限确定折旧额。
eDevice 根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计
净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
其他设备 年限平均法 5 10 18
② 固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③ 固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当 eDevice 租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固
定资产：
① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给 eDevice。
② eDevice 有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 eDevice 将会
行使这种选择权。
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④ eDevice 在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有 eDevice 才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
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可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
eDevice 采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折
旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内
计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与
租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（6）无形资产与开发支出
无形资产是指 eDevice 拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产，包括办公软件。
1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
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2）无形资产的后续计量
eDevice 在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
① 使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项 目 预计使用寿命 依 据
办公软件 5 估计使用寿命
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
② 使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资
产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进
行减值测试。
3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
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用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（7）长期资产减值
eDevice 在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果
长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合
进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
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进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（8）股份支付
1）股份支付的种类
eDevice 的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等
确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：
① 期权的行权价格；
② 期权的有效期；
③ 标的股份的现行价格；
④ 股价预计波动率；
⑤ 股份的预计股利；
⑥ 期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件
中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工
或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得
到服务相对应的成本费用。
3）确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行
权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
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本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照 eDevice 承担的以股份或其他权益工具为基础
计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以 eDevice 承
担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 eDevice 承担负债的公
允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算
前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当
期损益。
5）对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理
若在等待期内取消了授予的权益工具，eDevice 对取消所授予的权益性工具
作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认
资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，
eDevice 将其作为授予权益工具的取消处理。
（9）借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
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③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年初期末简单平均数乘
以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本
化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（9）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
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下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2）同一控制下的企业合并
eDevice 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负
债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中
的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股
本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后
续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，
长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算
或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直
至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时转入当期损益。
3）非同一控制下的企业合并
eDevice 在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照
公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
eDevice 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
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的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合
并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权
投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购
买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合
并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在
合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价
值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直
接归属于权益性交易的从权益中扣减。
（10）合并财务报表的编制方法
1）合并范围
eDevice 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
eDevice 所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2）合并程序
eDevice 以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。eDevice 编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本
企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
eDevice 一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与 eDevice 不一致的，在编
制合并财务报表时，按 eDevice 的会计政策、会计期间进行必要的调整。
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合并财务报表时抵销 eDevice 与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交
易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影
响。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
① 增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
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之前持有的被购买方的股权，eDevice 按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利
润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
② 处置子公司或业务
a. 一般处理方法
在报告期内，eDevice 处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，eDevice 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
b. 分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
i. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ii. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
iii. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
iv. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
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eDevice 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份
额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧
失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③ 购买子公司少数股权
eDevice 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
④ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（11）合营安排分类及共同经营会计处理方法
1）合营安排的分类
eDevice 根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他
相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合
营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相
关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
① 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享
有权利和承担义务。
② 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享
有权利和承担义务。
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③ 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享
有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排
中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2）共同经营会计处理方法
eDevice 确认共同经营中利益份额中与 eDevice 相关的下列项目，并按照相
关企业会计准则的规定进行会计处理：
① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
eDevice 向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产
等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营
其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产
减值》等规定的资产减值损失的，eDevice 全额确认该损失。
eDevice 自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出
售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部
分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减
值损失的，eDevice 按承担的份额确认该部分损失。
eDevice 对共同经营不享有共同控制，如果 eDevice 享有该共同经营相关资
产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照
相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（11）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将 eDevice 库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等
价物。
（12）现金及现金等价物的确定标准
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1）外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合
成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的
汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑
差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外
币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售
外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务
报表折算差额计入其他综合收益。
（13）应收款项
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：300 万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
① 信用风险特征组合的确定依据
eDevice 应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
信用风险组合 计提比例
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
账龄分析法组合
5% 30% 50% 100%
② eDevice 将其他应收款按款项性质划分为备用金、押金和其他往来两个组
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合，均采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
计提比例
信用风险组合
1 年以内 1-2 年 2 年以上
备用金、押金 5% 30% 100%
其他往来 10% 50% 100%
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（14）划分为持有待售的资产
1）划分为持有待售确认标准
eDevice 将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有
待售组成部分：
① 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即
可立即出售；
② 企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已
经取得股东大会或相应权力机构的批准；
③ 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
④ 该项转让将在一年内完成。
2) 划分为持有待售核算方法
eDevice 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该
固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持
有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的
差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊
销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原
则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同
中产生的合同权利。
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（15）在建工程
1）在建工程的类别
eDevice 自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成
本、以及应分摊的间接费用等。eDevice 的在建工程以项目分类核算。
2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，
作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未
办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按 eDevice 固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
（16）长期待摊费用
长期待摊费用，是指 eDevice 已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
（17）职工薪酬
职工薪酬，是指 eDevice 为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各
种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。
1）短期薪酬
短期薪酬是指 eDevice 在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月
内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。eDevice 在职工
提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受
益对象计入相关资产成本和费用。
2）离职后福利
离职后福利是指 eDevice 为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除
劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
eDevice 的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
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离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施
的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为 eDevice 提供服务的会计期间，将
根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。
eDevice 按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3）辞退福利
辞退福利是指 eDevice 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或
者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
4）其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有
职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为 eDevice 提供服务
的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上
述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利
单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，
并计入当期损益或相关资产成本。
（18）预计负债
1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，eDevice 确认为预计负债：
① 该义务是 eDevice 承担的现时义务；
② 履行该义务很可能导致经济利益流出 eDevice；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
2）预计负债的计量方法
eDevice 预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
eDevice 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数。
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最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
eDevice 清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额
在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的
账面价值。
（19）优先股、永续债等其他金融工具
eDevice 按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具
的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具
的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
1）符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债：
① 向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
② 在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
③ 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业
根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；
④ 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定
数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
2）同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：
① 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条
件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
② 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为
非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍
生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金
融资产结算该金融工具。
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3）会计处理方法
对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企
业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用
从权益中扣除；
对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费
用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等
交易费用计入所发行工具的初始计量金额。
（20）政府补助
1）类型
政府补助，是 eDevice 从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不
包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政
府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指 eDevice 取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。
2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际
收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生
的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
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已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
（21）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得
税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1）确认递延所得税资产的依据
eDevice 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延
所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生
的递延所得税资产不予确认：
① 该交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认
相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能
获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括：
① 商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
② 非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利
润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
③ 对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异
转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（22）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
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1）经营租赁会计处理
① 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该
部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费
用。
② 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关
的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租
赁期内分配。
2）融资租赁会计处理
① 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应
付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认
的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
② 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之
和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租
赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初
始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
3、重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正
（1）会计政策变更
鉴于 eDevice 财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，因而公司聘
用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014 年度、2015 年度、2016
年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计。报告期内，eDevice 未发生重
要会计政策变更。
（2）会计估计变更
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鉴于 eDevice 财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，因而公司聘
用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014 年度、2015 年度、2016
年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计。报告期内，eDevice 未发生重
要会计估计变更。
（3）会计差错更正
鉴于 eDevice 财务财务报表系按照法国公认会计原则进行编制，因而公司聘
用大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 eDevice 2014 年度、2015 年度、2016
年度的财务报表按照中国的会计准则进行了审计。报告期内，eDevice 未发生重
要会计差错更正。
4、涉税事项情况
eDevice 经营中所涉及的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 *1
增值税 法国境内货物销售及服务收入 20%
*1 标准税率为 33.33%。若税前营业额低于 7,630,000 欧元，税率取决于资
本的构成：如企业资本中超过 75%（包括 75%）由合伙人或自然人控制，应纳
税所得额中 38,120 欧元（含）以下按 15%纳税，剩余按 33.33%纳税；若税前营
业额不低于 7,630,000 欧元,全部应纳税所得额适用税率 33.33%，应纳税额中超过
763,000 欧元的部分再缴纳 3.3%的附加税。
5、eDevice 主要财务数据
（1）最近三年合并财务报表
1）资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,097,374.60 50,015,345.42 49,374,805.62
以公允价值计量且其变动
45,993.68 44,661.73 46,929.27
计入当期损益的金融资产
应收账款 20,576,592.31 33,591,642.87 5,816,237.77
预付款项 695,835.62 2,985,215.79 448,334.16
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其他应收款 39,190.46 51,646.81 52,189.20
存货 10,023,227.12 17,356,926.32 2,498,494.20
其他流动资产 424,049.19 2,484,668.87 2,658,435.46
流动资产合计 77,902,262.98 106,530,107.81 60,895,425.68
非流动资产：
固定资产 3,073,478.28 2,598,226.69 1,742,891.58
无形资产 826,982.24 269,840.53 173,093.54
递延所得税资产 426,499.60 676,868.74 170,981.29
非流动资产合计 4,326,960.12 3,544,935.96 2,086,966.41
资产总计 82,229,223.10 110,075,043.77 62,982,392.09
流动负债：
应付账款 4,723,987.15 9,367,957.45 4,045,253.86
预收款项 - 5,404.98 189,702.00
应付职工薪酬 5,660,763.26 3,794,996.29 3,593,806.61
应交税费 3,632,585.63 5,371,037.10 247,115.86
其他应付款 1,056,558.31 767,692.20 510,842.50
一年内到期的非流动负债 961,830.62 563,571.74 406,106.53
流动负债合计 16,035,724.97 19,870,659.76 8,992,827.36
非流动负债：
递延收益 - 750,792.78 -
递延所得税负债 246,842.04 190,003.00 191,823.04
其他非流动负债 464,259.46 1,223,765.91 1,878,125.28
非流动负债合计 711,101.50 2,164,561.69 2,069,948.32
负债合计 16,746,826.47 22,035,221.45 11,062,775.68
股东权益：
股本 9,779,955.61 9,779,955.61 8,864,502.08
其他综合收益 -5,380,612.96 -9,257,208.04 -7,482,830.81
盈余公积 854,597.05 854,597.05 759,586.67
未分配利润 60,228,456.93 86,662,477.70 49,778,358.47
股东权益合计 65,482,396.63 88,039,822.32 51,919,616.41
负债和股东权益合计 82,229,223.10 110,075,043.77 62,982,392.09
2）利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 347,370,547.51 135,266,700.20 61,454,583.10
减：营业成本 139,524,567.02 51,658,949.08 19,420,916.36
营业税金及附加 - - -
销售费用 8,857,496.23 4,159,923.57 3,960,063.21
管理费用 35,893,430.15 24,682,216.19 21,797,532.43
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财务费用 -2,595,507.55 -5,183,250.63 -5,655,384.72
资产减值损失 -727,230.12 1,487,839.69 -13,033.81
加：公允价值变动收益 - 0.97 1,020.72
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润 166,417,791.78 58,461,023.27 21,945,510.35
加：营业外收入 777,778.78 1,083,828.89 2,442,901.65
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 34,329.37 103,646.67 38,584.75
其中：非流动资产处置损失 34,329.37 103,646.67 38,584.75
三、利润总额 167,161,241.19 59,441,205.49 24,349,827.25
减：所得税费用 52,958,261.96 6,559,103.14 462,295.47
四、净利润 114,202,979.23 52,882,102.35 23,887,531.78
五、其他综合收益的税后净额 3,876,595.08 -1,774,377.23 -6,789,873.79
（一）以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（二）以后能重分类进损益的其他
3,876,595.08 -1,774,377.23 -6,789,873.79
综合收益
六、综合收益总额 118,079,574.31 51,107,725.12 17,097,657.99
3）现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 360,881,974.75 106,064,693.66 62,016,862.83
收到的税费返还 6,454,989.80 7,005,283.96 3,607,692.28
收到其他与经营活动有关的现金 4,416,419.71 6,956,541.30 7,805,805.63
经营活动现金流入小计 371,753,384.26 120,026,518.92 73,430,360.74
购买商品、接受劳务支付的现金 128,444,677.68 66,180,931.55 20,655,214.93
支付给职工以及为职工支付的现
21,210,635.58 9,793,145.21 10,592,546.34
金
支付的各项税费 57,713,396.17 6,730,190.55 3,265,581.20
支付其他与经营活动有关的现金 28,495,289.47 17,187,128.66 14,125,612.88
经营活动现金流出小计 235,863,998.90 99,891,395.97 48,638,955.35
经营活动产生的现金流量净额 135,889,385.36 20,135,122.95 24,791,405.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
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处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
1,524,455.85 1,499,372.81 668,672.21
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,524,455.85 1,499,372.81 668,672.21
投资活动产生的现金流量净额 -1,524,455.85 -1,499,372.81 -668,672.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
139,509,400.00 - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 291,611.36 15,690,223.39 166,812.99
筹资活动现金流出小计 139,801,011.36 15,690,223.39 166,812.99
筹资活动产生的现金流量净额 -139,801,011.36 -15,690,223.39 -166,812.99
四、汇率变动对现金及现金等价
1,518,111.03 -2,304,986.95 -5,634,832.29
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,917,970.82 640,539.80 18,321,087.90
加：年初现金及现金等价物余额 50,015,345.42 49,374,805.62 31,053,717.72
六、期末现金及现金等价物余额 46,097,374.60 50,015,345.42 49,374,805.62
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4）所有者权益变动表
① 2016 年度所有者权益变动表
单位：元
2016 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 9,779,955.61 - -9,257,208.04 - 854,597.05 86,662,477.70 88,039,822.32
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 9,779,955.61 - -9,257,208.04 - 854,597.05 86,662,477.70 88,039,822.32
三、本年增减变动金额（减少以
- - 3,876,595.08 - - -26,434,020.77 -22,557,425.69
“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - 3,876,595.08 - - 114,202,979.23 118,079,574.31
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入
- - - - - - -
资本
3．股份支付计入股东权益的
- - - - - - -
金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - -140,637,000.00 -140,637,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - -140,637,000.00 -140,637,000.00
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3．其他 - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．结转重新计量设定受益计
- - - - - - -
划净负债或净资产所产生的变动
5．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 9,779,955.61 - -5,380,612.96 - 854,597.05 60,228,456.93 65,482,396.63
② 2015 年度所有者权益变动表
单位：元
2015 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 8,864,502.08 - -7,482,830.81 - 759,586.67 49,778,358.47 51,919,616.41
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正
- - - - - - -
同一控制下企业合并
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 8,864,502.08 - -7,482,830.81 - 759,586.67 49,778,358.47 51,919,616.41
118
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
三、本年增减变动金额（减少以“-”
915,453.53 - -1,774,377.23 - 95,010.38 36,884,119.23 36,120,205.91
号填列）
（一）综合收益总额 - - -1,774,377.23 - - 52,882,102.35 51,107,725.12
（二）股东投入和减少资本 -876,465.07 - - - - - -876,465.07
1．股东投入的普通股 - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资
- - - - - - -
本
3．股份支付计入股东权益的金
- - - - - - -
额
4．其他 -876,465.07 - - - - - -876,465.07
（三）利润分配 - - - - 95,010.38 -14,206,064.52 -14,111,054.14
1．提取盈余公积 - - - 95,010.38 -95,010.38 -
2．对股东的分配 - - - - - -14,111,054.14 -14,111,054.14
3．其他 - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 1,791,918.60 - - - - -1,791,918.60 -
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．结转重新计量设定受益计划
- - - - - - -
净负债或净资产所产生的变动
5．其他 1,791,918.60 - - - - -1,791,918.60 -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - -
119
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
（六）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 9,779,955.61 - -9,257,208.04 - 854,597.05 86,662,477.70 88,039,822.32
③ 2014 年度所有者权益变动表
单位：元
2014 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 8,864,502.08 - -692,957.02 - 759,586.67 25,890,826.69 34,821,958.42
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正
- - - - - - -
同一控制下企业合并
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 8,864,502.08 - -692,957.02 - 759,586.67 25,890,826.69 34,821,958.42
三、本年增减变动金额（减少以“-”
- - -6,789,873.79 - - 23,887,531.78 17,097,657.99
号填列）
（一）综合收益总额 - - -6,789,873.79 - - 23,887,531.78 17,097,657.99
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资
- - - - - - -
本
3．股份支付计入股东权益的金
- - - - - - -
额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - -
120
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
1．提取盈余公积 - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．结转重新计量设定受益计划
- - - - - - -
净负债或净资产所产生的变动
5．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 8,864,502.08 - -7,482,830.81 - 759,586.67 49,778,358.47 51,919,616.41
121
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
6、资产状况分析
报告期内，eDevice 的主要资产结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动资产：
货币资金 4,609.74 56.06 5,001.53 45.44 4,937.48 78.39
以公允价值计量且
其变动计入当期损 4.60 0.06 4.47 0.04 4.69 0.07
益的金融资产
应收账款 2,057.66 25.02 3,359.16 30.52 581.62 9.23
预付款项 69.58 0.85 298.52 2.71 44.83 0.71
其他应收款 3.92 0.05 5.16 0.05 5.22 0.08
存货 1,002.32 12.19 1,735.69 15.77 249.85 3.97
其他流动资产 42.40 0.52 248.47 2.26 265.84 4.22
流动资产合计 7,790.23 94.74 10,653.01 96.78 6,089.54 96.69
非流动资产：
固定资产 307.35 3.74 259.82 2.36 174.29 2.77
无形资产 82.70 1.01 26.98 0.25 17.31 0.27
递延所得税资产 42.65 0.52 67.69 0.61 17.10 0.27
非流动资产合计 432.70 5.26 354.49 3.22 208.70 3.31
资产总计 8,222.92 100.00 11,007.50 100.00 6,298.24 100.00
报告期各期末，eDevice 资产总额分别为 6,298.24 万元、11,007.50 万元、
8,222.92 万元，复合增长率为 14.26%。eDevice2015 年末资产规模较 2014 年末
增速较快，主要为 eDevice 2015 年业务规模扩大导致 2015 年末应收账款、预付
账款以及存货增加所致；eDevice 2016 年末资产规模较 2015 年末有所减少，主
要原因为 2016 年 eDevice 业务规模继续扩大，但是 2016 年发生现金分红
14,063.70 万元导致 2016 年末资产总额下降。从资产结构上看，报告期内，eDevice
流动资产占资产总额比例较高，均达到 95%以上。
eDevice 的流动资产包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产等；非
流动资产包括固定资产、无形资产以及递延所得税资产等。
eDevice 报告期内主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
122
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报告期各期末，eDevice 的货币资金分别为 4,937.48 万元、5,001.53 万元、
4,609.74 万元，占资产总额的比例分别为 78.39%、45.44%、56.06%，银行存款
占全部货币资金的比重均超过 99%，为货币资金的主要构成部分。报告期内，
eDevice 货币资金占资产总额比例较高，主要原因 eDevice 公司销售回款较快。
2016 年 eDevice 经营活动产生的现金流量净额为 13,588.94 万元。2016 年发生现
金分红 14,063.70 万元，导致 2016 年末货币资金账面价值末较 2015 年末略有下
降。
eDevice 报告期各期末货币资金具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 0.65 0.30 0.50
银行存款 4,609.08 5,001.24 4,936.98
合 计 4,609.74 5,001.53 4,937.48
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，eDevice 持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产金额账面价值分别为 4.69 万元、4.47 万元、4.60 万元，占资产总额的比
例很小，分别为 0.07%、0.04%、0.06%。报告期各期末，eDevicee 持有的以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额账面价值变动主要系以欧元计
价的金融资产转化为人民币计价时受到汇率的影响所致。
eDevice 报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具
体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易性金融资产 4.60 4.47 4.69
直接指定为以公允价值计量且其
- - -
变动计入当期损益的金融资产
合 计 4.60 4.47 4.69
（3）应收账款
报告期各期末，eDevice 应收账款账面净值分别为 581.62 万元、3,359.16 万
元、2,057.66 万元，占资产总额比例分别为 9.23%、30.52%、25.02%，占各报告
期营业收入比重分别为 9.46%、24.83%、5.92%。2015 年末应收账款账面价值较
123
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
2014 年末增加 2,777.54 万元，同比增长 477.55%，主要是由于 2015 年 eDevice
营业收入较 2014 年增加 7,381.21 万元，且 2015 年下半年营业收入增加，导致
2015 年末应收账款增长幅度较大；2016 年末应收账款账面价值较 2015 年末减少
1301.50 万元，同比减少 63.25%，主要是由于 2016 年下半年 eDevice 营业收入
增速较上半年有所下降，且 eDevice 应收账款周转率较高，导致 2016 年末应收
账款余额较 2015 年末有所下降 。
2014 年、2015 年末，eDevice 应收账款账龄均为 1 年以内；2016 年末，eDevice
应收账款余额中除 0.02 万元外，其余绝大部分账龄在 1 年以内。一般情况下，
eDevice 给予客户信用期为 30-90 天，而 2014 年、2015 年、2016 年应收账款周
转天数分别约为 37 天、52 天、28 天，回款情况较为正常。
eDevice 报告期各期末应收账款按账龄列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值 占比（%）
1 年以内 2,165.94 108.30 5.00 2057.64 100
1-2 年 0.02 0.01 30.00 0.01 0.00
合 计 2165.96 108.30 2057.65 100
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值 占比（%）
1 年以内 3,535.96 176.80 5.00 3,359.16 100
合 计 3,535.96 176.80 5.00 3,359.16 100
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值 占比（%）
1 年以内 612.24 30.61 5.00 581.62 100
合 计 612.24 30.61 5.00 581.62 100
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占应收账款余额的比例(%)
客户一 1,414.12 1 年以内 65.29
客户二 405.97 1 年以内 18.74
客户三 86.52 1 年以内 3.99
客户四 83.00 1 年以内 3.83
客户五 62.96 1 年以内 2.91
合 计 2,052.57 - 94.76
124
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
为保证会计核算的准确性和一致性，eDevice 的坏账准备计提的会计政策与
上市公司坏账准备计提的会计政策保持一致。报告期内，eDevice 已按照相关会
计政策计提坏账准备，鉴于 eDevice 应收账款账龄较短，坏账准备计提符合实际
运营情况。
报告期各期末，eDevice 应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 2,165.96 100.00 108.30 5.00 2,057.66
组合小计 2,165.96 100.00 108.30 5.00 2,057.66
单项金额虽不重大但单独
- - - - -
计提坏账准备的应收账款
合 计 2,165.96 100.00 108.30 5.00 2,057.66
2015 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 3,535.96 100% 176.80 5.00% 3,359.16
组合小计 3,535.96 100% 176.80 5.00% 3,359.16
单项金额虽不重大但单独
- - - - -
计提坏账准备的应收账款
合 计 3,535.96 100% 176.80 5.00% 3,359.16
2014 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 612.24 100.00% 30.61 5.00% 581.62
组合小计 612.24 100.00% 30.61 5.00% 581.62
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
单项金额虽不重大但单独
- - - - -
计提坏账准备的应收账款
合 计 612.24 100.00% 30.61 5.00% 581.62
（4）预付账款
报告期各期末，eDevice 的预付账款金额分别为 44.83 万元、298.52 万元和
69.58 万元，占资产总额的比例较小，分别为 0.71%、2.71%、0.85%，账龄均在
一年以内。报告期内，eDevice 预付款项主要由预付货款、预付加工费、年费等
构成。2015 年末预付账款较 2014 年末增加 253.69 万元，增长率为 565.85%，主
要系 2015 年 eDevice 业务规模扩大，所预付的货款、加工费及年费相应增加，
且 2014 年末预付款余额较小导致 2015 年末增长率较高；2016 年末预付账款较
2015 年末减少 228.94 万元，同比减少 329.03%，主要由于 2016 年下半年 eDevice
业务增速有所下降，导致期末所预付的货款数减少。
eDevice 报告期各期末预付账款按账龄列示如下：
单位：万元
账 龄 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年以内 69.58 298.52 44.83
合 计 69.58 298.52 44.83
（5）其他应收款
报告期各期末，eDevice 其他应收款金额分别为 5.22 万元、 5.16 万元、3.92
万元,占资产总额比例很小，分别为 0.08%、0.05%、0.05%。报告期内，eDevice
其他应收款均为押金。
eDevice 报告期各期末其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款余额 23.58 22.90 18.35
坏账准备 19.66 17.73 13.13
其他应收款净额 3.92 5.16 5.22
（6）存货
报告期各期末，eDevice 存货账面价值分别为 249.85 万元、1,735.69 万元、
1,002.32 万元，占资产总额的比例分别为 3.97%、15.77%、12.19%。2015 年末存
货较 2014 年末增加 1,485.84 万元，增长率为 594.70%，主要是由于 2015 年 eDevice
126
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
营业收入较 2014 年增加 7,381.21 万元，主要由于业务订单量大幅增长使得
eDevice 提早备货，导致 2015 年期末存货余额大幅增长；2016 年末存货较 2015
年末减少 733.37 万元，主要系 eDevice 根据在手订单的数量适量备货所致。
eDevice 报告期各期末存货具体情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 425.95 - 425.95
委托加工物资 270.08 - 270.08
库存商品 22.17 - 22.17
在途物资 284.13 - 284.13
合 计 1,002.32 - 1,002.32
2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 账面余额 账面余额
原材料 224.15 - 224.15
委托加工物资 730.24 - 730.24
库存商品 36.47 - 36.47
在途物资 744.82 - 744.82
合 计 1,735.69 - 1,735.69
2014 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 账面余额 账面余额
原材料 182.99 2.01 180.98
委托加工物资 66.83 - 66.83
库存商品 2.04 - 2.04
在途物资 - - -
合 计 251.86 2.01 249.85
2014 年末，eDevice 存货主要由原材料和委托加工物资构成，其上述两者合
计占当期存货比例超过 99%；2015、2016 年末，eDevice 存货主要由原材料、委
托加工物资和在途物资构成，其合计占上述两期期末存货的比例为 98%左右。
报告期内，eDevice 存货构成主要是其生产模式所决定。eDevice 法国员工主要负
责医疗器械产品的设计、研发以及小批量试生产，同时为了降低生产成本，
eDevice 将大批量生产委托给中国和韩国公司。待相关产品生产组装完成后，供
应商会将产品打包运寄到 eDevice。eDevice 相关人员对产品进行质检之后便将
产品运寄给客户。而委托加工厂商所采用的主要零部件均为 eDevice 自主采购并
127
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直接提供于委托加工厂商。考虑到上述采购、生产及销售模式，eDevice 原材料
主要为满足小规模试生产的零部件、库存商品主要为停留在库房待质检或待发货
的产品，而在途物资主要包括在途的产成品和原材料。
2015 年下半年，eDevice 推出新产品 WireX 3G LC，增加了大量订单。由于
WireX 3G LC 生产周期约为 3 个月，后续各期末 eDevice 存货主要在供应商处或
在运寄法国途中，因而 2015 末较 2014 年末委托加工物资和在途物资增加较多。
由于 2016 年下半年 eDevice 销售量和订单数量有所下降，使得 2016 年末存货账
面值较 2015 年末下降 733.37 万元，同比减少 42.25%。
2014 年末，eDevice 针对存货的减值准备余额为 2.01 万元，主要原因是
eDevice 因产品更新换代导致部分原材料无法再继续使用。
（7）其他流动资产
报告期各期末，eDevice 的其他流动资产金额分别为 265.84 万元、248.47 万
元、42.40 万元，占资产总额比例分别为 4.22%、2.26%、0.52%，基本保持稳
定。报告期内，eDevice 其他流动资产主要包含应收退税、增值税留抵扣额以及
所得税预缴税额。
eDevice 报告期各期末其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收增值税退税 25.59 192.21 54.47
增值税留抵扣额 16.81 56.26 23.22
所得税预缴税额 - - 188.16
合 计 42.40 248.47 265.84
报告期各期末，应收增值税退税分别为 54.47 万元、192.21 万元、25.59 万
元，为其他应收款的主要构成部分。2014 年末的所得税预缴税额为在经营过程
中 eDevice 为便于企业所得税汇算清缴所预缴的企业所得税。在 2015 年、2016
年末该项目余额为 0。
（8）固定资产
报告期各期末，eDevice 固定资产账面价值分别为 174.29 万元、259.82 万
元、307.35 万元，占资产总额的比例较小，分别为 2.77%、2.36%、3.74%。由于
eDevice 为轻资产公司，日常运营和办公场所均为租赁获取，其固定资产主要为
128
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电子设备类及办公设备。
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 固定资产具体情况如下：
单位：万元
类别 原值 占比（%） 累计折旧 折旧率（%） 账面价值 占比（%）
其他设备 540.44 100 233.09 43.13 307.35 100
（9）无形资产
报告期各期末，eDevice 无形资产账面价值分别为 17.31 万元、26.98 万元
82.70 万元，占资产总额的比例很小，分别为 0.27%、0.25%、1.01%，主要由为
满足业务需求所购买的软件组成。
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 无形资产具体情况如下：
单位：万元
类别 原值 占比（%） 累计摊销 摊销率（%） 账面价值 占比（%）
软件 188.74 100 106.04 56.18 82.70 100
（10）递延所得税资产
报告期各期末，eDevice 的递延所得税资产金额分别为 17.10 万元、67.69 万
元和 42.65 万元，占资产总额的比例分别为 0.27%、0.61%、0.52%。
eDevice 报告期各期末递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 可抵扣 可抵扣 可抵扣
递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产
暂时性差异 暂时性差异 暂时性差异
资产减值准备 127.96 42.65 194.53 64.83 43.74 14.58
无形资产摊销 - - 8.55 2.85 7.56 2.52
合 计 127.96 42.65 203.08 67.69 51.30 17.02
7、负债状况分析
报告期内，eDevice 的主要负债结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动负债：
应付账款 472.40 28.21 936.80 42.51 404.53 36.57
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预收款项 - - 0.54 0.02 18.97 1.71
应付职工薪酬 566.08 33.80 379.50 17.22 359.38 32.49
应交税费 363.26 21.69 537.10 24.37 24.71 2.23
其他应付款 105.66 6.31 76.77 3.48 51.08 4.62
一年内到期的非流
96.18 5.74 56.36 2.56 40.61 3.67
动负债
流动负债合计 1,603.57 95.75 1,987.07 90.18 899.28 81.29
非流动负债：
递延收益 - - 75.08 3.41 - -
递延所得税负债 24.68 1.47 19.00 0.86 19.18 1.73
其他非流动负债 46.43 2.77 122.38 5.55 187.81 16.98
非流动负债合计 71.11 4.25 216.46 9.82 206.99 18.71
负债合计 1,674.68 100.00 2,203.52 100.00 1,106.28 100.00
报告期各期末，eDevice 负债总额分别为 1,106.28 万元、2,203.52 万元、
1,674.68 万元，复合增长率为 23.04%。eDevice2015 年末负债规模较 2014 年末
增速较快，主要原因为 2015 年末应付账款和应交税费较 2014 年末增幅较大；
eDevice 2016 年末负债总额规模较 2015 年末有所减少，主要系 2016 年末应付账
款较上年末有所减少。从负债结构上看，报告期内，eDevice 流动负债占负债总
额比例较高且逐年增加，分别为 81.29%、90.18%、95.75%。
eDevice 流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款及一年内到期的非流动负债等；非流动负债包括递延收益、递延所得
税负债及其他非流动负债等。eDevice 报告期内主要负债项目的构成及变化情况
分析如下：
（1）应付账款
报告期各期末，eDevice 应付账款金额分别为 404.53 万元、936.80 万元和
472.40 万元，占负债总额的比例分别为 36.57%、42.51%、28.21%，账龄均为 1
年以内。报告期内，eDevice 应付账款主要为应付咨询服务费、应付供应商货款
以及应付加工费等费用。2015 年末 eDevice 应付账款较 2014 年末增加 532.27 万
元，主要原因系 2015 年 eDevice 业务规模扩大，来自美敦力集团等客户的订单
激增，导致与业务相关的咨询服务以及采购大幅增加；2016 年末 eDevice 应付账
款较 2015 年末减少 464.4 万元，主要一方面由于 eDevice 于 2016 年末之前付清
相关的咨询服务费用以及部分采购费用，另一方面 2016 年第四季度销售规模较
130
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
上年同期有所下降。
eDevice 报告期各期末应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 472.40 100 936.80 100 404.53 100
截至 2016 年 12 月 31 日，eDevice 应付账款前五名债权人情况如下：
单位：万元
占应付账款
账面余额
单位名称 与 eDevice 关系 账龄 余额比例
（万元）
（%）
IN-TECH 非关联方 155.88 1 年以内 33.00
M Freudmann 非关联方 113.61 1 年以内 24.05
ASSURANCESSIMON 非关联方 43.34 1 年以内 9.18
IMBORD 关联方 21.91 1 年以内 4.64
DHL INTERNATIONAL SA 非关联方 18.09 1 年以内 3.83
合 计 - 352.83 - 74.69
（2）预收款项
报告期各期末，eDevice 预收款项金额分别为 18.97 万元、0.54 万元、0
元，占负债总额的比例分别为 1.71%、0.02%、0%。
eDevice 报告期各期末应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 - - 0.54 100 18.97 100
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，eDevice 应付职工薪酬金额分别为 359.38 万元、379.50 万
元、566.08 万元，占负债总额的比例分别为 32.49%、17.22%、33.80%。报告期
内，eDevice 应付职工薪酬主要包括职工工资、社会保险费等短期薪酬以及基本
养老保险、医疗保险。2014 年末、2015 年末，eDevice 应付职工薪酬基本保持稳
定；2016 年末应付职工应酬较 2015 年末有较大幅度增长，主要系 2016 年 eDevice
业绩较 2015 年大幅提高因而相应的计提了较多奖金。
131
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eDevice 报告期各期末应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 522.53 334.27 315.43
社会保险费 34.39 25.03 24.26
短期薪酬合计 556.92 359.31 339.68
基本养老保险 - 10.76 10.81
退休后医疗保险费 9.16 9.44 8.89
离职后福利-设定提存计划 9.16 20.19 19.70
工资薪酬合计 566.08 379.50 359.38
（4）应交税费
eDevice 系法国企业，应交税费主要由企业所得税、法国当地征收的地方经
济捐税等构成。报告期各期末，eDevice 应交税费金额分别为 24.71 万元、537.10
万元和 363.26 万元，占总负债的 2.23%、24.37%、21.69%。2015 年末 eDevice
应交税费较 2014 年末增加 512.39 万元，同比增长 2,073.49%，主要原因为 2015
年利润增加且 2015 年末所得税预缴税额不足使其应交企业所得税大幅增加；
2016 年末应交税费较 2015 年末有所减少，主要由于 eDevice 变更股东之后在 2016
年期间 eDevice 缴纳了 2016 年 1-7 月的企业所得税。
eDevice 报告期各期末应交税费具体情况如下：
单位：万元
税费项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
企业所得税 149.40 453.59 -
其他税费* 213.86 83.52 24.71
合 计 363.26 537.10 24.71
*其他税费主要包括法国当地征收的地方经济捐税、学徒税以及职工培训税。
（5）其他应付款
报告期各期末，eDevice 其他应付款金额分别为 51.08 万元、76.77 万元和
105.66 万元，占总负债比例分别为 4.62%、3.48%、6.31%。报告期内，eDevice
其他应付款主要为应付的运输保险费等费用。
eDevice 报告期各期末其他应付款按账龄列示如下：
单位：万元
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 105.66 100 76.77 100 51.08 100
（6）递延收益
报告期各期末，eDevice 递延收益金额分别为 0 元、75.08 万元、0 元，占负
债总额的比例分别为 0%、3.41%、0%。
eDevice 报告期各期末递延收益具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项 目 形成原因
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
收到政府补助
与收益相关政府补助 - 75.08 - 款项目尚未完
成
合 计 - 75.08 -
（7）递延所得税负债
报告期各期末，eDevice 的递延所得税负债金额分别为 19.18 万元、19.00 万
元和 24.68 万元，占负债总额的比例分别为 1.73%、0.86%、1.47%。
eDevice 报告期各期末递延所得税负债具体情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 应纳税暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税
性差异 负债 性差异 负债 性差异 负债
无形资产摊销 15.70 5.23 - - - -
固定资产折旧 58.36 19.45 57.01 19.00 57.55 19.18
合 计 74.06 24.68 57.01 19.00 57.55 19.18
（8）一年内到期的非流动负债、其他非流动负债
报告期各期末，eDevice 一年内到期的非流动负债分别为 40.61 万元、56.36
万元、96.18 万元，占负债总额的比例分别为 3.67%、2.56%、5.74%；其他非流
动负债金额分别为 187.81 万元、122.38 万元和 46.43 万元，占负债总额的比例
分别为 16.98%、5.55%、2.77%。该款项系 OSEO（法国创新署）为 eDevice 提
供的无息资金资助，共计提供资金资助 326,808.00 欧元，约定 2014 年至 2018
年各年分别归还 20,430.00 欧元、54,470.00 欧元、79,430.00 欧元、108,940.00 欧
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元、63,538.00 欧元。
eDevice 报告期各期末一年内到期的非流动负债、其他流动负债具体情况如
下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
单位名称 会计科目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
OSEO（法国创新 一年内到期的
96.18 56.36 40.61
署）资金资助 非流动负债
OSEO（法国创新 其他非流动负
46.43 122.38 187.81
署）资金资助 债
8．所有者权益状况分析
报告期各期末，eDevice 股东权益金额分别为 5,191.96 万元、8,803.98 万
元、6,548.24 万元。报告期内，eDevice 均实现盈利，2016 年 eDevice 发生现金
分红 14,063.70 万元，导致其 2016 年末股东权益较 2015 年末有所下降。
（1）股本
报告期各期末，eDevice 的股本分别为 886.45 万元、978.00 万元和 978.00
万元，相对应以欧元计价的股本为 90.22 万欧元、103.99 万欧元、103.99 万欧元。
（2）其他综合收益
报告期各期末，eDevice 其他综合收益金额分别为-748.28 万元、-925.72 万
元和-538.06 万元，全部为外币报表折算差额形成。
（3）盈余公积
报告期各期末，eDevice 盈余公积金额分别为 75.96 万元、85.46 万元和
85.46 万元，全部为法定盈余公积，相对应的以欧元计价的盈余公积为 9.02 万欧
元 10.40 万欧元、10.40 万欧元。根据相关规定，eDevice 法定盈余公积提取比例
为净利润的 5%，法定盈余公积余额超过股本 10%时可不再提取。
（4）未分配利润
报告期各期末，eDevice 未分配利润金额分别为 4,977.84 万元 、8,666.25 万
元和 6,022.85 万元。eDevice 报告期内均实现盈利，由于 2016 年发生现金分红
14,063.70 万元，其 2016 年末未分配利润较 2015 年有所减少。
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9、利润表科目分析
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 34,737.05 13,526.67 6,145.46
减：营业成本 13,952.46 5,165.89 1,942.09
营业税金及附加 - - -
销售费用 885.75 415.99 396.01
管理费用 3,589.34 2,468.22 2,179.75
财务费用 -259.55 -518.33 -565.54
资产减值损失 -72.72 148.78 -1.30
加：公允价值变动收益 - 0.00 0.10
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润 16,641.78 5,846.10 2,194.55
加：营业外收入 77.78 108.38 244.29
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 3.43 10.36 3.86
其中：非流动资产处置损失 3.43 10.36 3.86
三、利润总额 16,716.12 5,944.12 2,434.98
减：所得税费用 5,295.83 655.91 46.23
四、净利润 11,420.30 5,288.21 2,388.75
五、其他综合收益的税后净额 387.66 -177.44 -678.99
（一）以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（二）以后能重分类进损益的其他
387.66 -177.44 -678.99
综合收益
六、综合收益总额 11,807.96 5,110.77 1,709.77
（1）营业收入
报告期内，eDevice 实现营业收入分别为 6,145.46 万元、13,526.67 万元、
34,737.05 万元，复合增长率达到 137.75%，增速较快。eDevice 营业收入主要来
源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的的比重分别为 99.73%、
99.93%、100%，基本保持稳定。eDevice 是目前国际领先的医疗设备数据信息系
统解决方案提供商，产品销售收入和通信服务收入是其收入和利润的主要来源。
2014 年、2015 年度 eDevice 其他业务收入占营业总收入比重很小，其他业
务收入系 eDevice 将运输设备出租给关联方所获取的收入。
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报告期内，eDevice 营业收入具体情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
主营业务收入 34,737.05 100 13,517.64 99.93 6,128.65 99.73
其他业务收入 - - 9.03 0.07 16.80 0.27
合 计 34,737.05 100 13,526.67 100.00 6,145.46 100.00
1）业务构成分析
eDevice 主营业务收入包括产品销售收入和通信服务收入。产品销售主要为
销售 WireX 3GLC 等移动医疗产品；通信服务收入主要系为客户提供医疗数据
传输通信服务所收取的费用。报告期内，eDevice 产品销售收入占主营业务收入
的比例分别为 50.34%、72.49%、84.20%，呈现逐渐上升趋势。
eDevice 报告期内主营业务收入分业务构成如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
产品销售 29,249.67 84.20 9,799.48 72.49 3,085.17 50.34
通信服务 5,487.39 15.80 3,718.16 27.51 3,043.48 49.66
合 计 34,737.05 100 13,517.64 100.00 6,128.65 100.00
报告期内，eDevice 产品销售收入和通信服务收入均呈现不同程度增长，复
合增长率分别为 207.91%、34.28%，主要原因如下：
第一，eDevice 产品更新换代使得新产品订单数量增加。2015 年 7 月，eDevice
上线推出新产品 WireX 3G LC。相比于老产品 WireX，新产品 WireX 3G LC 具有
相同的功能，但具有更实惠的价格。根据销售订单显示，eDevice 销售 WireX 的
价格超过 200 美元/台，而销售 WireX 3G LC 的价格约 110-119 美元/台。由于销
售价格的大幅下降，使来自于美敦力集团等客户的订单大幅增加。由于新产品
WireX 3G LC 在 7 月份上线，加之其 3 个月的生产周期，导致 eDevice2015 年第
四季度销售收入迅速增加。2016 年 eDevice 移动医疗销售情况继续稳步提升，
2016 年产品销售收入达到 29,249.67 万元，同比增长 198.48%。
第二，eDevice 移动医疗设备激活数量增加使通信服务收入稳步上升。按照
eDevice 商业模式，通信服务收入是向下游客户以产品激活数为依据按月收取的
服务费用。报告期内，通信服务收入的增加主要归结为产品激活数的持续稳定增
136
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
加。
2）区域构成分析
eDevice 主营业收入主要来自于美洲地区。2014 年、2015 年、2016 年 eDevice
来自于美洲地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为 66.64%、79.09%、
87.56%，呈现上升趋势，主要由于 eDevice 主要客户均在美国。除美洲市场外，
eDevice 还与 SEQUANA 等公司建立良好的合作关系，因而 eDevice 主营业务收
入还来自于欧洲地区以及亚洲地区。
eDevice 报告期内主营业务收入分区域构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
欧洲地区 4,118.38 11.86 2,687.40 19.88 2,043.69 33.35
美洲地区 30,415.59 87.56 10,690.43 79.09 4,084.21 66.64
亚洲地区 203.09 0.58 139.80 1.03 0.76 0.01
合计 34,737.05 100.00 13,517.64 100.00 6,128.65 100.00
（2）营业成本
报告期内，eDevice 营业成本分别为 1,942.09 万元、5,165.89 万元、13,952.46
万元，复合增长率达到 169.16%，增速较快；占营业收入比重分别为 31.60%、
38.19%、40.16%。eDevice 营业成本主要来源于主营业务成本，报告期内主营业
务成本占营业成本的比重分别为 99.17%、99.78%、100%，基本保持稳定。由于
报告期内，eDevice 产品销售收入和通信服务收入均呈现不同程度增长，其对应
的主营业务成本也相应增长。
eDevice 报告期内营业成本具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本 13,952.46 100.00 5,154.52 99.78 1,925.94 99.17
其他业务成本 - - 11.37 0.02 16.15 0.83
合 计 13,952.46 100.00 5,165.89 100.00 1,942.09 100.00
137
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
报告期内，eDevice 主营业务成本分业务构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
产品销售 12,799.46 91.74 4,398.66 85.34 1,148.37 59.63
通信服务 1,153.00 8.26 755.87 14.66 777.57 30.37
合 计 13,952.46 100 5,154.52 100.00 1,925.94 100.00
（3）毛利率
报告期内，eDevice 主营业务综合毛利率分别为 68.57%、61.87%、59.83%，
逐年略有下降。
eDevice 报告期内主要业务毛利率情况如下：
单位：万元
期间 项目 营业收入 营业成本 销售毛利 毛利率（%）
产品销售 29,249.67 12,799.46 16,450.21 56.24
2016 年度 通信服务 5,487.39 1,153.00 4,334.39 78.99
合计 34,737.05 13,952.46 20,784.59 59.83
产品销售 9,799.48 4,398.66 5,400.82 55.11
2015 年度 通信服务 3,718.16 755.87 2,962.29 79.67
合计 13,517.64 5,154.52 8,363.11 61.87
产品销售 3,085.17 1,148.37 1,936.80 62.78
2014 年度 通信服务 3,043.48 777.57 2,265.91 74.45
合计 6,128.65 1,925.94 4,202.72 68.57
报告期内，产品销售毛利率分别为 62.78%、55.11%及 56.24%。2015 年度产
品销售毛利率较 2014 年有所下降，主要系 eDevice2015 年推出新产品 WireX 3G
LC，产品单价大幅下降，虽然新产品生产成本也有所下降，仍使其销售毛利率
略下滑。
通信服务方面，由于此业务相对比较成熟和稳定，毛利率较为稳定。报告期
通信服务毛利率分别为 74.45%、79.67%、78.99%。
（4）期间费用
报告期内，eDevice 期间费用金额合计分别为 2,010.22 万元、2,365.89 万元、
4215.54 万元，占营业收入的比重分别为 32.71%、17.49%、12.14%。
138
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
eDevice 报告期内期间费用具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额（万 占收入比 金额（万 占收入比 金额（万 占收入比
元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%）
销售费用 885.75 21.01 415.99 3.08 396.01 6.44
管理费用 3,589.34 85.15 2,468.22 18.25 2,179.75 35.47
财务费用 -259.55 -6.16 -518.33 -3.83 -565.54 -9.20
合 计 4,215.54 100.00 2,365.89 17.49 2,010.22 32.71
1）销售费用
报告期内，eDevice 销售费用具体明细如下表所示：：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额（万 金额（万 金额（万
占比（%） 占比（%） 占比（%）
元） 元） 元）
差旅费 185.20 20.91 152.62 36.69 153.09 38.66
薪资 441.51 49.85 125.15 30.08 151.17 38.17
运输港杂费 130.51 14.73 101.10 24.30 49.51 12.50
交际应酬费 17.26 1.95 13.73 3.30 10.73 2.71
促销费 20.46 2.31 9.48 2.28 1.34 0.34
广告宣传费 7.51 0.85 8.26 1.99 10.20 2.57
佣金 29.69 3.35 - - 3.21 0.81
其他 53.61 6.05 5.64 1.36 16.76 4.23
合计 885.75 100.00 415.99 100.00 396.01 100.00
报告期内，eDevice 销售费用金额分别为 396.01 万元、415.99 万元、885.75
万元，占营业收入的比重分别为 6.44%、3.08%、2.55%，总体占比较小。由于多
年的技术和客户的积累，eDevice 与主要客户保持稳定的合作关系，因此 2014
年、2015 年公司销售费用变动较小。由于 2016 年 eDevice 为加强市场开拓力度，
扩大销售规模，招聘些许具有丰富经验的销售人员用于开拓新客户，导致 2016
年度销售费用较 2015 年增长 469.76 万元。
eDevice 销售费用主要为差旅费、薪资以及运输港杂费，报告期内上述三项
支出占销售费用的比重分别为 89.33%、91.08%、85.49%，基本保持稳定。
差旅费主要为 eDevice 销售人员出差、参加国内外展会所发生的差旅费用。
2014 年至 2016 年度，eDevice 差旅费分别 153.09 万元、152.62 万元、185.20 万
139
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
元，相对比较稳定。
报告期内，eDevice 销售人员薪资分别为 151.17 万元、125.15 万元、441.51
万元。2016 年度销售人员薪资较 2015 年度增加 316.36 万元，一方面由于 eDevice
销售人员数量小幅增加，另一方面 2016 年业绩涨幅较大导致根据业绩计提的奖
金增加。
运输港杂费主要包括国内外运输费用。2014 年度至 2016 年度，eDevcie 运
运输港杂费分别为 49.51 万元、101.10 万元、130.51 万元，增速较快，主要由于
销售规模增速较快所致。
报告期内 eDevice 销售费用存在少量佣金，主要为 eDevice 在开发客户过程
中所支付给拥有客户渠道、市场资源的机构的费用。
2）管理费用
报告期内，eDevice 管理费用具体明细如下表所示：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额（万 金额（万 金额（万
占比（%） 占比（%） 占比（%）
元） 元） 元）
服务咨询费 1,041.35 29.01 1,032.74 41.84 845.16 38.77
薪资 994.56 27.71 456.20 18.48 423.31 19.42
技术开发费 479.94 13.37 303.42 12.29 379.83 17.43
税费 319.93 8.91 120.00 4.86 58.47 2.68
办公费 133.48 3.72 103.35 4.19 107.67 4.94
员工保险费 378.41 10.54 181.71 7.36 217.09 9.96
租金 75.25 2.10 55.10 2.23 68.42 3.14
折旧 79.06 2.20 50.08 2.03 35.66 1.64
存货报废损失 - - 47.95 1.94 - -
各项摊销 14.44 0.40 6.48 0.26 7.23 0.33
其他 72.94 2.03 111.20 4.51 36.92 1.69
合计 3,589.34 100.00 2,468.22 100.00 2,179.75 100.00
报告期内，eDevice 管理费用金额分别为 2,179.75 万元、2,468.22 万元、
3,589.34 万元，占营业收入的比重分别为 35.47%、18.25%、10.33%。报告期内，
eDevice 管理费用整体规模平稳增长，而费用占比逐年减少，主要由于 eDevice
营业收入增长速度大于管理费用增长速度。
报告期内，eDevice 管理费用主要为服务咨询费、薪资、技术开发费，上述
140
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
三项支出占当期管理费用的比重分别为 75.62%、72.62%、70.09%，基本保持稳
定。
报告期内，eDevice 服务咨询费用主要包括支付给艾智吾德、沃尔蒙公司以
及迈克尔弗罗德曼的咨询费用，以及律师和会计师费用。
报告期内，eDevice 薪资和员工保险费合计分别为 640.39 万元、637.90 万元、
1,372.97 万元。2016 年 eDevice 薪资和员工保险费较 2015 年增长较大，主要一
方面由于管理人员数量小幅增加，另一方面 2016 年业绩涨幅较大导致根据业绩
计提的奖金增加。
eDevice 公司重视研发，加大研发力度。报告期内，eDevice 技术开发费分别
为 379.83 万元、303.42 万元、479.94 万元，为 eDevice 的研发支出。
3）财务费用
报告期内，eDevice 财务费用明细如下所示：
类 别 2016 年 2015 年 2014 年
利息支出 - - -
减：利息收入 - - -
汇兑损益 -274.38 -525.93 -570.68
其他 14.83 7.61 5.14
合计 -259.55 -518.33 -565.54
报告期内，eDevice 财务费用（负数表示收益）金额分别为-565.54 万元、
-518.33 万元、-259.55 万元，占营业收入的比重分别为-9.20%、-3.83%、-0.75%。
eDevice 财务费用主要由汇兑损益和其他组成。由于 eDevice 主要收入来自于美
洲地区等地区，存在外币计价的经营性资产和负债。报告期内，因汇率波动产生
的汇兑损益（负数表示受益）分别为-570.68 万元、-525.93 万元、-274.38 万元。
（5）资产减值损失
报告期内，eDevice 资产减值损失金额分别为-1.30 万元、148.78 万元、-72.72
万元。
eDevice 报告期内资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -72.72 148.78 -3.31
141
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货跌价损失 - - 2.01
合 计 -72.72 148.78 -1.30
（6）公允价值变动收益
报告期内，eDevice 公允价值变动收益金额分别为 0.1 万元、0.00 万元、0
元，均为其持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变
动产生。
eDevice 报告期内公允价值变动收益具体情况如下：
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源 2016 年度 2015 年度 2014 年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- 0.00 0.1
的金融资产
合 计 - 0.00 0.1
（7）营业外收支
1）营业外收入
报告期内，eDevice 营业外收入金额分别为 244.29 万元、108.38 万元和 77.78
万元，全部计入报告期各年度非经常性损益，主要为政府补助。
eDevice 报告期内营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业外收入 77.78 108.38 244.29
其中：政府补助 77.70 91.25 244.29
其他 0.08 17.14 0.00
eDevice 报告期内收到的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 性质
国家研究创新科技资金支持 75.02 - 与收益相关
S2C2(Service for Smart Connected vehiCles) 77.70 15.74 - 与收益相关
阿基坦大区财政局给予企业雇佣特殊人群
- 0.48 - 与收益相关
及实习生的补助
阿基坦大区经济发展和投资研发补助 - - 228.09 与收益相关
142
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阿基坦大区经济发展和投资产品设计补助 - - 16.20 与收益相关
合 计 77.70 91.25 244.29 -
2）营业外支出
报告期内，eDevice 的营业外支出分别为 3.86 万元、10.36 万元、3.43 万元，
金额较低，全部计入报告期各年度非经常性损益，主要为非流动资产处置损失。
eDevice 报告期内营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业外支出 3.43 10.36 3.86
其中：非流动资产处置损失 3.43 10.36 3.86
（8）营业利润、利润总额和净利润
报告期内，eDevice 营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额以及净利润
均呈现较快增长。总体来看，eDevice 营业利润、利润总额及净利润主要随着营
业收入增长而增长。
eDevice 的利润主要来自于正常经营活动，报告期内，营业利润对利润总额
的贡献率分别为 90.13%、98.35%、99.56%。
eDevice 报告期内营业利润、利润总额和净利润具体情况如下：
单位：万元
复合增长率
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（%）
营业收入 34,737.05 13,526.67 6,145.46 137.75
营业毛利 20,784.59 8,360.78 4,203.37 122.37
营业利润 16,641.78 5,846.10 2,194.55 175.38
利润总额 16,716.12 5,944.12 2,434.98 162.01
净利润 11,420.30 5,288.21 2,388.75 118.65
营业利润/利润总额（%） 99.56- 98.35 90.13 -
（9）所得税费用
报告期内，eDevice 所得税费用分别为 46.23 万元、655.91 万元和 5,295.83
万元。报告期内，eDevice 所得税费用增速较快，主要由于 eDevice 报告期内净
利润增长较快。
143
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
10、非经常性损益表
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -3.43 -10.36 -3.86
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
77.70 91.25 244.29
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - -
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
- - -
减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- - -
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- - -
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
- 0.00 0.10
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
- - -
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- - -
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.08 17.14 0.00
所得税影响额 24.78 32.67 80.17
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 49.57 65.35 160.36
归属于母公司股东的净利润 11,420.30 5,288.21 2,388.75
扣除非经常性损益后的净利润 11,370.73 5,222.86 2,228.39
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例（%） 0.43 1.24 6.71
144
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
报告期内，eDevice 非经常性损益分别为 160.36 万元、65.35 万元、49.57 万
元，eDevice 扣除非经常性损益后的净利润为 2,228.39 万元、5,222.86 万元、
11,370.73 万元。报告期内，eDevice 非经常性损益占归属于母公司的净利润比例
分别为 6.71%、1.24%、0.43%，主要为政府补助。
由于上述比例较低，因此非经常性损益对公司主营业务的盈利能力及经营成
果不构成重大影响。
报告期内，计入非经常性损益的政府补助明细详见本节之“（7）营业外收支”。
11、现金流状况分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 37,175.34 12,002.65 7,343.04
经营活动现金流出小计 23,586.40 9,989.14 4,863.90
经营活动产生的现金流量净额 13,588.94 2,013.51 2,479.14
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 152.46 149.94 66.87
投资活动产生的现金流量净额 -152.46 -149.94 -66.87
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 13,980.10 1,569.02 16.68
筹资活动产生的现金流量净额 -13,980.10 -1,569.02 -16.68
汇率变动对现金及现金等价物的影响 151.81 -230.50 -563.48
现金及现金等价物净增加额 -391.80 64.05 1,832.11
加：期初现金及现金等价物余额 5,001.53 4,937.48 3,105.37
期末现金及现金等价物余额 4,609.74 5,001.53 4,937.48
（1）经营活动现金流量
报告期内，eDevice 经营活动产生的现金流量净额分别为 2,479.14 万元、
2,013.51 万元、13,588.94 万元。eDevice 经营活动产生的现金流入主要为销售商
品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其他与经营活动有关的现金；
经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以
及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。
报告期内，eDevice 销售商品、提供劳务收到的现金分别为 6,201.69 万元、
10,606.47 万元、36,088.20 万元，占各期营业收入的比重分别为 100.91%、78.41%、
145
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
103.89%。公司销售产品、提供劳务获取的现金主要为营业收入形成的现金流入，
其变动趋势与公司营业收入变化向匹配。
（2）投资活动现金流量
报告期内，eDevice 投资活动产生的现金流量净额分别为 -66.87 万元、
-149.94 万元、-152.46 万元；报告期内，eDevice 无投资活动产生的现金流入。
投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，eDevice 筹资活动产生的现金流量金额分别为 -16.68 万元、
-1,569.02 万元、-13,980.10 万元；报告期内，eDevice 无筹资活动产生的现金流
入。筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金及支
付其他与筹资活动有关的现金。
12、重大承诺事项
截至本预案出具日止，eDevice 无应披露的重大承诺事项。
13、或有事项
截至本预案出具日止，eDevice 无应披露的或有事项。
14、资产负债表日后事项
截至本预案出具日止，eDevice 无应披露的资产负债表日后事项。
15、其他重要事项
截至本预案出具日止，eDevice 无应披露的其他重要事项。
16、主要财务指标分析
（1）盈利能力指标
报告期内，eDevice 的盈利能力指标如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
每股收益（元） 11.68 5.41 2.69
每股经营活动产生的现金流量（元） 13.89 2.06 2.80
146
天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
每股净现金流量（元） -0.40 0.07 2.07
净资产收益率（%） 148.78 75.57 55.08
注：上述财务指标的计算公式为：
每股收益=净利润/加权平均发行在外普通股股数
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的净现金流量/加权平均发行在外普通股
股数
每股净现金流量＝净现金流量/加权平均发行在外普通股股数
净资产收益率=净利润/加权平均净资产
（2）偿债能力指标
报告期内，eDevice 的偿债能力指标如下表所示：
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.86 5.36 6.77
速动比率（倍） 4.23 4.49 6.49
资产负债率（%） 20.37 20.02 17.56
息税折旧摊销前利润（万元） 16,807.62 6,001.19 2,492.05
利息保障倍数（倍） - - -
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后） 1.26 0.31 0.33
占净资产的比例（%）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）=扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产/净资产
（3）资产周转能力指标
报告期内，eDevice 的资产周转能力如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 12.83 6.86 9.69
存货周转率（次/年） 10.19 5.20 6.83
147
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总资产周转率（次/年） 3.61 1.56 1.09
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
17．未来前景分析
报告期内，eDevice 实现营业收入分别为 6,145.46 万元、13,526.67 万元、
34,737.05 万元，实现净利润为 2,388.75 万元、5,288.21 万元、11,420.30 万元。
报告期内，eDevice 的收入主要来源为产品销售收入和通信服务收入，二者合计
占营业收入的比重分别为 99.73%、99.93%、100%。
eDevice 从 2017 年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供服
务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，采用与大客户合作收入采用分成模式。为
了确保公司主营业务的可持续发展，将力求保持核心业务的增长速度与自身实力
和管理能力相适应，不断提高业务发展水平和盈利能力。具体 eDevice 业务规划
详见本节“（七）业务发展规划”。
（七）业务发展规划
1、战略目标和发展规划
（1）战略目标
报告期内，eDevice 为美敦力、霍尼韦尔等大型医疗器械制造商和医疗机构
提供移动医疗通信产品并提供通信服务，eDevice 将继续提升产品和服务质量，
维持原有客户满意度的前提下，以提升效益和做大价值为目标，以技术为牵引，
引入当地资质较好的运营商合作伙伴，发挥其客户渠道优势，为更多的终端客户
提供产品及服务，继续保持 eDevice 的行业领先地位。
（2）业务发展规划
eDevice 拟通过以下措施，全面提升综合竞争力，以实现战略目标：
①提升产品和服务质量，保证现有客户的稳定性
eDevice 与美敦力集团最早于 2009 年开展业务合作，双方合作关系良好，
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由于 eDevice 产品经过了销售国相关通信和医疗器械相关部门的审批和备案程
序，并通过了美敦力集团的内部审核，加之 eDevice 的主要产品和服务用于医疗
器械，具有一定的特殊性，因此客户粘性较大。与此同时，eDevice 也将随着下
游医疗器械的产品迭代积极研发新产品，提升产品和服务质量，保证现有客户的
稳定性。
②加强与电信运营商的合作，以收入分成的形式为更多的用户提供服务
eDevice 将与法国 Bouygues 电信、美国 AT&T 达成业务合作伙伴关系，
eDevice 自身具备在移动医疗通信产品的技术研发优势，与电信运营商的客户渠
道优势相结合，形成强强联手，充分挖掘市场客户需求，拓展业务渠道。
③加强与九安医疗的业务协同，从产品方案向移动医疗解决方案过渡
九安医疗自转型移动医疗领域以来，积极研发移动医疗新产品，并不断加强
与 B 端客户的合作，目前已与医院、政府机构签署了相应的技术合作合同、服
务协议等。eDevice 成为公司子公司后，将利用 eDevice 在移动医疗通信产品方
面的优势，并结合自身优势，为客户提供移动医疗软硬件整体解决方案。
2、拟定上述规划所依据的假设条件和面临的主要困难
（1）基本条件假设
上述发展计划是基于公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础制
定的，拟定过程主要依据以下假设条件：
①国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国际与地
区的经济和社会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
②eDevice 销售国的医疗器械行业、相关产业政策无重大变化，市场处于正
常状态，无重大市场突变情形；
③由于 eDevice 及下游客户所处行业的特殊性，其产品能顺利通过客户内部
的测试审核流程；
④公司保持正常运营，公司能顺利实现对 eDevice 的融合；
⑤eDevice 在发展计划期内，税率、汇率无重大波动，生产所需的原材料价
格无重大变化，业务所依赖的技术不会面临重大替代；
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⑥eDevice 的技术先进性和盈利能力保持现有水平；
⑦无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）实现上述规划面临的主要困难
eDevice 实现实施上述业务发展战略与计划仍面临着诸多困难，主要体现在：
①下游客户审核流程较长，不确定因素较多
由于 eDevice 及下游客户所处行业的特殊性，相关的移动医疗通信产品需经
过较为严格、周期较长的客户审核过程，因此在合同正式签署前，需经过初步合
作意向沟通、客户内部对 eDevice 的产品和服务进行测试、小批量的试用采购等
等诸多流程，客户拓展面临较长的周期和一定的不确定性。
②管理问题
由于 eDevice 主要资产和业务均在境外，且与上市公司在法律法规、会计税
收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一定的差异。未来双方
需至少在财务管理、客户管理、资源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。
公司无论在资产规模、业务种类及业务规模等方面都将进一步扩大，产品结构和
组织管理也将趋于复杂，公司的管理水平将面临新的挑战，对公司海外子公司管
理提出了更高的要求。
3、业务发展规划同现有业务的关系
目前 eDevice 的主营业务为为大型医疗器械生产商或医疗服务提供商提供移
动医疗产品，并同时提供医疗数据传输通信服务，由于 eDevice 下游客户行业集
中度较高，因此 eDevice 面临一定的客户依赖。eDevice 的业务发展规划是在分
析海外医疗器械行业背景、市场竞争情况以及公司内部实际经营能力的基础上，
紧密围绕其战略愿景目标加以制定的，有助于 eDevice 拓展新市场、新客户，继
续保持 eDevice 的行业领先地位，eDevice 也将根据市场环境和自身条件的变化
进行动态的调整。
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（八）股利分配政策
1．eDevice 现行股利分配政策
eDevice 现行有效的《公司章程》对 eDevice 的利润分配和股息支付进行了
约定，具体内容如下：
（1）利润分配
eDevice 分配每一会计年度利润时，应首先弥补前年度亏损。eDevice 应当提
取当期利润的百分之五列入公司法定公积金，eDevice 法定公积金累计额为注册
资本的百分之十以上的，可以不再提取。eDevice 的可分配利润由当年度利润减
去前年度亏损和法定公积金总额，加上上期转入的金额构成。经股东会决议，
eDevice 可以提取任意公积金。eDevice 在弥补亏损和提取公积金后所余利润可以
向股东分配。但是，如注册资本减少造成股东的股份少于注册资本加上法定公积
金时 eDevice 不得分配利润。经股东会决议，eDevice 可从任意公积金中提取金
额补充派发股息或作额外分配，在该种情况下，股东会决议须表明相关税收已缴
纳完毕。
（2）股息支付
股东会有权根据每一会计年度经营成果决定向股东支付部分、全部股息或中
期股息，并约定股息以现金或股份方式支付。该等股息的支付方式由股东会或董
事会（如果股东会未决定）决定。
2．最近三年股利的分配情况
2016 年 9 月，eDevice 董事会决定授予股东 iHealthLabs Europe 1,100 万欧元
分红，并于 2016 年 10 月 10 日支付。2016 年 10 月 26 日，eDevice 通过董事会
会议，决定授予股东 iHealthLabs Europe 共计 1,900 万欧元分红（包括前述已支
付的 1,100 万欧元），剩余的 800 万欧元于 2016 年 11 月 24 日支付。
2014 年、2015 年度 eDevice 未进行过股利分配。
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（九）重大事项
1、重大合同
1）销售合同
eDevice 一般与客户签订框架性供货协议，明确合作意向，在该框架协议的
指导下，双方通过后续订单确定供货的产品种类、型号、单价、数量、技术标准、
交货时间等具体内容。
序
合同名称/编号 买方 卖方 合同签订日/有效期 合同主要内容
号
分别于 2009 年 7 月 17 日、
《主要供货协议》， 约定供货的种
2012 年 10 月 1 日、2014
1. 《补充条款 1》， 美敦力 eDevice 类、型号、技术
年 10 月 2 日签订；协议长
《补充条款 2》 标准等内容
期有效
分别于 2013 年 7 月 3 日、
《合作协议》、《修 约定供货的种
2015 年 6 月 10 日、2016
2. 正条款 1》、《修 布依格电信 eDevice 类、型号、技术
年 8 月 2 日签订；协议长
正条款 2》 标准等内容
期有效
2）采购合同
eDevice 一般与供应商签订原材料采购的框架协议，明确合作意向，在该框
架协议的指导下，双方通过后续订单确定供货的产品种类、型号、单价、数量、
技术标准、交货时间等具体内容。
序
合同名称/编号 供方 合同有效期 合同内容
号
于 2015 年 11 月 约定供货的种类、质
1 《质量保证协议》 In-Tech 10 日签订；协议 量标准、质量控制责
长期有效 任等内容
分别于 2013 年 7
《合作协议》、《修 月 3 日、2015 年
约定供货的种类、型
2 正条款 1》、《修 布依格电信 6 月 10 日、2016
号、技术标准等内容
正条款 2》 年 8 月 2 日签订；
协议长期有效
2015 年 11 月 3
约定供货的种类、型
3 《合作协议》 索林集团 日签订；长期有
号、技术标准等内容
效
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2、诉讼及担保情况
1）担保情况
截至本预案出具日，eDevice 不存在企业或自然人提供担保的情形。
2）重大诉讼情况
截至本预案出具日，eDevice 不存在可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚情况。
3）董事和高级管理人员的重大诉讼情况
截至本预案出具日，eDevice 的董事和高级管理人员最近五年内均未收到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购 eDevice100%股权项目——交易情况简介
（一）本次交易合同的主要内容
2016 年 6 月 27 日，公司作为受让方与转让方马克贝勒比、斯蒂芬申那
兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内四名主要股东（共计占 eDevice 70.03%的股
权，以下简称为“主要交易对方”）签订了《主要股东 SPA》（Majority Shareholders
SPA）；与转让方查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H 等其余 13 名股东（共计占 eDevice
29.97%的股权，以下简称为“其他交易对方”）签订了《少数股东 SPA》（Minority
Shareholders SPA），就九安医疗收购 eDevice 100%股权的相关事宜进行了约
定。
1、协议签订主体、交易方案、签订时间
卖方：（1）马克贝勒比；（2）斯蒂芬申那兹；（3）查尔斯贝杜高；（4）
曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯吉欧；（7）文森那乌姆；（8）纳塔利贝
勒比；（9）迈克尔弗罗德曼；（10）艾瑞克撒罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；
（12）伊夫阿比特保；（13）弗雷德里克斯巴格；（14）艾和微波罗；（15）
斯蒂凡呙内；（16）米歇尔戈麦兹；（17）吕克阿尔蒂
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买方：九安欧洲
交易方案：九安医疗以九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式购买交易
对方持有的 eDevice 100%的股权。本次收购完成后，九安医疗将通过九安欧洲
持有标的公司 100%的股权。
签订时间：2016 年 6 月 27 日
2、标的资产
标的资产为 eDevice 的 100%股权。
3、交易对价及支付方式
（1）支付方式
买方以现金方式支付购买价款，通过电汇付款至卖方。
（2）交易价款付款安排
1）《主要股东 SPA》
九安欧洲于交割时向主要交易对方支付的交易价款为 45,151,187.03 欧元。
主要交易对方授权代表应不晚于 2016 年 7 月 10 日前通知九安欧洲截至 2016
年 6 月 30 日净现金额的决定方式，包括详细的计算方式和所有相关支持性信
息。交易对方需保证九安欧洲及其顾问自交易对方的授权代表通知之日起能够
获得所有相关信息及文件以便其确认和验证截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额和
确认截至 2016 年 6 月 30 日的净现金额符合《SPA》下的相关约定。
2）《少数股东 SPA》
九安欧洲于交割时向其他交易对方支付的交易价款为 20,483,159.97 欧元。
（3）和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
本次交易对价在《主要股东 SPA》中交易双方对和标的公司盈利能力挂钩的
付款做了如下安排：
1）第一期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
基于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一
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笔基于标的公司盈利能力的价款（“EA1”）， 计算公式如下：
EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元) +
C1 + D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2016 年和 2017 年年
度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至 2016 年 12 月 31
日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总
额。
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元，B1 等于零，如果 A1 小于
22,245,945 欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%
减去 1,000,000 欧元 （D1 可以是整数或负数）。
双方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至
2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于
22,245,945 欧元，根据截至 2016 年 6 月 30 日（D1）经调整的净利润额，第一期
盈利能力付款金额（依据上述公式计算）等于 16,000,000 欧元.
2）第二期和标的公司盈利能力挂钩的付款安排
基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整
的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于标的公司盈利能力的
价款（“EA2”）， 计算公式如下：
EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元)
+ C2 ]
MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数
A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2018 年年度审计报告
及第二次基于盈利能力的付款安排声明，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去
连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元，B2 等于零，如果 A2 小于
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20,000,000 欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。
C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元，第二期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 12,500,000 欧元。
4、过渡期损益的归属
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公
司股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自 2016 年 1 月 1 日
至交割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
5、生效条件
《SPA》自该协议各方正式签署且取得天津市发改委颁发的关于该协议及本
次交易的备案通知书之日起生效。
6、交割安排
《主要股东 SPA》及《少数股东 SPA》第 4 条对交割安排进行了约定，具体
内容如下：
（1）交割时间
交割日将于《SPA》项下的先决条件均已满足或被豁免的情况下由九安欧洲
通过邮件或传真形式向主要交易对方的授权代表发出的先决条件已经满足声明
予以确定，该等日期将为《SPA》项下的生效条件被满足或被豁免的之日起算不
少于三个工作日不多于十个工作日之间的某一天。
（2）交割地点
交 割 将 于 Gibson Dunn & Crutcher LLP 位 于 166, rue du faubourg
Saint-Honor–75008 的巴黎办公室进行。
（3）交割先决条件
截至交割日，《SPA》下九安欧洲的下列义务已全部满足，或在不晚于交割
日前 3 个工作日由九安欧洲予以豁免：
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1）中国国家外汇局天津分局颁发登记证明文件，天津市商委颁发相关证
书，天津市发改委颁发备案通知书，证明与《SPA》和本次交易相关的手续已完
成；以及
2）九安医疗的股东大会批准《SPA》下所述的交易。
（4）交割时，九安欧洲应该：
1）根据付款说明于交割时向付款说明中的受益方以现金，即时到账电汇的
方式支付《SPA》第 3.2 条项下约定由九安欧洲支付的购买价格；及
2）向主要交易对方的授权代表交付股权账户质押协议原件及股权账户质押
协议下的其他文件原件或复印件；
3）向主要交易对方交付：
(i) 《主要股东股权买卖协议》第 2.2 (a) (i)项下的相关登记、证书、备案通
知书的复印件；
(ii) 九安医疗关于批准本次交易的股东大会决议文件；
(iii)九安欧洲关于批准本次交易及授权九安欧洲经理执行《主要股东 SPA》
及相关交易文件的股东会决议文件。
（5）交割时，主要交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
1）于交割日生效的标的公司董事艾和微波罗的辞职信。
2）标的公司的股东会注册文件和董事会注册文件。
3）能够证明标的公司 70.03%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署并
标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司 70.03%
股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
4）于交割日根据（A）与 Bpifrance Financement 于 2011 年 4 月 4 日签署的
关于家庭医疗监控设备开发的贷款协议和（B）与 Bpifrance Financement 于 2015
年 6 月 8 日签署的关于 S2C2 项目的补贴协议（n°P3706-179094）的要求，通知
Bpifrance Financement eDevice 将于本次交易完成后所有权发生变更的通知函复
印件。
5）一份由主要交易对方正式签署的现行有效的股东协议终止协议。
（6）截至交割日，主要交易对方应向九安欧洲交付：
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1）根据《SPA》下相关条款的约定更新后的披露函，如有；
2）一份由交易对方签署的包括竞业禁止和员工雇佣禁止条款的劳动合同或
服务合同（如适用）修订文件。
（7）交割时，其他交易对方或其授权代表应向九安欧洲交付：
1）MANSI 和 J.2.H.股东会授权根据《少数股东 SPA》出售其拥有的标的公
司股权并完成本次交易的决议文件。
2）能够证明标的公司 29.97%股权转让予九安欧洲的完整、已经适当签署并
标注日期的文件及相关税务转让表格，以及已更新且能够证明标的公司 29.97%
股权已转让予九安欧洲的标的公司股东及证券转让登记文件。
3）一份由交易对方正式签署的现行有效的股东协议终止协议。
7、与资产相关的人员安排
（1）根据《主要股东 SPA》及《少数股东 SPA》中的约定，买方保证马克贝
勒比和 斯蒂芬申那兹将继续作为 eDevice 公司董事会成员直至交割日后三年。
（2）交割日当天董事艾和微波罗先生将提交辞呈，其辞职于交割日当天生
效。
8、违约责任
在《主要股东 SPA》中，交易对方同意和确认：
（1）若标的公司发生损失，主要交易对方向九安欧洲赔偿需与九安欧洲在
标的公司拥有的直接经济利益相对应的标的公司的损失比例相一致。
（2）若《SPA》第 5.2（b）项下的保证和承诺不准确或未履行（财务报表-
无确切明确变更或事项），未在经审计的财务报告中披露的任何负债或或有负债
应被视为九安欧洲受到的损失，以在经审计的财务报告中未被披露的损失金额
乘以九安欧洲在公司中直接拥有的经济利益为限。
（3）为避免歧义，主要交易对方同意并确认，即使依据《SPA》只售出标
的公司 70.03%的股权及表决权，主要交易对方将按照《SPA》6.1(a)，6.1(b)，6.3
和 6.4 条的约定共同（但没有连带责任）承担损失金额的 100%的赔偿。
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9、适用法律及争议解决
1）《SPA》应适用并根据法国法律解释。
2）所有由《SPA》产生或与《SPA》相关的争议（包括但不限于《SPA》的
签署、效力、履行、解释、终止和终止后的义务）应当提交巴黎商业法院专属管
辖。
（二）公司章程中可能对本次此次收购产生影响的主要内容
eDevice《公司章程》规定，“董事必须持有公司至少 1 股股份。如果存在董
事无法满足上述条件超过 3 个月的，该名董事必须辞职”。
2016 年 7 月 29 日 eDevice 已召开股东会废除了《公司章程》中该规定，不
构成此次收购的重大障碍。
（三）原高级管理人员的安排
考虑到本次收购标的公司为境外企业，在确保经营稳定、资产顺利交接的
前提下，可能会选择合适的时机，按照实际需要在保证经营管理团队总体稳定
的情况下作出恰当的安排。现有安排具体如下：
1、根据《主要股东 SPA》3.5（d）的相关安排，上市公司将保留马克贝勒
比和斯蒂芬申那兹的董事职位，有效期为交割日起三年。
2、交割日当天董事艾和微波罗先生将提交辞呈，其辞职于交割日当天生
效。
2016 年 7 月 29 日，此次交易双方完成了股权交割手续，当日原董事艾和
微波罗递交辞呈，不再担任 eDevice 董事。根据 eDevice 的《公司章程》，
eDevice 的董事由股东委派，董事会人数由股东会决定。当日，控股股东九安欧
洲委派马克贝勒比、斯蒂芬申那兹和刘毅 3 人担任 eDevice 董事，其中斯蒂
芬申那兹担任 eDevice 董事长。
本次交易不涉及对募投项目的员工安排。
（四）eDevice100%股权估值情况
2016 年 6 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字[2016]
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第 0587 号《资产评估报告》，对标的公司截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。截至
2015 年 12 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 11,007.50 万元，总负债账面价
值为 2,203.53 万元，净资产（所有者权益）账面价值 8,803.97 万元。收益法评估
后的股东全部权益价值为 67,310.51 万元（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月
31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53
万元，增值率为 664.55%。
（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构的胜任能力和独立性
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格
证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业及其项目
人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公
正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其项目人员与上市公
司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 12 月
31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和
资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评
估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易各方协
商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（六）收购 eDevice100%股权的进展情况
2016 年 6 月 27 日九安欧洲与交易对方签署了《SPA》。
2016 年 7 月 12 日，天津市发改委出具了津发改许可[2016]124 号《天津市
境外投资项目备案通知书》，同意对天津九安医疗电子股份有限公司赴法收购
eDevice S.A.公司 100%股权项目予以备案。
2016 年 7 月 13 日 ， 天 津 市 商 委 给 九 安 医 疗 出 具 了 境 外 投 资 证 第
N1200201600229 号《企业境外投资证书》，核准天津九安医疗电子股份有限公司
赴法收购 eDevice S.A.公司 100%股权事项。2016 年 7 月 22 日，九安医疗已办理
完成境外投资外汇业务登记（银行业务编号：08101LG16000043F）。
2016 年 7 月 29 日，九安欧洲根据《SPA》的约定向交易对方支付了第一笔
股权转让款 65,634,347.00 欧元。根据境内外法律意见书，本次交易双方已经完
成了股权交割手续，eDevice 股权已登记至本次收购方九安欧洲名下，eDevice
已成为九安欧洲的全资子公司。
发行人已于 2016 年 8 月 3 日公告并披露《天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书》补充披露此次重大资产购买的实施情况，独立财
务顾问及法律顾问分别就此次重大资产购买的实施情况发表了结论性意见。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行募集资金使用对公司经营、财务情况的影响如下：
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
（一）对公司经营管理的影响
据 Berg Insight 发布的《Mhealth and Home Monitoring 2015》市场调研报告
称，eDevice 是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康
领域的公司，同时也是 M2M 通信解决方案的领导者。经过在行业多年的经营，
标的已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商建立了良好的合
作管理。相比与同行业竞争者，标的公司业务领域覆盖硬件、软件和通信服
务，能为下游客户提供整体医疗设备远程通信的解决方案。
目前上市公司正在积极转型，本次非公开发行后，有利于上市公司获得上
述海外优质企业客户并开展合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌
影响，为公司加速实现国际化打下重要基础。再者，通过有效整合，上市公司
可以利用标的公司拥有的软件、硬件和通信服务方面优势，实现公司战略转型
的目标，提高公司行业竞争力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模和净资产将大幅增加，收入结构将呈多元
化，将有效降低公司经营风险提高公司盈利能力。通过收购 eDevice 股权，公司
合并报表的的亏损有望减小，同时，公司将获得长期稳定的经营性现金流入，
整体现金流量状况也将得到改善。
六、结论
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，并有助于公
司未来发展战略的实施，有利于提高公司资本实力、增强公司综合研发能力、
提升公司核心竞争力、加快公司业务的转型和升级。因此，本次募投项目的实
施符合公司的长远发展目标及全体股东的利益。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变动情况
（一）公司业务与资产的影响
标的公司是为客户提供端对端的医疗设备数据系统解决方案，致力于为大型
医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全的方式解决病患体征数据的
提取、传输和远程监控硬件和服务。
上市公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、
生产和销售，已创立 iHealth 自主品牌，在国内外享有一定的知名度，海外市场
是上市公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行不会导致公司主营业务发
生变化，主要目的是进一步丰富公司产品结构，有利于提高公司的总体竞争能力、
整体发展水平和盈利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，一方面有利于上市公司与大型的
海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销售渠
道，提升品牌影响力，为公司加速实现国际化打下重要基础。另一方面，标的公
司的业务和上市公司有很强的协同性，上市公司未来将考虑在时机成熟时也能将
标的公司技术运用到上市公司现有的产品上来，在相对独立的情况下对于双方业
务给予整合。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也能
较好地与公司现有资产有机结合。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司
章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公
司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。
本次非公开发行股份数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。截至本预案
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
出具日，公司控股股东三和公司持有公司 161,338,702 股股份，持股比例为
37.28%。刘毅先生持有三和公司 91.81%的股权，为公司的实际控制人。本次非
公开发行股票，控股股东不参与认购。
以本次发行股份数量上限 5,000 万股计算，本次非公开发行股票完成后，公
司总股本将为 482,805,921 股，公司控股股东三和公司仍持有公司 161,338,702
股股份，持股比例为 33.42%，刘毅先生仍持有三和公司 91.81%的股权。公司控
股股东将仍为三和公司，公司实际控制人仍为刘毅先生。本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
（四）公司上市地位变动情况
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）高管人员变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致
公司的业务收入结构发生重大不利变化。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资
产负债率将下降，公司资金实力进一步提升， 有利于公司根据生产经营情况快
速展开债务融资。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
（二）盈利能力变动情况
本次收购 eDevice100%股权将有望为公司带来持续稳定的营业收入，实现营
业收入规模上的增长，为公司的持续经营能力注入新的活力。eDevice2016 年度
月、2015 年度和 2014 年度的综合毛利率分别为 59.83%、61.81%和 68.40%，上
市公司 2016 年 1-9 月、2015 年度和 2014 年度的综合毛利率分别为 30.15%、25.71%
和 31.22%，业务整合后将有效提高上市的毛利率水平。
因此，本次非公开发行股票完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持
续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股
东的根本利益。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活
动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金收购项目开始进行，公司投资活动产
生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资整合逐步完成后，公司的经营活
动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务
关系不会发生变化，也不会产生新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行
相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占
用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。
五、对公司负债情况的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，公司未经审计的合并报表资产负债率为 39.23%，
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所
提高。本次发行的发行对象均以现金认购股份，公司不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需通过中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，
以及最终取得核准文件的时间都存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在
不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预
见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在
选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将
严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露
重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，
确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目的估值风险
本次募投项目为 eDevice100%的股权。本次交易采用资产基础法和收益法对
eDevice 股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评
估基准日 2015 年 12 月 31 日，eDevice 的股东全部权益价值为 67,310.51 万元
（9,486.77 万欧元，按照 2015 年 12 月 31 日人民银行公布 1 欧元对人民币中间
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
价 7.0952 折算），评估增值 58,506.53 万元，增值率为 664.55%，存在评估增值
率较大的风险。
eDevice 的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司合
并资产负债表产生商誉 48,942.28 万元，金额较大。未来宏观经济波动、市场环
境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致 eDevice 未来盈利水平
达不到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生
较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、募投项目经营模式变化的风险
目前标的公司收入的主要来源为产品销售收入和通信服务收入。经交易对方
确认，eDevice 从 2017 年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供服
务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，采用与大客户合作收入采用分成模式。虽然
标的公司对于业务转型做了充分的论证和准备，但是其经营模式的变化对于客户
资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的要求可能会导致公司面临经
营计划无法顺利实现而导致实际效益低于预期效益的风险。
4、关键岗位人员流失风险
根据《主要股东 SPA》的相关安排，上市公司将保留两位联合创始人马克贝
勒比和斯蒂芬申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为
交割日起三年。除此外，并未对其余标的公司现有岗位人员在交易完成后的任职
情况作出相应安排，如果关键岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以
及上市公司的战略发展产生一定的不利影响。
5、单一大客户风险
目前 eDevice 第一大客户提供主要收入来源。2014 年、2015 年、2016 年
eDevice 来自于第一大客户的收入占总销售收入的比例分别为 77.81%、86.30%和
94.30%。eDevice 主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，此类企业
对供应商有较高的准入机制和严谨的管理体系，通常需要供应商取得销售国相关
监管部门、认证部门的测试与审核，因此供应商结构较为稳定。eDevice 作为全
球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，其不
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
可替代性较高，因此报告期内 eDevice 的客户结构较为集中。
如果未来客户 A 因为市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 eDevice 产品
的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，
则 eDevice 面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。
（三）经营管理风险
1、技术风险
移动互联网的发展带来的行业洗牌局面，一方面不断为传统的医疗器械厂商
带来新的机遇，另一方面随着传统的行业巨头的大量涌入，也为公司带来了较大
的挑战，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上移动医疗的步
伐，不能提升用户体验，产品更新迭代不及时，公司的竞争力将会下降，持续发
展将受到不利影响。
2、融合风险
（1）管理融合风险
eDevice 为境外公司，其主要资产和业务均在境外。eDevice 与上市公司在法
律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一定的
差异。双方需至少在财务管理、客户管理、资源管理、企业文化等方面融合以达
到协同效应。上市公司能否顺利有效整合 eDevice、整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性。
上市公司通过境外子公司九安欧洲间接控制 eDevice，对公司海外子公司管
理能力提出了更高的要求。若公司未能及时提高海外子公司管理能力而产生管理
问题，将对公司未来经营业绩产生不利影响。本公司提请广大投资者注意本次交
易所产生的管理融合风险。
（2）业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品
包括电子血压计、血糖仪等；eDevice 主营业务为移动医疗通信设备的研发、生
产和销售，并提供医疗数据传输服务。虽然上市公司和 eDevice 业务均针对于医
疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能把
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
eDevice 现有的产品及服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥协同
作用存在一定的不确定性，上市公司在未来面临一定的业务融合风险。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，股本也相应增加。虽然本次发行
收购资产完成后，公司的净利润将显著增加，但标的资产拟于 2017 年进行业务
模式转型，由传统的“销售产品+提供服务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，其经
营模式的变化对于客户资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的要求
可能会导致公司面临经营计划无法顺利实现，因此本公司提请投资者注意转型期
间净资产收益率下降的风险。
2、本次收购形成的商誉减值风险
本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经
营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入
公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，本公司提请投资者注意本次交
易形成的商誉减值风险。
3、公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
本次收购 eDevice100%股权之后，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大华审字[2016]007158 号《备考合并财务报表及审阅报告》，截至 2015
年 12 月 31 日公司资产总额增加至 156,254.60 万元，负债总额增加至 90,590.06
万元，资产负债率将从 25.73%提升至 57.98%。
本次非公开发行募集资金到位前，公司的资产负债率将大幅上升、财务费用
有所增加；若本次非公开发行未能完成，公司将面临一定的偿债风险。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的项目
收购款，从而降低资产负债率，提高公司的偿债能力。但本次发行能否获得中国
证监会的核准，或者核准的时间不确定，因此公司提醒投资者注意资产负债率上
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
升、财务费用增加等相关风险。
（五）汇兑风险
由于本次标的公司 eDevice 为境外公司，日常运营涉及欧元、美元等多种交
易货币，而上市公司合并报表记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、美
元等币种之间汇率的不断变化，可能给此次收购及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，此次收购总金额以欧元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对
欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易
总金额将减少，反之，将增加。本公司提前投资者注意因汇率波动而产生的汇兑
风险。
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天津九安医疗电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订案）
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及深圳证券交易所相关文件要求，2015 年 9 月 21 日，公司
第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<天津九安医疗电子股份有限
公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订，
并提请公司股东大会审议。修订后的现行利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
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公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 15%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计总资产的 15%；
2、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的要求。
（七）利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
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4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过全体监事
半数以上表决通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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（九）利润分配政策的调整和决策程序
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述
现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规
规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
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见；
5、监事会发表的意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
表决。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013 年度
由于公司 2013 年度亏损，未进行利润分配。
2、2014 年度
公司分别于 2015 年 4 月 10 日、2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十一
次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了《天津九安医疗电子股份有限公司关
于 2014 年度利润分配的议案》，公司本年度进行利润分配，以 2014 年 12 月 31
日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送
红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次分红已实施完毕。
3、2015 年度
由于公司 2015 年度亏损，未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
截至本预案出具日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红情况如下：
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
分红年度
（元） 市公司股东的净利润（元） 公司股东的净利润的比率
2015 年度 0.00 -150,761,293.66 0.00%
2014 年度 7,440,000.00 10,197,500.53 72.96%
2013 年度 0.00 -9,168,312.71 0.00%
三、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划
为完善和健全公司分红机制，切实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
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事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》有关规定，结合经营发展
情况，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》，已经公司第三届董事会第二十一次会议和 2016 年第二次临时股
东大会审议通过，具体内容如下：
“第一条 制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、现
金流量状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境因素，建立对股东持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或者法律法规允许的其
他方式分配利润，其中现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采
用现金方式进行股利分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2016-2018 年连续三年内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、未来三年（2016-2018 年）在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，公司管理层、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、未来三年（2016-2018 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、差异化的现金分红政策公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、
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发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
第四条 股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和
形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股 东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会
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制定，由独立董事、监事会应当发 表意见；经公司董事会审议后提交股东大会
批准后通过。公司同时应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
随着公司盈利能力改善，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会
2017 年 2 月 13 日
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