九安医疗:公司章程修正案2017-03-07
天津九安医疗电子股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和其他相关规定,公司对《公司章程》部分条款进行
了修订。
原章程 修订后章程
第十三条 经公司登记机关核准登记, 第十三条 经公司登记机关核准登记,公
公司的经营范围为:计算机软件及信息技术 司的经营范围为:开发、生产、销售电子产品、
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 医疗器械(以医疗器械生产企业许可证核准产
让;开发、生产、销售电子产品、医疗器械 品范围为准)及相关的技术咨询服务等;计算
(以医疗器械生产企业许可证核准产品范围 机软件及信息技术的技术开发、技术咨询、技
为准)及相关的技术咨询服务等*** 术服务、技术转让***
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规、部门规章 (一)遵守法律、行政法规、部门规章及
及规范性文件和本《章程》的有关规定和要 规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,
求,依法行使股东权利; 依法行使股东权利;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金,除法律、行政法规、部门规章及规 股金,除法律、行政法规、部门规章及规范性
范性文件规定的情形外,不得退股。股东逾 文件规定的情形外,不得退股。股东逾期不缴
期不缴纳股金的应依法承担违约责任,因此 纳股金的应依法承担违约责任,因此而给公司
而给公司造成损害的,应依法承担赔偿责任; 造成损害的,应依法承担赔偿责任;
(三)依其所持股份份额承担公司的亏 (三)依其所持股份份额承担公司的亏损
损和债务; 和债务;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
利益的,应当对公司债务承担连带责任。 益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)服从和执行股东大会依法通过的 (五)服从和执行股东大会依法通过的各
各项决议,不得从事任何有损于公司利益的 项决议,不得从事任何有损于公司利益的行
行为; 为;
(六)放弃或终止与公司从事相同或相 (六)法律、行政法规、部门规章及规范
似的主营业务,以避免与公司进行同业竞争; 性文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。
(七)法律、行政法规、部门规章及规
范性文件及本《章程》规定应当承担的其他
义务。
第五十六条 股东大会的《通知》包括以 第五十六条 股东大会的《通知》包括以
下内容: 下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
司的股东; 东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
记日; 日;
(五) 投票代理委托书的送达时间和地 (五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会《通知》和《补充通知》中应当
股东大会《通知》和《补充通知》中应 充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。
当充分、完整披露所有《提案》的全部具体 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披
的,发布股东大会《通知》或《补充通知》 露独立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 此外,公司还应当同时在指定网站上披露
此外,公司还应当同时在指定网站上披 有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所
露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断 必需的其他资料。
所必需的其他资料。 公司在为股东提供股东大会网络投票系
公司在为股东提供股东大会网络投票系 统时,应当在股东大会《通知》中明确载明网
统时,应当在股东大会《通知》中明确载明 络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会采用网络投票的开始时间,不得
股东大会采用网络投票的开始时间,不 早于股东大会现场会议召开前一日下午 3:00,
得早于股东大会现场会议召开前一日下午 并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午
3:00,并不得迟于股东大会现场会议召开当 9:30,其结束时间不得早于股东大会现场会议
日上午 9:30,其结束时间不得早于股东大会 结束当日下午 3:00。
现场会议结束当日下午 3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 权登记日一旦确认,不得变更。
不得变更。
第一百三十八条 董事会由股东大会选 第一百三十八条 董事会由股东大会选举
举产生的 7 名董事组成,其中 3 名为独立董 产生的 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。
事。 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人;
董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 设董事会秘书 1 人。
第一百四十二条 本条及第一百四十三 第一百四十二条 本条及第一百四十三条
条所称“交易”包括下列事项: 所称“交易”包括下列事项:
1、购买或出售资产; 1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、
3、提供财务资助; 对子公司投资等);
4、提供担保; 3、提供财务资助;
5、租入或租出资产; 4、提供担保;
6、签订管理方面的《合同》(含委托经 5、租入或租出资产;
营、受托经营等); 6、签订管理方面的《合同》(含委托经
7、赠与或受赠资产; 营、受托经营等);
8、债权或债务重组; 7、赠与或受赠资产;
9、研究与开发项目的转移; 8、债权或债务重组;
10、签订《许可协议》; 9、研究与开发项目的转移;
11、深交所认定的其他交易。 10、签订《许可协议》;
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 11、深交所认定的其他交易。
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
出售此类资产的,仍包含在内。 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
公司与同一交易方同时发生本条第一款 此类资产的,仍包含在内。
第(二)项至第(四)项以外各项中方向相 公司与同一交易方同时发生本条第一款
反的两个交易时,应当按照其中单个方向的 第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反
交易涉及指标中较高者计算披露标准。 的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易
其中: 涉及指标中较高者计算披露标准。
(一)对外投资(含委托理财、委托贷 其中:
款等):董事会具有单笔超过 500 万元人民 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、
币但累计不超过最近一期经审计的净资产的 对子公司投资等):董事会具有单笔超过 1000
30%的短期投资审批权限;占公司最近一期经 万元人民币但累计不超过最近一期经审计的
审计的净资产 30%以下的长期投资由公司董 净资产的 30%的投资审批权限;
事会批准; (二)贷款审批权:董事会具有累计不超
(二)贷款审批权:董事会具有累计不 过最近一期经审计的净资产的 100%的贷款审
超过最近一期经审计的净资产的 100%的贷款 批权限;
审批权限; (三)对外担保:除本《章程》规定应由
(三)对外担保:除本《章程》规定应 股东大会审议的对外担保事项外,董事会具有
由股东大会审议的对外担保事项外,董事会 累计担保《合同》标的额在 300 万元人民币以
具有累计担保《合同》标的额在 300 万元人 上,1000 万元人民币以下(含 1000 万元人民
民币以上,1000 万元人民币以下(含 1000 币)且不超过公司最近一期经审计净资产 10%
万元人民币)且不超过公司最近一期经审计 的担保金额的审批权限。
净资产 10%的担保金额的审批权限。 除本《章程》规定应由股东大会审议的对
除本《章程》规定应由股东大会审议的 外担保事项外,其他的对外担保事项必须经董
对外担保事项外,其他的对外担保事项必须 事会全体成员 2/3 以上签署同意;董事会在决
经董事会全体成员 2/3 以上签署同意;董事 定对外担保时,应同时经全体独立董事 2/3 以
会在决定对外担保时,应同时经全体独立董 上同意。
事 2/3 以上同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对
未经董事会或股东大会批准,公司不得 外提供担保。
对外提供担保。
第一百五十条 董事会召开临时董事会 第一百五十条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为:以书面形式,包括(但 议的通知方式为:以书面形式,包括(但不限
不限于)专人送达、信函、传真或电子邮件 于)专人送达、信函、传真或电子邮件或电话
或电话的方式进行;通知时限为:会议召开 的方式进行;通知时限为:会议召开前 2 日通
前 5 日通知全体董事和监事。 知全体董事和监事。
第一百九十五条 监事会每年度至少召 第一百九十五条 监事会每年度至少召开
开 2 次定期会议,分别在公司公布上一年度 2 次定期会议,分别在公司公布上一年度财务
财务报告、中期财务报告的前 2 个月内召开, 报告、中期财务报告的前 2 个月内召开,审议
审议相关的财务报告和议题。 相关的财务报告和议题。
会议《通知》应于会议召开 10 日前书面 会议《通知》应于会议召开 10 日前书面
送达全体监事。监事可以提议召开临时监事 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会
会会议,会议《通知》应于会议召开 5 日前 会议,会议《通知》应于会议召开 2 日前提交
提交全体监事。 全体监事。
监事会的表决程序为:举手表决或记名 监事会的表决程序为:举手表决或记名投
投票表决。 票表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
章程其他条款不变。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
二〇一七年三月