天津九安医疗电子股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作制度


                             第一章    总则
       第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）
等法律、法规、规范性文件及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作制度
（下称"本制度"）。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责，主要职责为对公司及高级管理人员的薪酬方案进行研究并提出建
议。



                            第二章    人员组成
   第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中至少 2 名为独立董事。
   第四条 薪酬与考核委员会委员由公司法定代表人、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
   第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事
中选举产生。
   第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四条、第五条的规定补足委员人数。



                            第三章    职责权限
   第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）研究董事与经理人员的考核的标准并提出建议。
   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
   （三）董事会授权的其他事宜。



                           第四章    决策程序
   第八条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资
料。包括：
   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二） 公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
  （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
   （六）总结监事的工作情况。
   第九条 薪酬与考核委员会根据证券监管部门的法规，结合公司有关部门提供
的资料，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议通过后实施。



                           第五章    议事规则
       第十条 薪酬与考核委员会由委员会委员根据需要提议召开会议。会议通知
须于会议召开前两天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。
确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；紧急情况下可以采
取通讯表决的方式召开。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应
当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司证券部保存。保存期限至少为 10
年。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
   第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。



                            第六章   附则
   第十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行。
   第二十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十一条 本工作制度解释权由公司董事会制定、修改、解释。



                             天津九安医疗电子股份有限公司董事会

                                            二〇一七年六月