天津九安医疗电子股份有限公司
                        总经理工作细则

                            第一章    总则
     第一条 为促进天津九安医疗电子股份有限公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵
交易所中小板股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小板上市公司规范运作指引》
及公司《章程》的规定，制定本工作细则。
    第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对
公司董事会负责并报告工作。经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认
真、勤勉地行使权利，以保证：
        1、依照法律法规、公司《章程》规定和董事会授权行使职权；
        2、以诚信原则对公司董事会负责；
        3、执行公司股东大会、董事会决议；
        4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
    第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
    第四条 董事长以个人名义签署文件时，参照本细则执行。公司控股子公司
参照本细则执行。



                     第二章    经理层组成与聘用
   第五条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
    第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总
经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人对
总经理负责。
   第七条 总经理应当具备下列条件：
       （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；
          （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系
和统揽全局的能力；
          （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营
业务，熟悉国家有关政策、法律、法规；
          （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精
神；
         （五）忠诚自律、高效务实，对公司的核心价值观、终极目标、企业文
化等具有高度认同感。
       第八条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责
人：
          （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5 年；
          （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
          （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
          （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
          （七）国家公务员；
          （八）法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
       第九条 经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履
行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。
       第十条 公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
       第十一条 经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。
       第十二条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办
法按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。
                       第三章   总经理职责与分工
    第十三条 总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，
分工负责、各司其职。
    第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
     （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制订公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
     （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
     （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
     （九）提议召开董事会临时会议；
     （十）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十五条 副总经理行使下列职责：
      （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
      （二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
      （三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个
时 期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经
理办公会讨论决定后组织实施；
      （四）深入分公司、控股子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理
办公会提出供决策的具体意见；
      （五）完成总经理交办的其它工作。
    第十六条 公司财务负责人行使下列职责：
      （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
      （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章
制 度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
       （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
       （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事
务所 等外部审计监督；
       （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行
财务监督；
       （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执
行情况；
       （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
       （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行
情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
       （九）总经理交办的其它工作。
    第十七条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司《章程》，忠实履
行职责，维护公司利益，并保证：
      （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
      （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
       （三）除经公司《章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
       （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
       （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司
利益的活动；
      （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
       （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
      （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
       （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
      （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律
有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
      （十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
         （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
         （十四）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。
       第十八条 公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主
动公开并提请总经理或董事会批准。
       第十九条 公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企
业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。



                   第四章    总经理工作机构及工作程序
                            第一节 总经理工作机构
       第二十条 公司设置行政人事部，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
                         第二节 总经理办公会议制度
   第二十一条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
  管理中的重大问题。总经理办公会是公司日常经营管理工作的决策机构。
   第二十二条 总经理在行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议
的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
           (一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方
案；
           (二)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案等；
           (三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
           (四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
           (五)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
           (六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
           (七)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
           (八)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
           (九)在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
           (十)研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的
聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
        (十一)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
    第二十三条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应
当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
    第二十四条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会原则上每月召开一次，
具体时间为每月1日（如遇节假日则延至节假日后第一个工作日）上午召开；临
时会议根据工作需要安排。
    第二十五条 总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其
他相关人员参加。参加会议人员必须准时出席，因故不能参加的，须提前请假，
经总经理同意，可委托他人参加。
    第二十六条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取工会或职代会的意见。
     第二十七条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。
    第二十八条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。
    第二十九条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
    第三十条 行政人事部负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及
会议记录、整理会议纪要等工作。
    总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以
书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
    公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会
议召开前向行政人事部申报，由行政人事部请示总经理后予以安排，通知有关职
能部门或控股公司准备上会材料；重大议题的文字材料应至少提前一天提前送各
高级管理人员阅知。依据上会材料，由部门或控股公司的负责人做汇报。与会人
员在讨论中应充分发表意见，并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。为保
证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的
内容。
    第三十一条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，
经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪
要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；
会议发言要点；会议决定等。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放
范 围。总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。需要保密的文件，
应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
                           第三节 总经理工作程序
     第三十二条 日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项
目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材
料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办
公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审
批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理
团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情
况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工
验收。
    （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应
事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应
首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
    （三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
门审核，行政人事部批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，
由使用部门及财务部门审核，行政人事部批准。
    （四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照
上述有关程序的内容，制定相关工作程序。



                  第五章     资产处置及投资决策权限
    第三十三条   资产处置及投资决策权限：
    （一）董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者
出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出
资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或
许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
       （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以内；
        （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以内；且绝对金额不超过1000万元人民币；
       （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，
且绝对金额不超过100万元人民币；
        （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以内，且绝对金额不超过1000
万元人民币；
        （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过100万元人民币。
        上述5个条件均满足的情况下，总经理方获授权做出决定。上述指标涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）关联交易事项:在董事会权限范围内,授权总经理决定除公司与关联自
然人发生的交易金额在30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在300 万
元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的以外关联交易。如总经
理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。公司与关
联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公
司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由
总经理决定。
    （三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉
及购买、出售此类资产的除外）由总经理决定。



                         第六章      报告制度
        第三十四条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情
况。
       第三十五条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事
会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况
和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应
在事发当日第一时间向董事长报告。
       第三十六条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
       第三十七条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理
人员应在获知事项后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。



                    第七章   绩效评价与激励约束机制
   第三十八条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。
   第三十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
   第四十条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
   第四十一条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。



                              第八章    附 则
   第四十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
   第四十三条 本工作细则所称 “以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
   第四十四条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
         （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；
         （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；
         （三）董事会决定修改本细则。
第四十五条 本工作细则由董事会负责解释。
第四十六条 本工作细则经董事会审议通过后生效。




                          天津九安医疗电子股份有限公司董事会

                                          二〇一七年六月