安信证券股份有限公司 关于天津九安医疗电子股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为天津 九安医疗电子股份有限公司(以下简称“九安医疗”或“公司”)非公开发行股 票并上市(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构。现根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等文件的相关要求对九安医疗进行持续督导。 九安医疗于 2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了 《关于对外投资参股华来科技暨关联交易的议案》。安信证券就九安医疗对外投 资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查,并发表意见如下: 一、交易概述 1、对外投资的基本情况 天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 7 月投资 6 万元,持有天津华来科技有限公司(以下简称“华来科技”、“标的公司”)7.5% 的 股份。2017 年 8 月 30 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对 外投资参股华来科技暨关联交易的议案》,公司拟通过增资的方式继续向华来科 技投资,投资金额 385 万元人民币。本次投资完成后,公司将持有华来科技增资 扩股后的 20%股权。 2、对外投资的审批程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次对 外投资经公司董事会审议通过后即可实施,无须提交公司股东大会审议。董事会 授权公司经营管理层具体办理本次对外投资相关事宜。公司本次对外投资的资金 来源为自有资金。 3、因公司目前持有华来科技 7.5%的股份,且与华来科技有购销产品、提供 服务的日常交易往来,故本次对外投资构成关联交易。除此之外,标的公司的其 他股东与公司以及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、 1 高级管理人员不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、关联方暨投资标的基本情况 名称:天津华来科技有限公司 类型:有限责任公司 住所:天津市南开区雅安道金平路 3 号 205 室(科技园) 注册资本:80 万元人民币 法定代表人:叶霆 成立日期: 2009 年 11 月 03 日 主要经营范围:软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让;计算机图文设 计、计算机网络设备维护;计算机网络设备安装;计算机、软件及辅助设备、通 讯器材、计算机网络设备批发兼零售;制造业。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 本次投资前,标的公司股东结构如下: 股东名称 出资总额(元) 持股比例(%) 叶霆 460,000.00 57.50 天津九安医疗电子股份有限公司 60,000.00 7.50 其他股东 280,000.00 35.00 合计 800,000.00 100.00 本次投资后,华来科技的控股股东、实际控制人仍然是叶霆先生,股东结构 如下: 股东名称 出资总额(元) 持股比例(%) 叶霆 460,000.00 32.86 天津九安医疗电子股份有限公司 3,910,000.00 20.00 其他股东 6,930,000.00 47.14 合计 11,300,000.00 100.00 标的公司最近一年一期的财务状况: 单位:人民币(元) 科目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 48,125,969.10 26,538,211.11 负债总额 62,871,675.50 35,736,828.68 2 净资产 -14,745,706.40 -9,198,617.57 应收账款 21,635,144.71 17,856,332.57 科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 营业收入 93,598,962.52 26,729,933.41 营业利润 -4,814,296.98 6,770,314.99 净利润 -4,814,296.98 -6,764,844.99 经营活动产生的现金流净额 -4,066,458.25 -4,006,053.72 注:华来科技 2016 年财务数据已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所 审计,2017 年 1-6 月财务数据未经审计。 华来科技主要从事智能安防设备的研发及制造,以及与这些硬件相关的云计 算环境运营。主要产品、技术服务包括智能摄像头、中央控制器平台、无线遥控 器、门窗磁报警器、红外移动传感器、独立报警器、烟雾报警器、云存储,智能 插座等,拥有强大的智能安防云和扩展性的生态系统。 华来科技是天津市科技型中小企业认定单位,获得国家版权局授予的多项软 件著作权登记证书、发明专利证书、实用新型专利证书。 华来科技及其法定代表人叶霆与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。 三、主要非关联交易方介绍 叶霆先生,1968 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居住权。2015 年 6 月 至今,担任天津华来科技有限公司法定代表人及首席执行官。 叶霆先生未直接或间接持有公司股份,与持有公司 5%以上股份的股东、实 际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 四、本次投资的主要内容 公司拟向华来科技增资人民币 385 万元,用以认购其新增注册资本 22 万元; 本次投资之后,公司共计向华来科技投资 391 万元,将持有华来科技 20%股权。 本次投资定价基于华来科技良好的发展前景,综合参考市场中同类企业的市 盈率,经双方沟通协商后最终确定交易价格。各方均以货币方式出资,并按股权 比例分享利润,分担风险。相关投资按照市场规则进行,符合有关法律、法规的 规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。 3 五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1、投资的目的及对公司的影响 (1)华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果,其主 营业务与公司同属于物联网领域,华来科技以智能摄像头入手,进入智能家居领 域,追求极致性价比,为用户提供更酷更好玩的摄像头产品和服务。华来科技是 智能摄像头领域的一匹黑马,自成为小米产业供应链企业以来,实力逐步显现。 依托小米独特的业务模式与庞大的客户群体,实现了快速、大规模的推广及用户 积累。2016 年 10 月第一次在小米网众筹,十万台“小方”在十天内被抢购一空, 打破了小米众筹记录。更在 2017 年 4 月小米“米粉节”期间以 4 天销售 35 万台 的成绩问鼎生态链销量冠军。2017 年 8 月,华来科技以第二代智能摄像头产品 “大方”在小米网进行众筹,再次取得了 14 天销量 20 万台的佳绩。 (2)智能家居正在成为当下最热的一个风口,产品分类涵盖照明、安防、 供暖、空调、娱乐、医疗看护、厨房用品等。知名市场调研公司《MarketsAndMarkets》 发布报告指出,全球智能家居市场规模将在 2022 年达到 1220 亿美元,2016-2022 年年均增长率预测为 14%。智能家居这块不断增长的市场大蛋糕,吸引了众多资 本的进入。 根据《中国安防行业“十三五”(2016-2020 年)发展规划》,“十三五期间” 制定了促进视频监控、实体防护、防盗报警、防爆安检等技术领域企业的全面、 均衡发展以及到 2020 年,安防企业总收入达到 8000 亿元左右,年增长率达到 10%以上的发展目标。采取的措施包括大力促进智能制造、个性化定制、柔性化 生产和服务型制造的发展;逐步深入到用户单位及家庭个人定制化需求的各个方 面;通过“互联网+”行动计划的实践与创新,形成网络化、智能化、服务化、 协同化的“互联网+”产业生态体系等。 公司本次投资的标的公司处于智能安防领域,随着市场需求的不断增长和政 策的大力支持,凭借其扎实的技术、优质的产品及服务,潜在盈利能力较强。 (3)公司本次拟进行对外投资的资金来源为自有资金;本次对外投资不会 导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不 存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、存在的风险 4 (1)关于本次增资事项,目前各方尚未签订协议,尚未开展实质性工作, 交易具有一定的不确定性; (2)标的公司属于科技型企业,投资期间可能存在市场、政策、技术等相 关风险,针对本次对外投资涉及的后续事项,公司将严格按照相关规章制度的要 求,履行相应的审批程序和信息披露义务。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 根据公司 2017 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 网上的《关于 2017 年日常关联交易预计的公告》,2017 年度公司与华来科技关 联交易预计金额为 18,000 万元。2017 年 1 月 1 日至今,公司与关联方天津华来 科技有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为 4,857.90 万元。 七、审批程序 2017 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于 对外投资参股华来科技暨关联交易的议案》。 2017 年 8 月 30 日,公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对 外投资参股华来科技暨关联交易的议案》。 独立董事发表了事前认可意见:本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政 策的规定,有利于拓宽公司在移动互联领域的业务规模,相互促进、共同发展, 提升公司的综合实力,对公司的未来发展起到积极的作用。本次关联交易符合公 司经营发展的需要,遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和全体股 东,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可 该项关联交易,并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。 独立董事发表了明确的同意的独立意见,本次关联交易遵循了公平、公正、 公开的原则,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易 符合公司发展战略,有利于公司可持续性发展。审议程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定,我们同意本次关联交易。 上述事项无须提交股东大会审议。 八、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:上述对外投资暨关联交易符合公司发展战略,不存 5 在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会第十二次会 议和第四届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见和明 确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关审议程序和审 批权限的规定。 综上,本保荐机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。 (以下无正文) 6 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限 公司对外投资暨关联交易的核查意见的核查意见》之签署页) 保荐代表人:________________ ______________ 董琦 戴铭川 保荐机构:安信证券股份有限公司 2017 年 8 月 30 日 7