九安医疗:安信证券股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见2017-08-31
安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
开展外汇套期保值业务
的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为天津
九安医疗电子股份有限公司(以下简称“九安医疗”或“公司”)非公开发行股
票并上市(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构。现根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等文件的相关要求对九安医疗进行持续督导。
九安医疗于 2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于开展外汇套期保值业务的议案》。安信证券就九安医疗开展外汇套期保值
业务事项进行了认真、审慎的核查,并发表意见如下:
一、开展外汇套期保值业务的目的和必要性
2016 年,公司子公司 iHealthLabs Europe 以支付现金方式收购 eDevice 公司
的 100%股权,股权作价 9,388.43 万欧元。为筹措上述资金,公司借入了部分外
币作为支付价款,其中包括美元和欧元。通过运用外汇套期保值工具可以有效降
低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响,减少汇兑损失,因此公司拟与银行
开展外汇套期保值业务。
二、开展外汇套期保值业务的可行性分析
公司已经具备了开展外汇套期保值业务的必要条件,具体情况如下:
1、公司的外汇套期保值业务只限于公司收购 eDevice 公司相关事项涉及的
外币币种。开展交割期与预测付款期匹配,且金额与预测付款金额相匹配。该项
业务是以降低和防范汇率风险为目的的远期外汇交易,包括远期结售汇业务、人
民币及其他外汇掉期业务、外汇期权业务等。
2、根据公司收购 eDevice 事项的股权转让款金额,公司本次开展的外汇套
期保值业务总额不超过 6.9 亿人民币或其他等值货币。开展外汇套期保值业务,
1
公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,
该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金,缴纳的保证金比例根据与不
同银行签订的具体协议确定。
3、目前公司已经建立《外汇套期保值业务管理制度》制度,本次外汇套期
保值业务在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。本次拟进行套
期保值业务的期间为自公司董事会审议通过之日起一年内,额度可循环使用。董
事会授权董事长在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇套期保值业务,
具体业务由财务部运作。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性的交易操
作,但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险:
1、汇率波动风险:在外汇汇率波动较大时,公司判断汇率大幅波动方向与
外汇套期保值合约方向不一致时,将造成汇兑损失;若汇率在未来发生波动时,
与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会
由于内控制度不完善造成风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司《外汇套期保值业务管理制度》规定公司从事外汇套期保值业务,
以规避风险为主要目的,禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种
范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险
报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,
满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、公司本次外汇套期保值业务基于公司购买 eDevice 事项,外汇套期保值
业务合约的外币金额不得超过股权转让款总额。
3、为避免汇率大幅波动风险,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国
际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。
4、为避免内部控制风险,公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务,
严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度
2
的执行。
5、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况
及盈亏情况进行审查。
6、为控制交易违约风险,公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开
展外汇套期保值业务。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司外汇套期保值业务将按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》等相关会计政策及核算原则及披露要求执行。
六、审批程序
2017 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》。
2017 年 8 月 30 日,公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于开
展外汇套期保值业务的议案》。
独立董事对《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了明确的同意意见:
经核查,公司本次外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。公司拟开展的外汇套期保值业务是以收购 eDevice 公
司事项为依托的一种套期保值策略,在保证正常生产经营的前提下,有利于控制
汇率风险,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成的不利影响,不存在
损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意公司开展外汇套期保值业务,
交易金额不超过 69,000 万元人民币或等值外币,自董事会审批通过之日起一年
内有效。
上述事项无须提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:九安医疗拟开展外汇套期保值业务的目的是为了运
用外汇套期保值工具降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响,减少汇兑损
失,具有一定的必要性和可行性。上述事项已经第四届董事会第十二次会议及第
四届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
3
见,公司履行了信息披露义务和必要的审批程序。同时,公司已根据相关法律法
规的要求建立了《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度以及必要的风险控制
措施。因此,保荐机构对九安医疗拟开展交易金额不超过 69,000 万元人民币或
等值外币的外汇套期保值业务事项无异议。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限
公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签署页)
保荐代表人:________________ ______________
董琦 戴铭川
保荐机构:安信证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
5