安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买之 2017 年度持续督导
工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
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释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
公司、九安医疗、收购方 指 天津九安医疗股份有限公司
柯顿公司 指 柯顿（天津）电工电器有限公司，为公司前身
九安欧洲 指 iHealthLabs Europe，系公司境外子公司，为本次收购的境外主体。
石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙），前身为天津市三和
三和公司、控股股东 指
工业电器科技有限公司，公司控股股东
标的公司、eDevice 指 eDevice
交易标的、标的股权 指 eDevice100%股权
交易对方 指 马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名 eDevice 股东
马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内，
主要交易对方 指
上述 4 名交易对方合计持有交易标的 70.03%
查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等 13 名合计持有 29.97%股份的其
其他交易对方 指
他股东
九安医疗通过境外子公司九安欧洲以支付现金方式收购马克贝
本次交易/本次重组 指 勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有的 eDevice 的
100%的股权.
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津市商委 指 天津市商务委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安信证券/独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
境外律师 指 CGR Legal，九安医疗就本次重组事项聘用的法国律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月修订）
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《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《主要股东 SPA》、《主要股 九安医疗及九安欧洲与标的公司主要交易对手所签署的《Sale
指
东股权买卖协议》 and Purchase Agreement》
《少数股东 SPA》、《少数股 九安医疗及九安欧洲与其他交易对手签署的《Sale and Purchase
指
东股权买卖协议》 Agreement》
九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要股东 SPA》和《少
《SPA》、《股权买卖协议》 指
数股东 SPA》的统称
鉴于交易对方保密要求，涉及本次重大资产购买的相关信息均保
Data Room 指
存于 RR Donnelly Venue 的 Data Room
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声明：本独立财务顾问保证本报告内容的真实、准确和完整，对本报告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
独立财务顾问 安信证券股份有限公司 上市公司简称 九安医疗
财务顾问主办人 董琦、戴铭川 上市公司代码 002432
报告年度 2017 年度 报告提交时间 2018 年 4 月 28 日
天津九安医疗电子股份有限公司于 2016 年 7 月实施了收购 eDevice100%股
权的重大资产购买，安信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的有关规定，对九安医疗本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持
续督导职责。九安医疗于 2018 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议审议
通过了《2017 年年度报告及其摘要》等相关议案，结合该年度报告，本独立财
务顾问出具了 2017 年度持续督导工作报告暨督导总结报告，具体内容如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系九安医疗以支付现金方式收购马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等
17 名交易对方合计持有 eDevice100%的股权。本次交易完成之后，九安医疗将
通过九安欧洲持有 eDevice 100%的股权。
（二）相关资产过户或交付情况
2016 年 6 月 26 日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次
交易相关议案。2016 年 6 月 27 日，九安欧洲与交易对方签署了《股权转让协议》。
详见公司 2016 年 6 月 28 日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）和 2016 年 6 月
29 日披露于《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2016 年 7 月 12 日，天津市发改委出具了津发改许可[2016]124 号《天津市
境外投资项目备案通知书》，同意对天津九安医疗电子股份有限公司赴法收购
eDevice S.A.公司 100%股权项目予以备案。
2016 年 7 月 13 日 ， 天 津 市 商 委 给 九 安 医 疗 出 具 了 境 外 投 资 证 第
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N1200201600229 号《企业境外投资证书》，核准天津九安医疗电子股份有限公司
赴法收购 eDevice S.A.公司 100%股权事项。
2016 年 7 月 19 日，九安医疗 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。详见公司 2016 年 7 月 20 日披露于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016 年 7 月 22 日，九安医疗已办理完成境外投资外汇业务登记（银行业务
编号：08101LG16000043F）。
2016 年 7 月 29 日，九安欧洲根据《股权转让协议》的约定向交易对方支付
了第一笔股权转让款 65,634,347.00 欧元。根据境内外法律意见书，2016 年 7 月
29 日，九安欧洲已显示为 eDevice 55,246,869 股股份经登记的所有权人，相当于
eDevice 100%的资本额，本次交易双方已经完成了股权交割手续，标的股权已登
记至本次收购方九安欧洲名下，eDevice 已成为九安欧洲的全资子公司。
（三）独立财务顾问核查意见
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，
履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的股权已依法办理过户手
续、交割时应付转让价款已按《SPA》支付，实施过程操作规范，不存在未披露
的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
1．关于标的公司合法性的承诺
本次重组交易对方马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂
凡呙内 4 名主要股东已作出如下承诺：
“标的公司是依据法国适用法律正式组建、合法存续的，具有拥有、租赁、
经营其资产及从事其正在进行中业务的一切必要权利授权。”
承诺履行情况：截至本报告出具日，相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
2．关于提供材料的真实、准确以及完整性的承诺
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本次重组交易对方马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂
凡呙内 4 名主要股东已作出如下承诺：
1．卖方已向买方或其代表提供真实、准确和完整的公司章程、股权转让登
记名称以及个人股东账户信息的副本。
2．卖方已将包括公司资产、经营活动、管理层会议等文件信息上传
DataRoom，并保证文件复印件与原件无异。。
承诺履行情况：截至本报告出具日，相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方在本次重大
资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、与盈利能力挂钩的支付款情况
（一）第一期盈利能力挂钩付款的主要条款说明
根据九安欧洲与交易对方马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德
曼、斯蒂凡呙内 4 名主要股东签署的《主要股东 SPA》，对第一期和标的公司
盈利能力挂钩的付款作了如下安排：
基于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一
笔和标的公司盈利能力挂钩的价款（“EA1”）， 计算公式如下：
EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元) +
C1 + D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2016 年和 2017 年年
度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，标的公司截至 2016 年 12 月 31
日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元，B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945
欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
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D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%
减去 1,000,000 欧元 （D1 可以是整数或负数）。
各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017
年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945
欧元，根据截至 2016 年 6 月 30 日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 16,000,000 欧元。
（二）盈利实现情况及独立财务顾问核查意见
根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST&YOUNG Audit 出具的
2016 年度及 2017 年度审计报告，eDevice 公司 2016 年及 2017 年实现的经调整
的净利润总额为 20,395,202 欧元。另外，eDevice 公司 2016 年 6 月 30 日的净现
金额为 21,917,364 欧元，九安医疗根据上述约定计算所得的 EA1 实际为
14,175,089 欧元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对九安医疗支付第一期盈利能力挂钩的
支付款事项出具了《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产购买价款
的鉴证报告》（大华核字[2018]002590 号），认为：“根据九安医疗管理层提供的
eDevice 经审计的财务报告中归属于母公司股东的净利润以及 2016 年收购时与
转让方四名主要股东签订的《主要股东 SPA 协议》约定计算所得，第二笔股权
款应付金额为 14,175,089.00 欧元”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据九安医疗管理层提供的 eDevice 经
ERNST & YOUNG Audit 审计的财务报告中归属于母公司股东的净利润以及
2016 年收购时与四名主要股东签订的《主要股东 SPA 协议》约定计算所得，第
一期盈利能力挂钩的支付款金额为 14,175,089.00 欧元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1．主营业务情况
报告期内，公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售。报
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告期内，公司实现营业收入 597,918,934.37 元，较上年同期增长 42.31%；营业利
润-171,321,313.32 元，较上年同期下降 2,185.29%；利润总额-157,510,410.56 元，
较上年同期下降 1,347.87%；归属于母公司净利润-165,861,214.15 元，较上年同
期下降 1,244.03%。
2．公司财务情况
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业收入（元） 597,918,934.37 420,138,125.35 42.31%
归属于上市公司股东的净利润（元） -165,861,214.15 14,497,917.75 -1,244.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-181,994,726.92 -145,669,748.31 24.94%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -91,890,066.59 -36,495,307.18 151.79%
基本每股收益（元/股） -0.38 0.04 -1,050.00%
稀释每股收益（元/股） -0.38 0.04 -1,050.00%
加权平均净资产收益率 -11.40% 1.35% -12.75%
项目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 2,098,110,805.95 2,356,194,478.84 -10.95%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,369,125,464.53 1,541,622,053.58 -11.19%
3．业务构成情况
单位：元
2017 年 2016 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 597,918,934.37 100% 420,138,125.35 100% 42.31%
分行业
主营业务 586,833,992.40 98.15% 418,659,246.19 99.65% 40.17%
其他业务 11,084,941.97 1.85% 1,478,879.16 0.35% 649.55%
分产品
iHealth 系列产
206,682,270.56 34.57% 123,203,768.47 29.32% 67.76%
品
自主品牌产品 59,844,713.66 10.01% 94,761,797.58 22.55% -36.85%
ODM/OEM 产
176,482,251.12 29.52% 139,622,201.37 33.23% 26.40%
品
移动医疗通信设
61,917,621.36 10.36% 34,025,951.89 8.10% 81.97%
备产品销售
移动医疗通信设
78,606,833.72 13.15% 27,045,526.88 6.44% 190.65%
备通信服务
受托代销业务 3,300,301.98 0.55% - - -
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其他 11,084,941.97 1.85% 1,478,879.16 0.35% 649.55%
分地区
国内销售 209,074,273.79 34.97% 129,053,042.95 30.72% 53.42%
国外销售 388,844,660.58 65.03% 291,085,082.40 69.28% 33.58%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：九安医疗 2017 年度经营情况和业务发展符
合《重大资产购买报告书》中“管理层讨论与分析”部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及其他相关法律、法规的有关规定，不断地完善公司法人治理结构，建立健
全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，
进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健
全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股
东分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立
公司拥有独立的业务和产业体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立
承担相应的责任和风险。
2、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，有独立的劳资管理、绩效考核及
薪酬分配等方面的制度和较为完善的劳资及薪酬体系。董事、监事、高级管理人
员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司高级管理
人员未在持有本公司 5%以上股份的股东及其控制的企业担任除董事、监事以外
的任何职务，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
3．资产独立
资产：公司与控股股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产
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系统和配套系统以及商标、非专利技术等无形资产。
4．机构独立
公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股
股东或其职能部门之间的从属关系。董事会、监事会及其他内部机构独立运作，
具有决策和经营管理的独立性。
5．财务独立
公司设有独立的财务部门和独立的会计核算系统、财务管理体系，并独立开
设银行帐户和纳税。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：九安医疗已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现九安医
疗及相关承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，九安医疗本次重组的标的资产已经完成交割，并履
行了相应的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況。九安医疗
2017 年度经营情况和业务发展符合 “管理层讨论与分析”部分提及的内容。
自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对九安医疗本次重组的持续督导到
期。鉴于九安医疗与交易对方基于 eDevice 盈利能力挂钩的付款仍在继续履行中，
本独立财务顾问将持续关注后续年度的盈利能力挂钩的付款情况，同时也提请广
大投资者继续关注公司披露的关于本次重组的相关事项和风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限
公司重大资产购买之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章
页）
安信证券股份有限公司
2018 年 4 月 28 日
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