安信证券股份有限公司 关于天津九安医疗电子股份有限公司 重大资产购买之 2017 年度持续督导 工作报告暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇一八年四月 1 释义 在本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义: 一般术语 公司、九安医疗、收购方 指 天津九安医疗股份有限公司 柯顿公司 指 柯顿(天津)电工电器有限公司,为公司前身 九安欧洲 指 iHealthLabs Europe,系公司境外子公司,为本次收购的境外主体。 石河子三和股权投资合伙企业(有限合伙),前身为天津市三和 三和公司、控股股东 指 工业电器科技有限公司,公司控股股东 标的公司、eDevice 指 eDevice 交易标的、标的股权 指 eDevice100%股权 交易对方 指 马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名 eDevice 股东 马克贝勒比 、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内, 主要交易对方 指 上述 4 名交易对方合计持有交易标的 70.03% 查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等 13 名合计持有 29.97%股份的其 其他交易对方 指 他股东 九安医疗通过境外子公司九安欧洲以支付现金方式收购马克贝 本次交易/本次重组 指 勒比 、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有的 eDevice 的 100%的股权. 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会 天津市商委 指 天津市商务委员会 国家外汇局 指 国家外汇管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 安信证券/独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、大华会计师、大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 境外律师 指 CGR Legal,九安医疗就本次重组事项聘用的法国律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月修订) 2 《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《主要股东 SPA》、《主要股 九安医疗及九安欧洲与标的公司主要交易对手所签署的《Sale 指 东股权买卖协议》 and Purchase Agreement》 《少数股东 SPA》、《少数股 九安医疗及九安欧洲与其他交易对手签署的《Sale and Purchase 指 东股权买卖协议》 Agreement》 九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要股东 SPA》和《少 《SPA》、《股权买卖协议》 指 数股东 SPA》的统称 鉴于交易对方保密要求,涉及本次重大资产购买的相关信息均保 Data Room 指 存于 RR Donnelly Venue 的 Data Room 3 声明:本独立财务顾问保证本报告内容的真实、准确和完整,对本报告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 独立财务顾问 安信证券股份有限公司 上市公司简称 九安医疗 财务顾问主办人 董琦、戴铭川 上市公司代码 002432 报告年度 2017 年度 报告提交时间 2018 年 4 月 28 日 天津九安医疗电子股份有限公司于 2016 年 7 月实施了收购 eDevice100%股 权的重大资产购买,安信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问,依据 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》的有关规定,对九安医疗本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持 续督导职责。九安医疗于 2018 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议审议 通过了《2017 年年度报告及其摘要》等相关议案,结合该年度报告,本独立财 务顾问出具了 2017 年度持续督导工作报告暨督导总结报告,具体内容如下: 一、交易资产的交付或者过户情况 (一)本次交易方案概述 本次交易系九安医疗以支付现金方式收购马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等 17 名交易对方合计持有 eDevice100%的股权。本次交易完成之后,九安医疗将 通过九安欧洲持有 eDevice 100%的股权。 (二)相关资产过户或交付情况 2016 年 6 月 26 日,九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次 交易相关议案。2016 年 6 月 27 日,九安欧洲与交易对方签署了《股权转让协议》。 详见公司 2016 年 6 月 28 日披露于巨潮网(www.cninfo.com.cn)和 2016 年 6 月 29 日披露于《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。 2016 年 7 月 12 日,天津市发改委出具了津发改许可[2016]124 号《天津市 境外投资项目备案通知书》,同意对天津九安医疗电子股份有限公司赴法收购 eDevice S.A.公司 100%股权项目予以备案。 2016 年 7 月 13 日 , 天 津 市 商 委 给 九 安 医 疗 出 具 了 境 外 投 资 证 第 4 N1200201600229 号《企业境外投资证书》,核准天津九安医疗电子股份有限公司 赴法收购 eDevice S.A.公司 100%股权事项。 2016 年 7 月 19 日,九安医疗 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次 交易相关议案。详见公司 2016 年 7 月 20 日披露于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 2016 年 7 月 22 日,九安医疗已办理完成境外投资外汇业务登记(银行业务 编号:08101LG16000043F)。 2016 年 7 月 29 日,九安欧洲根据《股权转让协议》的约定向交易对方支付 了第一笔股权转让款 65,634,347.00 欧元。根据境内外法律意见书,2016 年 7 月 29 日,九安欧洲已显示为 eDevice 55,246,869 股股份经登记的所有权人,相当于 eDevice 100%的资本额,本次交易双方已经完成了股权交割手续,标的股权已登 记至本次收购方九安欧洲名下,eDevice 已成为九安欧洲的全资子公司。 (三)独立财务顾问核查意见 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,已获得了必要的批准, 履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的标的股权已依法办理过户手 续、交割时应付转让价款已按《SPA》支付,实施过程操作规范,不存在未披露 的重大风险。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)承诺履行情况 本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下: 1.关于标的公司合法性的承诺 本次重组交易对方马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂 凡呙内 4 名主要股东已作出如下承诺: “标的公司是依据法国适用法律正式组建、合法存续的,具有拥有、租赁、 经营其资产及从事其正在进行中业务的一切必要权利授权。” 承诺履行情况:截至本报告出具日,相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。 2.关于提供材料的真实、准确以及完整性的承诺 5 本次重组交易对方马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂 凡呙内 4 名主要股东已作出如下承诺: 1.卖方已向买方或其代表提供真实、准确和完整的公司章程、股权转让登 记名称以及个人股东账户信息的副本。 2.卖方已将包括公司资产、经营活动、管理层会议等文件信息上传 DataRoom,并保证文件复印件与原件无异。。 承诺履行情况:截至本报告出具日,相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,相关承诺方在本次重大 资产重组中做出的各项承诺,未出现违反相关承诺的情形。 三、与盈利能力挂钩的支付款情况 (一)第一期盈利能力挂钩付款的主要条款说明 根据九安欧洲与交易对方马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德 曼、斯蒂凡呙内 4 名主要股东签署的《主要股东 SPA》,对第一期和标的公司 盈利能力挂钩的付款作了如下安排: 基于标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额,九安欧洲应向主要交易对方支付一 笔和标的公司盈利能力挂钩的价款(“EA1”), 计算公式如下: EA1 = [(16,000,000 欧元-B1)x MIN (A1; 22,245,945 欧元) / 22,245,945 欧元) + C1 + D1] MIN:A1 和 22,245,945 欧元中较低的数 A1:指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2016 年和 2017 年年 度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明,标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。 B1:如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元,B1 等于零,如果 A1 小于 22,245,945 欧元,B1 等于 1,000,000 欧元。 C1:等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%,当且仅当该差额为正数。 6 D1:截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50% 减去 1,000,000 欧元 (D1 可以是整数或负数)。 各方同意并认可,如果经计算的标的公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945 欧元,根据截至 2016 年 6 月 30 日(D1)经调整的净利润额,第一期盈利能力 付款金额(依据上述公式计算)等于 16,000,000 欧元。 (二)盈利实现情况及独立财务顾问核查意见 根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST&YOUNG Audit 出具的 2016 年度及 2017 年度审计报告,eDevice 公司 2016 年及 2017 年实现的经调整 的净利润总额为 20,395,202 欧元。另外,eDevice 公司 2016 年 6 月 30 日的净现 金额为 21,917,364 欧元,九安医疗根据上述约定计算所得的 EA1 实际为 14,175,089 欧元。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对九安医疗支付第一期盈利能力挂钩的 支付款事项出具了《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产购买价款 的鉴证报告》(大华核字[2018]002590 号),认为:“根据九安医疗管理层提供的 eDevice 经审计的财务报告中归属于母公司股东的净利润以及 2016 年收购时与 转让方四名主要股东签订的《主要股东 SPA 协议》约定计算所得,第二笔股权 款应付金额为 14,175,089.00 欧元”。 经核查,本独立财务顾问认为:根据九安医疗管理层提供的 eDevice 经 ERNST & YOUNG Audit 审计的财务报告中归属于母公司股东的净利润以及 2016 年收购时与四名主要股东签订的《主要股东 SPA 协议》约定计算所得,第 一期盈利能力挂钩的支付款金额为 14,175,089.00 欧元。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)上市公司经营情况 1.主营业务情况 报告期内,公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售。报 7 告期内,公司实现营业收入 597,918,934.37 元,较上年同期增长 42.31%;营业利 润-171,321,313.32 元,较上年同期下降 2,185.29%;利润总额-157,510,410.56 元, 较上年同期下降 1,347.87%;归属于母公司净利润-165,861,214.15 元,较上年同 期下降 1,244.03%。 2.公司财务情况 项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减 营业收入(元) 597,918,934.37 420,138,125.35 42.31% 归属于上市公司股东的净利润(元) -165,861,214.15 14,497,917.75 -1,244.03% 归属于上市公司股东的扣除非经常 -181,994,726.92 -145,669,748.31 24.94% 性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) -91,890,066.59 -36,495,307.18 151.79% 基本每股收益(元/股) -0.38 0.04 -1,050.00% 稀释每股收益(元/股) -0.38 0.04 -1,050.00% 加权平均净资产收益率 -11.40% 1.35% -12.75% 项目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 总资产(元) 2,098,110,805.95 2,356,194,478.84 -10.95% 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,369,125,464.53 1,541,622,053.58 -11.19% 3.业务构成情况 单位:元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 597,918,934.37 100% 420,138,125.35 100% 42.31% 分行业 主营业务 586,833,992.40 98.15% 418,659,246.19 99.65% 40.17% 其他业务 11,084,941.97 1.85% 1,478,879.16 0.35% 649.55% 分产品 iHealth 系列产 206,682,270.56 34.57% 123,203,768.47 29.32% 67.76% 品 自主品牌产品 59,844,713.66 10.01% 94,761,797.58 22.55% -36.85% ODM/OEM 产 176,482,251.12 29.52% 139,622,201.37 33.23% 26.40% 品 移动医疗通信设 61,917,621.36 10.36% 34,025,951.89 8.10% 81.97% 备产品销售 移动医疗通信设 78,606,833.72 13.15% 27,045,526.88 6.44% 190.65% 备通信服务 受托代销业务 3,300,301.98 0.55% - - - 8 其他 11,084,941.97 1.85% 1,478,879.16 0.35% 649.55% 分地区 国内销售 209,074,273.79 34.97% 129,053,042.95 30.72% 53.42% 国外销售 388,844,660.58 65.03% 291,085,082.40 69.28% 33.58% (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:九安医疗 2017 年度经营情况和业务发展符 合《重大资产购买报告书》中“管理层讨论与分析”部分提及的内容。 五、公司治理结构和运行情况 (一)公司治理及运作情况概述 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及其他相关法律、法规的有关规定,不断地完善公司法人治理结构,建立健 全内部管理和控制制度,不断加强信息披露工作,积极开展投资者关系管理工作, 进一步规范公司运作,提高公司治理水平。 公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健 全了公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股 东分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立 公司拥有独立的业务和产业体系,独立决策、自主经营、自负盈亏,并独立 承担相应的责任和风险。 2、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立,有独立的劳资管理、绩效考核及 薪酬分配等方面的制度和较为完善的劳资及薪酬体系。董事、监事、高级管理人 员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司高级管理 人员未在持有本公司 5%以上股份的股东及其控制的企业担任除董事、监事以外 的任何职务,也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 3.资产独立 资产:公司与控股股东产权关系明晰,公司拥有独立的生产系统、辅助生产 9 系统和配套系统以及商标、非专利技术等无形资产。 4.机构独立 公司建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股 股东或其职能部门之间的从属关系。董事会、监事会及其他内部机构独立运作, 具有决策和经营管理的独立性。 5.财务独立 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算系统、财务管理体系,并独立开 设银行帐户和纳税。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:九安医疗已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求,建立了较为完善的法人治理结构,规范运作。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组交易各方严格按照重组方案履行各 方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现九安医 疗及相关承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 七、持续督导总结 截至本报告书出具日,九安医疗本次重组的标的资产已经完成交割,并履 行了相应的信息披露义务;重组各方不存在违反所出具的承诺的情況。九安医疗 2017 年度经营情况和业务发展符合 “管理层讨论与分析”部分提及的内容。 自本次重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。 截至本报告书出具日,本独立财务顾问对九安医疗本次重组的持续督导到 期。鉴于九安医疗与交易对方基于 eDevice 盈利能力挂钩的付款仍在继续履行中, 本独立财务顾问将持续关注后续年度的盈利能力挂钩的付款情况,同时也提请广 大投资者继续关注公司披露的关于本次重组的相关事项和风险。 (以下无正文) 10 11 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限 公司重大资产购买之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章 页) 安信证券股份有限公司 2018 年 4 月 28 日 12